宋宁-转让定价实践中的风险管控与案例分析.docx

转让定价实践中的风险管控与案例分析宋宁学习导航通过学习本课程，你将能够：了解企业可以动用的交易类型；学会进行功能风险分析；知道如何找到可比公司。转让定价实践中的风险管控与案例分析一、转让定价实践中的风险管控1.全球架构公司的税务筹划图1交易流程关联交易的企业类型图1是非常典型的集团内的交易流程，核心企业位于整个图的中间，拥有企业最核心的无形资产，包括技术、商标和商誉等。核心企业在完成价值链的过程中，需要周围企业提供服务和支持，主要包括：第一，公司地区总部。核心企业的总部可能在美国或者在日本，其不可能直接管理全球一百多个国家和地区的销售和市场，所以需要设立地区总部。比如，在新加坡设立亚洲总部，在卢森堡设立欧洲总部，在美国设立美洲总部等。地区总部实际上相当于核心企业的延伸，接受核心企业的指令，为核心企业在当地的市场开发或者生产制造提供管理服务，帮助核心企业管理在当地的子公司、客户、技术中心和其他相应部门。地区总部与核心企业是管理服务的关系。第二，技术中心。技术中心网罗、招聘全球的优秀人才，在核心企业的指令下开展相应的研发工作，为核心企业提供研发服务，研发成果都归属于核心企业。所以，技术中心往往被定义为合约研发中心或者合约研发服务提供商。第三，销售部门。销售部门会按照核心企业销售策略的安排，开展全球的销售工作和销售活动，直接联系客户做售前推广和售后服务。销售部门与核心企业的关系是，销售部门向核心企业提供销售服务。第四，外部生产企业（供应商）。指原材料和关键零部件的供应商，与核心企业之间是购销关系，即由其销售原材料给核心企业。第五，生产制造企业。核心企业不需要制造产品，而是委托生产制造企业进行制造，并支付加工费。生产制造企业制造好产品后，会将产品返回给核心企业。也就是说，生产制造企业为核心企业提供委托加工服务。第六，分销物流企业。分销和物流企业会把生产制造企业生产出的产品配送给外部客户，但是在配送过程中接受核心企业的指令。也就是说，分销物流企业为核心企业提供分销及物流服务。第七，核心客户。实物流和商务流从图1可以看出，真正的实物销售，就是供应商卖零部件给核心企业，核心企业把产品制造好卖给经销企业。如果进行简化，只有中间一条，也就是实线部分，是真正的商流过程，即核心企业买原材料进行加工制造后卖给客户，是所有权真正转移的部分。虚线部分是指服务流，如地区的管理服务、研发服务、销售服务、制造服务、分销和物流服务等。在整个交易流程中，商品不需要从原材料的供应商拉到核心企业，而是直接由供应商拉到生产制造企业，生产制造企业的产成品直接拉到物流配送企业，物流配送的企业直接把产品拉给客户。也就是说，所有实物的流动都不经过核心企业。【案例】苹果公司的转让定价税务筹划苹果公司经营iPhone，但是所有的iPhone手机都是由富士康生产。而富士康主要负责组装,也不生产所有配件，如液晶屏和芯片等都是由别的工厂生产。另外，富士康生产出的iPhone手机都不运往美国的苹果公司，而是直接运到分销企业进行分销，将产品销往台湾、香港、欧洲、美国等地。看起来这些与美国苹果公司没有任何关系，实际上这只是一个物流过程，所有权仍归属于苹果公司，因为苹果公司已经买下iPhone手机的所有组件，然后委托富士康进行生产。这相当于图1的下半部分，是能够看到的地方。看不到的地方就是苹果的研发中心、地区总部以及各种各样的支撑部门，最终形成闭合链条。在这个闭合链条中，不同企业都是非关联企业，但都是在集团内部进行关联交易。在上面案例中，苹果公司之所以弄得这么复杂，就是要充分利用各地区的优势资源，实现利润最大化。比如，制造业设立在人力成本低的地方；外部生产企业设立在原材料采购最便宜的地方；分销中心设置在离客户最近的地方；研发公司设置在有很多优惠政策，能够找到优质人才的地方；地区管理总部设置在管理水平比较高又贴近各种市场的地方，或者贴近制造企业，或者贴近原材料集中地；销售设置在靠近客户的地方，便于制订各种销售策略，维护客户关系，等等。通过分析不难发现，核心企业周边的所有企业都是简单功能的。比如，富士康只做组装，LG和三星只做原材料生产，分销企业只做分销和物流，销售公司只做销售，R&D只做研发，地区总部只做管理服务。单一功能的企业意味着低利润水平，就像生产中的微笑曲线。从利润水平的角度来讲，利润水平最高的两端是研发和销售，低的一端是制造，所以富士康一直保持非常低的利润水平。可见，企业的功能和利润是配比的，想让哪家企业利润高，就给赋予其更多功能，反之，就给其少的功能。这里的研发和销售，并不是实质意义上的研发和销售，而是合约研发和合约销售。合约研发是指接订单进行研发，按照别人的指令去做，不拥有最终研发成果。所以高利润还是归苹果公司，并不能归合约研发企业。同理，合约销售只是制订销售策略，并不拥有品牌，品牌价值的提升和市场份额的提升归属于苹果，不归属于合约销售、合约营销服务提供商。也就是说，苹果公司把所有利润都集中在核心企业中，其他企业拿到的都是极少的部分。苹果公司之所以可以节省大量税收，就是进行了税务的转让定价筹划，即把核心企业设在海外，由核心企业累计利润。大量美国公司有上千亿美金的利润，却不用交税或者交税很少，也是这个原因。值得注意的是，如果利润都留在了核心企业，其他关联企业的利润较少，就会引起税务机关的关注，涉及TP风险问题。所以，核心企业需要进行风险管控，与企业子公司（如制造企业）之间进行正确定价，从而达到既把利润留在核心企业，又要把TP风险降到最低的。2.国内公司的税务筹划国内东部沿海跟西部大开发之间有税收差，不同企业之间也存在税收差，所以国内公司即使没有办法利用避税地，仍然可以利用通过税务筹划来规划在中国国内的利润分布。比如，企业A的分公司都在中国，其中研发公司享受15%税率，核心技术企业享受25%税率。在这种情况下，想要降低整体税赋，不是把研发企业的利润转移到核心技术企业中，而是要把核心企业的利润转移到研发企业中。具体方法是：强化研发企业的功能，把合约研发变成自主研发，由其授权核心企业使用，核心企业向研发企业支付大量特许权使用费。同样道理，如果制造企业享受西部大开发15%税率，就没有必要把其利润都榨干，而是要把利润尽可能地留下。具体方法是：让供应商直接把货卖给指导企业，将其从合约制造企业变成纯粹制造企业；然后由制造企业直接把产品卖给第三方，把利润留在自己手中。3.TP政策的合规性图2TP政策示意图由图2可以得出税务转让定价风险管控的三个要点：第一，企业一定要有税务筹划的概念；第二，要知道转移定价是实现税务筹划的必要手段；第三，税务转让定价的风险一定要根据功能风险和利润水平的对比关系能够得到有效控制。对于企业来说，想要通过合理定价并控制风险，需要从以下方面入手：制定转让定价政策研发企业从事研发，享有研发成果的所有权和受益权，授权给A企业使用，A企业付特许权使用费给研发企业，这就是转让定价政策，即A企业按照销售额的一定比例向研发企业支付特许权使用费。企业的系列分析转让定价政策确定之后，需要进行一系列分析：第一，企业整体背景分析。如企业是做什么的，主要研发什么，与关联企业之间怎样合作。第二，行业分析。即企业从事的行业目前所处的发展阶段，企业在行业中所处的位置等。第三，功能分析。即A企业与R&D企业之间功能的区分和定位。第四，经济分析。即分析R&D应该得的销售利润等。第五，其他信息。集团整体的转让定价分析假定选定的转让定价方法用于检查A企业的利润水平。A企业相当于特许经销企业，也就是说R&D公司研发出产品后特许A企业进行制造和经销。假设A企业目前的净利率6%，支付比例是10%，利润率是30%。10%是A企业与R&D的阀门（枢纽），如果A企业向R&D公司支付的比例由10%降到5%，A企业的利润水平就会涨到11%，R&D公司的利润水平就会降到25%；如果A企业向R&D公司支付的比例从10%涨到15%，A企业的利润水平就会降到1%，R&D公司的会涨到35%。按照转让定价原则，如果企业取得合理利润率水平，就说明10%是对的。那而想要判断A公司的利润率是否合理，就需要进行中位值的区别和拆分。图3利润图如图3所示，选择同行业的十家企业，按照正态分布来看，中心是6%，五到七之间分布的企业最多，相应的，七之外和五之下分布的企业较少。A公司得了6%的利润水平，属于安全区间之内。这一转让定价术语称为四分位的区间。即如果A企业的利润落在四分位区间之内，就是安全的；如果企业的利润在第1四分位之下或者第3四分位之上，就是不安全的，意味着转让定价风险大。也就是说，如果A企业的利润率水平在七以上，说明其赚钱多了，自己是安全的，对方（其子公司）是不安全的；如果A企业的利润率水平在五以下，意味着其赚少了，自己是不安全的，对方（其子公司）是安全的。可以动用的关联交易类型在税务筹划中，可以动用的关联交易主要四大类：第一，有形资产购销；第二，关联劳务；第三，无形资产交易；第四，融通资金。比如，A公司的税率是25%，C公司的税率是15%，要想把A公司的利润转移到C公司，可以采用如下方式：有形财产购销A的产品卖给C，然后由C卖掉；关联劳务C提供劳务给A，A付钱给C；无形资产交易C注册商标，交给A用，A付特许权使用费给C；融通资金在注册C时，给其比较大的注册资本，一般投资总额可能一千万就足够，此时可注册两个亿，然后放1.9亿的现金在C手中，由C借钱给A，A付利息给C。需注意的是，关联交易的设计并不是越多越好、越激进越好，要注意控制风险。转让定价分析的流程转让定价分析的流程包括：第一，资料收集；第二，行业分析；第三，功能风险分析；第四，转让定价方法选择；第五，可比公司选定；第六，财务数据分析和经济分析；第七，准备报告和说明。功能风险分析功能包括市场调研、研究开发，原材料采购、市场开发、客户维护、确定交易条款、账款请求、售后服务、财务预算等方面。风险包括研发的成本风险、产品设计的责任风险、债权回收风险、存货风险、市场风险、产品质量风险和主要的汇率风险等。这些功能和风险需要在A、C和R&D之间进行合理分摊。功能风险定位一般来说，企业承担的功能风险越多，利润水平就越高，反之则利润水平越低。图4功能风险定位如图4所示，按照功能与风险，可以将企业分成四大类：第一，来料加工商，如富士康，不负责设计、研发、采购、销售和物流，只负责加工和组装，功能最简单，因此利润水平最低。第二，合约制造商，即接受别人的订单进行制造，如温州、广东等地的玩具企业。第三，特许制造商，就是得到对方的授权，用对方的技术和品牌在国内进行制造。比如，李宁公司买断了背靠背的商标，然后在国内进行制造和销售，李宁公司就属于一个特许制造商。第四，全功能制造商，即所有的功能都有。还是以李宁公司为例，李宁公司有品牌、设计、制造、销售，因此其本身就是一个全功能制造商。要点提示按照功能与风险，可以把企业分为四大类：来料加工商；合约制造商；特许制造商；全功能制造商。二、案例分析1.概况K公司是外商独资企业，注册成立于2003年的12月。投资方：坐落于英属维尔京群岛的A公司100%出资。注册资本：3000万港币。经营期限：15年。主要经营范围：五金塑胶模具、灯具压塑件、镇流器、灯泡包装。主要销售市场：美国。销售方式：出口到香港公司B，由B公司出口到美国。税收优惠：2007年开始获利，20072011年执行“两免三减半”的税收优惠。2.关联关系及关联交易情况关联关系的认定表1关联关系认定表关联企业关联关系认定A公司(BVI)A公司直接持有K公司股份100%K公司从A公司购进原材料、零配件B公司(HK)K公司生产的产品，销售给B的部分，占总销售的95%K公司董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由B公司委派的按照税法规定和2号文的规定，可以认定K公司有两家关联公司：第一家：A公司。A公司直接持有K公司100%的股份，从股份控制上来讲，A公司是K公司的控股母公司；K公司从A公司进口大量原材料和零配件，即A从生产经营上控制K公司。第二家：B公司。K公司生产的产品有95%销售给B公司，也就是说绝大多数产品是通过B公司销售出去的；K公司的董事、经理还有高级管理人员等一半以上都由B公司委派，即B公司实际上控制K公司。由此可以判定，A、B、K三个公司构成关联关系。相关的关联交易表2相关的关联交易交易类型定价策略关联采购K公司从A公司购进部分的原材料和零配件定价策略：该部分原材料的采购价格为：A公司从第三方市场的采购价格加相关费用的基础上，加成5%关联销售K公司生产的产品，先销售给境外的B公司，再由B公司销售给第三方客户定价策略：该部分产品销售价格为：参照B公司向第三方的销售价格，并保证B公司获得3%的再销售利润在这个案子中，关联交易主要有两类：第一，关联采购，K公司从A公司采购部分原材料和零配件；第二，关联销售，K公司的产品经由B公司的销售给第三方客户。虽然是关联采购和关联销售，在大类上来看，都是有形财产的购销：第三方原材料和零部件的供应商把原材料和零部件销售给A公司，A公司将其转售给K公司，K公司加工组装成镇流器、灯管、灯头并进行包装后再销售给B公司，B公司再将其销售给第三方。这是一个销售的过程。K公司的零部件的采购为什么不从第三方直接采购，要经过A公司？A公司在转售的过程中加价是多少？如图5所示，这里面有数据，加成率是5%，A公司加成5%，也就是说所有的产品经过A公司转卖给K公司时，A公司加了5%的利润，放在A公司中，这是关联采购。图5采购交易B公司在转售K公司的产成品给第三方时，利润率水平是3%。事实上，灯具是利润水平很低的产品，经过两次转售之后，利润分别被拿走5%和3%，相当于大部分的利润被拿走了。这是关联销售。如图6所示：图6关联销售3.可能存在的问题税务机关在对K企业进行检查时，发现其存在如下问题：利润率明显偏低利润率水平偏低，尤其“两免三减”之后，一直保持低利润水平，甚至亏损的状态，这是目前的状况。A公司在K公司利润率很低的情况下，仍不断追加投资，K公司的销售收入逐年上涨，但是营业利润率并没有明显上升。图7条条框框如图7所示，K公司除了从A公司采购原材料（占24%）之外，还从国内非关联供应商处采购零部件和原材料（占76%）。与此同时，K公司除了卖产品给B公司（占95%）之外，还会卖一部分产品给国内的第三方客户（占5%）。BVI和香港都是国际有名的避税地，税赋都偏低，而且都对离岸所得不征税，所以有理由认为5%、3%的税赋都是零，但国内的利润水平却非常低，这明显是有问题的。境外销售的毛利率远低于境内销售K公司通过境外B公司销售给第三方部分的毛利率为4%，销售给第三方的毛利率为10%。也就是说，同样的产品，卖给B的要比卖给第三方便宜6%。毛利率过低K公司产品销售成本占销售收入比重过高。4.转让定价分析对B进行定性和定量分析首先，判断卖给B的价格要低于国内第三方的价格是否合理。从量上来说，K公司卖给B公司的量大，卖给第三方的量少，类似于批发和零售，给予价格折扣是合乎商业惯例的；从环节上看，卖给B公司的产品最终要卖到美国，B公司就相当于地区的分销商，卖给第三方有可能是卖给终端客户，两者可以存在合理性；从信用风险看，B企业是长期客户，信用风险低，第三方客户会经常变化，信用风险高，所以给前者的折扣高，给后者的折扣就低也是合理的。其次，分析B公司取得利润是否合理。在这里，需要分析B公司在转售产品给第三方的过程中所承担的功能风险是不是与3%的利润率相匹配、相一致，也就是进行可比分析。而要进行可比分析，就要先找到可比对象，也就是要找到在香港同样经营、转售这种灯泡、灯具、各种模具的企业，掌握其利润，通过对比，从而判定B公司的利润率是否合理。对A进行定性和定量分析首先，分析A公司是不是该得转售利润。如果税务机关到企业进行实地分析，发现所有采购，包括选定供应商、谈定供应条款、供货条款、付款条款和组织货源的物流等，都是由K来做的，A仅走了一个票，就可能认为A公司加5%是不应该的，其没有承担功能；如果税务局机关进行实地调查后，发现A公司承担了一部分功能，如采购、组织货源等，就可能认为A公司应该获得转售利润。其次，进行可比分析，判断A公司从事第三方采购应该获得的利润率水平。按照正态分布的四分位区间，选择一三四分位之间的中位值，确定A公司应该取得的利润水平。对K进行定性和定量分析对加工制造的企业，首先要对其利润表进行纵向分析，看其成本占销售收入的比重和原材料占销售收入的比重，从而检测进口原材料的价格是否合理。用进口材料生产产品，销售价格肯定会提高，用国产原材料生产产品，最终的销售价格有可能会降低。不论是用进口的原材料，还是用国内组装的原材料，原材料占销售收入的比重或者成本占销售收入的比重应该差不多，否则就说明企业的价格或者成本有问题。通过分析，税务机关发现K公司的销售成本率达到了95%。与此同时，税务机关又做一个横向比较：本地区其他做灯具企业的平均销售成本率是80%。K公司远远超出了这一水平，说明其每100块钱的销售收入中所耗用的原材料比别的企业多，即原材料买贵了，而其中76%是第三方的，企业不会无缘无故抬高给第三方的价格，除非吃回扣，那么偏贵的只能来源于24%的部分。但在做税务经济分析时，不会考虑种回扣的原因，而是从关联交易中找原因。另外，税务机关往往不太习惯使用情报交换的方式去看3%和5%的合理性，而是看K的合理利润水平。假设K的利润率水平是1%，而正态分布的区间中第1四分位和第3四分位之间的中位值是四，税务机关就会要求K调整利润率水平，方式可以是提高销售价格，也可以是压低进口价格。用一般反避税的条款直接否认A税务机关可以直接把企业的交易结构和交易模式全部否定，变成所有利润都归属K本身，由K把所有利润都并起来，在中国境内来征税。也就是说，认为A直接从第三方采购原材料即可，没有必要通过英属维尔京群岛，K公司销售产品给美国也不必通过B公司，把A企业和B公司全部去掉。这是一种相对激进的调整方法。4.产品的功能、风险分析从税务机关进行转让定价调查来讲，功能分析是必经的阶段，是必须要做的工作。进行功能、风险分析时会涉及三方，包括K、A和B。功能分析研发功能。产品本身已经很成熟，不需要进行研发，因此K、A、B都不用承担研发功能。采购功能。A公司提供了24%的采购，K公司提供了76%的采购，所以A和K两个公司都承担采购功能，B公司不承担。生产功能。生产功能K公司当之无愧，其他两家都不承担。市场开发。B公司和K公司负责销售，K公司只卖了5%给第三方，相当于忽略不计，所以B公司承担市场开发功能。A公司只采购，不负责销售，所以不承担。销售功能。销售功能是指把产品卖给消费者，在这个过程中，主要的功能提供者是B，K提供部分，A公司不承担任何销售功能。货款回收。主要是B公司，K承担一部分，A公司不承担。质量保证。制造功能是K的，所以承担全部功能，A和B都不承担。通过功能分析，可以知道K公司是承担部分采购和销售功能的生产企业，这就是K公司的定位。风险分析采购风险。B不承担，A承担一部分，K承担一部分。存货减值风险。购进大