上海某公司项目合同管理规定.doc

上海市基础工程公司管理体系作业指导书（管理）文件文件编号SF/Qx2601版 号第三版标题合同管理规定修改状态第0次修改页 码第 11 页 共 11 页1 总 则1.1 为了加强合同管理，建立和完善公司合同管理体系，实施对合同签约程序的监控和履约过程风险的防范，明确合同管理机构和责任人，构建合同管理与经营、生产、财务等各个系统之间相互印证、相互制约的经济管理体系，维护企业的合法权益，依据中华人民共和国合同法及相关法律、法规，特制定本办法。1.2 本办法所称的合同是指公司与法人、自然人或其他组织之间，为实现一定经济目的，在平等、自愿、公平的原则基础上设立、变更、终止双方权利义务关系而达成的意思表示一致的协议。公司现行合同主要包括以下各类合同：建设工程合同、建设工程分包合同、买卖合同、租赁合同、运输合同、承揽加工合同、劳务合同、技术合同、借款合同、居间合同、咨询合同、保险合同、担保合同、委托合同等。1.3 公司合同管理工作实行统一归口管理与分级分类专项管理相结合的原则。公司综合管理部所属法律顾问室全面负责公司合同管理工作。公司所属各单位和各项目经理部对合同实行分级管理。公司各部门对合同实行分类专项管理。按照分级分类的统一归口管理要求，形成公司合同管理体系。1.4 建设工程合同实施三项管理制度，即：合同关键条款与重要信息事前核准制度、已签合同事后备案制度和律师参与合同评审制度。1.5 公司法定代表人或委托代理人在授权的范围内有合同签订权。公司法定代表人或委托代理人对合同的要约和承诺负责，合同承办人对合同的真实性负责，公司法律顾问室对合同的规范性、合法性负责，参与评审的职能部门对合同相应条款的可行性、合理性、效益性负责。2 组织机构和职责2.1 公司综合管理部是公司合同管理归口部门，并下设法律顾问室和公司合同专管员。2.2 公司法律顾问室和合同专管员的主要职责：（一）依据法律、法规的有关规定，建立并完善公司合同管理的相关制度；（二）结合公司实际情况，制定并推行公司各类合同示范文本；（三）参与对业主的资信调查，对招标文件中的合同条款进行法律风险分析评审；（四）负责法律咨询服务合同、保险合同及其它合同的洽谈、会签和签订;（五）负责在合同签订、履约过程中落实 “建设工程合同管理三项制度”；（六）对合同履约的“两次交底”、“两次经营”和合同的报结进行监控；（七）负责因合同纠纷引起的诉讼、仲裁及调解工作；（八）负责公司合同专用章的用印登记和管理工作；（九）负责合同正本的保管、归档工作；（十）负责合同台帐统计和印花税贴缴工作；（十一）负责组织对合同相关人员进行业务培训和指导；（十二）负责对合同管理工作进行考评；（十三）负责办理法定代表人授权委托书、委托代理人承诺书及公证工作。2.3 公司所属各单位、各部门、各项目经理部的行政负责人是合同管理的第一责任人。各单位、各部门设立专职或兼职合同管理员，各项目经理部设立专职或兼职项目经济师，负责合同管理工作。合同管理员和项目经济师（合同管理职能）业务上受公司法律顾问室指导。2.4 分公司、公司直管项目部合同管理员的主要职责：结合本分公司或项目部实际，贯彻和执行公司合同管理相关制度和规定；负责本分公司或项目部合同管理工作；负责组织合同评审会签流转工作并参与本分公司或项目部合同签约全过程， 对本分公司或项目部合同履约的过程进行监督；负责本分公司或项目部合同的台帐登记、报表统计、资料收集、整理保管和移交归档工作；及时向公司法律顾问室通报本分公司或项目部签约和履约过程中可能或已经发生的法律纠纷；协助公司法律顾问室参加与本分公司或项目部相关合同纠纷诉讼、仲裁和调解工作。 分公司所属项目经济师（合同管理职能）的主要职责：（一）结合本项目部实际情况，贯彻和执行公司合同管理相关制度和规定；（二）对本项目部合同履约过程进行监督；（三）协助项目部经理做好本项目部各类合同履约过程的签证和索赔、反索赔的管理工作，并协助做好二次经营和报结工作；（四）负责本项目部的合同台帐登记、合同报表统计、合同资料收集、整理保管和归档移交工作；（五）及时向分公司或公司法律顾问室通报本项目部签约和履约过程中可能或已经发生的法律纠纷；2.6 公司经营部合同管理的主要职责：（一）负责建设工程合同、建设工程分包合同（权限外）的洽谈、会签和签订；（二）负责建设工程合同决算、建设工程分包合同的决算 审定工作；（三）负责居间、咨询合同的洽谈、会签和签订，并按照上海市基础工程公司居间、咨询合同管理实施细则执行；（四）主管建设工程及分包合同履约过程中项目签证量价审核会签；（五）参与相关合同的评审工作。2.7 公司工程部合同管理的主要职责：负责分公司审批权限外的买卖合同、租赁合同、运输合同、承揽合同等的洽谈、会签和签订工作；（二）参与建设工程合同、建设工程分包合同决算的评审工作；（三）对建设工程合同签约和履约过程中的施工及技术方案进行审核；（四）参与建设工程及分包合同履约过程中项目签证的量价审核、监督；（五）参与相关合同的评审工作。2.8 公司财务部合同管理的主要职责：负责履约保函、借款合同、担保合同等的洽谈、会签和签订；参与建设工程合同、建设工程分包合同（权限外）签订及其决算的评审工作；对合同签订和履约过程中的资金管理进行审核、监督；参与相关合同的评审工作。2.9 公司审计科合同管理的主要职责：参与建设工程合同、建设工程分包合同（权限外）的评审工作；参与建设工程合同、建设工程分包合同（权限外）决算的评审工作；参与相关合同的评审工作。2.10 公司人力资源部合同管理的主要职责：负责劳务合同及培训咨询服务技术合同的洽谈、会签和签订；参与建设工程合同、建设工程分包合同（权限外）的评审工作；参与相关合同的评审工作。2.11 公司总工程师室合同管理的主要职责：负责技术合同的洽谈、会签和签订；参与建设工程分包合同（权限外）的评审工作；参与相关合同的评审工作。2.12 公司安全环保部合同管理的主要职责：负责建设工程合同、建设工程分包合同（权限外）安全协议签订及监督工作；参与建设工程合同、建设工程分包合同（权限外）合同的评审工作； 参与相关合同的评审工作。2.13 公司保卫监察部合同管理的主要职责：负责廉政、防火、综合治理协议的签约工作；参与相关合同的评审工作；2.14 公司所属各单位、各部门、各项目经理部经办合同的编号工作，由公司法律顾问室统一编制。3 建设工程合同管理三项制度3.1 合同关键条款与重要信息事前核准制度。事前需经核准合同关键条款与重要信息的范围，不论工程规模大小、类别、合同标的金额高低，在合同的洽谈、签约和履行过程中，严禁出现下列合同行为：（一）承诺工程业主、发包人以各种方式或途径放弃或变相放弃合同法第264、286条赋予的权利；（二）承诺（同一建设工程）工程业主、发包人以延期付款等各种方式造成工程收款低于65%比例或大量资金被业主实质性占用（含合同标的1亿以上工程）。承诺以投资或参股形式参与工程项目施工或承诺工程业主、发包人可以商品房等实物资产作价偿付部分工程款。（四）承诺将货币资金按项目业主或发包人要求解缴指定银行，或以各种方式为工程业主、项目发包人解决融资问题；承诺以货币资金为工程业主、发包人提供各类支付担保。（五）当公司实施施工总承包或项目管理总承包时，对其中由业主、项目发包人指定的分包商、供应商直接履行的合同内容部分（俗称三方合同），在没有任何法律保障的前提下，由本公司向业主、项目发包人出具包含上述指定分包商、供应商直接履行合同内容的履约保函。如遇特殊情况发生上述合同行为之一的，必须在前期洽谈、承诺投标、中标签约及合同履约中事前5个工作日书面专送公司属法律顾问室，经公司经理审核、签发，转报总公司核准；其他对公司或工程项目的资金与效益产生重大影响的合同行为，也须上报公司经理核准。3.2 已签合同事后备案制度。 适用工程对象合同标的金额暂定超过人民币1亿元（含）的各类建设工程施工项目和总承包项目。 上报备案的合同主要信息的范围根据施工合同文件组成及解释程序，备案内容的涵盖范围应包括：施工合同文本、各种合同外的补充协议或书面承诺书、施工合同专用书及其细则、投标书、附件及有关技术文件、图纸（包括投标文件中的原始图纸和正式施工图纸）、工程量清单、工程报价单或预算书。符合备案条件的、事先需经总公司核准的合同信息也应列为上报备案的内容之一。已签合同符合事后备案范围的，必须在签约后5个工作日内报送公司法律顾问室，经公司经理审核、签发，由公司法律顾问室专报总公司备案。3.3 律师参与合同评审制度。公司将逐步探索建立并完善律师参与合同评审制度。对公司工程招投标和合同的签约过程中存在的风险较大、条件较苛刻的合同，公司将聘请专业律师参与评审。同时公司在必要时还将聘请专业律师指导合同履约过程中所遇到的法律风险，以增强公司的抗风险能力。4 合同评审与会签4.1 公司对外签订的常规合同原则上只能使用公司自行制定的各类合同示范文本；如公司尚无此类合同文本，则采用工商行政管理局监制并推广使用的合同示范文本。原则上禁止采用对方单位提供的其自行制定的合同文本与我司签约，建设工程合同文本的使用可依据招投标文件或业主、总包单位而定。4.2 公司对外签定的建设工程分包合同、劳务合同、车辆租赁合同、设备租赁合同、土方工程合同统一使用公司制定的合同示范文本；加工承揽合同、技术合同、商品混凝土买卖合同等采用市工商局监制并推广使用的合同示范文本。对于各类合同条款需要特别约定的内容，可在合同中运用专用条款加以确定。公司法律顾问室对公司合同示范文本每半年组织一次评审，并保持其受控。4.3 合同评审制度。业主资信调查内容：主体资格、经营范围、施工资质、商业信用、经营业绩、经营作风、履约能力等。签约时应确保对方单位具有相应的施工资质并且不会超越其营业执照许可的范围。合同评审内容：选用文本格式、报价方式、承包方式、承包范围、合同价款、工期要求（特别约定）、质量标准、验收标准、结算方式、支付方式、保函、保质保修约定，安全、文明、标化、环保、综合治理等要求。4.4 所有以公司名义签定的合同均应按照本章节的规定程序办理合同会签审批手续，未经审批同意不得以公司名义对外签定各类合同。4.5 公司合同签定前的评审会签程序依据分权分类原则来确定。对于分公司负责人审批权限内的各类合同，分公司需按照本办法附件三所确定的程序将相关评审意见反映在附件一、二内。分公司负责人决定需要参与评审的分公司分管经理、分公司科室，在该意见形成完毕后交公司法律顾问室作进一步的合法性审查。确认修改后公司法律顾问室对合同正式文本进行编号和用印工作。对于分公司审批权限外公司分管领导审批权限内的各类合同，分公司需按照本办法附件三所确定的程序将相关评审意见反映在附件一、二内。分公司按照前款程序形成评审意见后交公司主管部门，按照附件三所确定程序进行下一步流转由公司主管部门决定需要参与该合同评审的公司其他领导和公司部门，在该意见形成后再交公司法律顾问室作进一步校核，确认修改后公司法律顾问室对合同正式文本进行编号和用印工作。合同评审中如因合同修改意见存在较大争议而无法达成一致时，则由公司分管经理协调，如仍无法就修改意见达成一致的，则交公司经理最终决定修改意见。4.6 参与合同会签各环节负责人须在收到合同（草稿）文件之日起二个工作日内完成该合同评审工作，合同归口管理部门则应自收到合同（草稿）文件之日起十个工作日内完成该合同的评审工作。4.7 合同一般一式捌份，其中正本贰份，副本陆份。5 合同履约管理5.1 在合同履约期限内，合同双方如果需要对合同进行变更，须以书面形式向对方提出，并严格按照合同约定的程序和有关法律法规的规定程序进行。5.2 发包人（业主或总包）对原设计变更，承包人代表（项目经理）认为需要公司经营部、工程部配合的，应及时联系，共同处理。承包人代表（项目经理）认为需要变更的也可以向发包人代表提交设计变更及原材料换用等建议书，但未经发包人代表批准，不得擅自变更设计、换用原材料。5.3 承包人代表（项目经理）应在设计变更确定后一周内会同公司经营部和工程部提出变更工程价款的报告，办理签收手续，送达发包人代表（建设工程合同另有约定的按其约定执行）。5.4 承包人代表（项目经理）提出的要求、建议书和报告等合同文件，须以书面方式由承包人代表（项目经理）或公司法定代表人授权的委托代理人签字后由项目经理部送交发包人代表，经发包人代表在回执上签署姓名和收到时间生效。5.5 对于建设工程分包合同的履约管理，按照上海市基础工程公司分包工程管理实施细则执行。5.6 对于建设工程合同履约过程中合同的决算工作按照上海市基础工程公司工程决算管理办法（暂行）执行。5.7 公司所属各单位、各部门、各项目经理部等均应当建立合同管理台帐，公司现行的合同管理台帐主要包括： （一）合同管理登记台帐；（二）合同签证(索赔与反索赔)信息登记台帐；（三）合同管理工作考核表；（四）合同关键条款、重大信息事前核准事项报告；（五）已签订合同的主要内容摘要信息备案表。6 合同签订授权6.1 法定代表人授权委托代理人的授权委托书由公司法律顾问室负责办理，经报公司法定代表人批准后授权。6.2 授权委托书应该明确委托代理人姓名、代理事项、代理权限、代理期限及授权日期等内容。6.3 公司分管领导、部门负责人和所属各单位负责人的授权委托工作，每年由公司法律顾问室报公司法定代表人批准后统一办理，该类授权期限一般为一年，另有特别调整的除外。6.4 项目经理部需要办理授权委托的，由公司经营部、工程部提出，公司法律顾问室负责会签，经分管领导同意后，报公司法定代表人批准授权。6.5 单个项目招投标、承包、买卖、租赁、承揽、加工、运输、服务、咨询等需要办理授权委托书的，按照管理权限分别提出，公司法律顾问室负责办理会签，经分管领导同意后，报公司法定代表人批准授权。6.6 委托代理人应当在法定授权范围内对外签订合同，没有代理权、超越代理权或代理权限终止后一律不得对外签订合同。6.7 委托代理期限届满或事由终止后，相应的委托代理人应将委托书及时送交公司法律顾问室处理。7 合同专用章管理7.1 公司各部门、单位、项目经理部对外签订合同、办理工程决算，必须统一使用公司合同专用章，不得用其它印章代替。7.2 经授权的公司所属单位使用公司下发编字、号的公司合同专用章。未经公司法定代表人授权的公司所属单位、部门、项目经理部应统一使用公司合同专用章。7.3 公司合同专用章由公司法律顾问室统一保管、使用登记、刻制和颁发，其他任何单位、部门或个人严禁自行刻制和使用。7.4 使用公司合同专用章时应由公司所属单位、公司部门、项目经理部按照公司给予的审批权限分别填报附件一和附件二，经过会签审核同意后方可用印。7.5 经公司授权所属各单位的合同专用章应有专人保管，并在委托代理的权限、时效范围内使用，同时做好用印登记工作。超越公司法定代表人授权范围的各类合同应到公司办理相应的会签审批手续后加盖公司合同专用章。7.6 所有对外签订的合同在加盖公司合同专用章前均需有公司法定代表人或经公司法定代表人授权的委托代理人签字，同时还应由直接经办该合同的经办人签字。7.7 所有对外签订的合同（包括该合同的附件）原则上要求对方单位使用合同专用章，不得用其行政章替代（对方单位无合同专用章的除外）。严禁对方单位以部门章或其它印章与我公司签订合同。7.8 严禁在公司法定代表人或委托代理人未签字的情况下先盖公司合同专用章；严禁在空白合同上加盖公司合同专用章；严禁合同承办人员携带合同专用章外出签订合同。如因特殊情况需要，应事先征得公司法定代表人批准同意并办理相关手续。7.9 公司下发的合同专用章应妥善保管，如有遗失，应立即报告公司法律顾问室，并登报声明作废。公司将视情节轻重追究相关人员的责任。8 合同保管及归档8.1 所有对外签订的所有合同正本原件均应在合同签订后十四个工作日内交公司法律顾问室集中统一登记保管。8.2 公司各部门归口管理的合同副本及合同相关资料，由各个部门登记造册，并将副本分送相关部门。与工程项目相关的合同资料原件在该项目竣工验收后一个月内交公司档案室归档。其它在公司授权范围内签订的各类合同副本和相关资料原件，在次年一月前清理装订后交公司档案室归档。8.3 公司各项目经理部留用的合同副本原件及合同履约中的相关资料原件，应在该工程项目竣工验收后一个月内交公司档案室归档。8.4 公司所属各单位签订的所有合同正本原件应自行粘贴印花税后十四天内送公司法律顾问室保管，每月末将当月签订合同台帐报公司法律顾问室备案，每年年底将合同副本及履约过程中的资料原件交公司档案室归档。9 考核与奖惩9.1 公司对于合同管理工作的奖惩应当遵循精神奖励和物质奖励结合、教育与处罚相结合的原则。9.2 公司合同管理工作考核主要有以下几方面：（一） 组织机构、合同管理人员落实情况；（二） 本管理办法、配套规章制度及其执行情况 ；（三） 是否在代理权限范围内对外签约；（四） 是否依本办法规定办理合同评审和会签批准手续；（五） 是否依本办法规定，规范地使用合同专用章；（六） 是否设立相应的合同管理员及建立相关管理台帐；（七） 是否按规定整理、收集合同履约、签证资料；（八） 是否按规定及时移交合同正本和做好原始履约资料归档工作；（九） 是否履行了本办法规定的其他合同管理职责；9.3 经检查发现有下列情况之一，对直接责任人处以100元以上3000元以下罚款：（一）在本办法规定期限内未移交合同正本，经催讨未果的；（二）违反本办法中合同归档要求