上海市第一食品股份有限公司-2007.pdf

上海市第一食品股份有限公司 二 七年度报告 上海市第一食品股份有限公司 二 七年度报告 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个 别及连带责任 董事陈励敏先生因另有公务未能亲自出席第六届董事会第五次会议 特委托董事李 远志先生代为出席会议并行使表决权 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人吴顺宝 主管会计工作 会计机构负责人 会计主管人员 潘珠声明 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个 别及连带责任 董事陈励敏先生因另有公务未能亲自出席第六届董事会第五次会议 特委托董事李 远志先生代为出席会议并行使表决权 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人吴顺宝 主管会计工作 会计机构负责人 会计主管人员 潘珠声明 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 目 录 目 录 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要 2 三 股本变动及股东情况 3 四 董事 监事和高级管理人员 5 五 公司治理结构 8 六 股东大会情况简介 11 七 董事会报告 11 八 监事会报告 19 九 重要事项 20 十 财务报告 23 十一 备查文件目录 80 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要 2 三 股本变动及股东情况 3 四 董事 监事和高级管理人员 5 五 公司治理结构 8 六 股东大会情况简介 11 七 董事会报告 11 八 监事会报告 19 九 重要事项 20 十 财务报告 23 十一 备查文件目录 80 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 1 一 一 公司基本情况简介公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 一 公司法定中文名称 上海市第一食品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 公司法定中文名称缩写 第一食品 公司英文名称 公司英文名称 SHANGHAI FIRST PROVISIONS COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写 公司英文名称缩写 SFP 二 公司法定代表人 二 公司法定代表人 吴顺宝 三 公司董事会秘书 三 公司董事会秘书 张黎云 联系地址 联系地址 上海市浦东新区张杨路 579 号 三鑫大厦内 电话 电话 021 58352625 021 50812727 8607 传真 传真 021 58352620 E mail E mail lily firstfood 公司证券事务代表 公司证券事务代表 刘启超 联系地址 联系地址 上海市浦东新区张杨路 579 号 三鑫大厦内 电话 电话 021 58352625 021 50812727 8607 传真 传真 021 58352620 E mail E mail lqc firstfood 四 公司注册地址 四 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路 579 号 三鑫大厦内 公司办公地址 公司办公地址 上海市浦东新区张杨路 579 号 三鑫大厦内 邮政编码 邮政编码 200120 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 http www firstfood 公司电子信箱 公司电子信箱 sfps firstfood 五 公司信息披露报纸名称 五 公司信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 六 公司股票上市交易所 六 公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 股票简称 第一食品 股票代码 股票代码 600616 七 其他有关资料 七 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期 2006 年 7 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号 3100001000779 公司税务登记号码 310044132203723 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 2 二 会计数据和业务数据摘要二 会计数据和业务数据摘要 一 本报告期主要财务数据 一 本报告期主要财务数据 单位 元 币种 人民币 项目 金额 营业利润 286 712 193 18 利润总额 293 568 525 97 归属于上市公司股东的净利润 165 496 056 51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 161 303 736 74 经营活动产生的现金流量净额 226 635 599 78 二 扣除非经常性损益项目和金额 二 扣除非经常性损益项目和金额 单位 元 币种 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2 311 261 00 计入当期损益的政府补助 但与公司业务密切相关 按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 6 730 609 30 除上述各项之外的其他营业外收支净额 227 028 53 合计 4 192 319 77 三 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 元 币种 人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增 减 调整后 调整前 营业收入 5 372 378 425 11 4 756 717 089 884 756 717 089 8812 944 258 052 502 754 258 052 502 75 利润总额 293 568 525 97 333 833 105 95333 339 142 39 12 06279 410 825 36278 461 168 30 归属于上市公司股东的净 利润 165 496 056 51 147 125 849 97156 010 682 5212 49169 491 802 88170 150 986 44 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 161 303 736 74 109 013 601 07117 898 433 6247 97136 464 938 48118 541 605 67 基本每股收益 0 45 0 400 4312 500 560 56 稀释每股收益 0 45 0 400 4312 500 560 56 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0 44 0 300 3246 670 450 39 全面摊薄净资产收益率 19 87 20 1721 45 减少 0 30 个 百分点 27 7027 78 加权平均净资产收益率 21 33 22 0323 19 减少 0 70 个 百分点 30 6731 03 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 19 37 14 9516 21 增加 4 42 个 百分点 22 3019 35 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 20 79 16 3217 52 增加 4 47 个 百分点 24 7021 62 经营活动产生的现金流量 净额 226 635 599 78 206 003 164 39206 003 164 3910 02158 134 282 51158 134 282 51 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 3 每股经营活动产生的现金 流量净额 0 62 0 560 5610 710 520 52 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年 末增减 调整后 调整前 总资产 2 994 648 968 75 2 557 697 323 712 554 372 332 5617 082 465 729 742 112 466 765 885 01 所有者权益 或股东权益 832 708 853 78 729 357 924 27727 463 188 5214 17611 910 111 73612 569 295 29 归属于上市公司股东的每 股净资产 2 28 2 001 9914 002 012 01 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 报告期内 公司股份总数及股本结构未发生变化 持有本公司限售股份的股东仅为 公司控股股东上海市糖业烟酒 集团 有限公司一家 其持有股份数在报告期内未发生 变动 2 股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况 2 股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年 公司未有增发新股 配售股份等股票发行与上市情况 二 股东情况 1 股东数量和持股情况 1 报告期末股东总数为 40 083 户 2 前十名股东持股情况 二 股东情况 1 股东数量和持股情况 1 报告期末股东总数为 40 083 户 2 前十名股东持股情况 单位 股 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海市糖业烟酒 集团 有限公司 国有股东31 73 115 985 5000 115 985 500无 上海浦东发展银行 长信金利趋势股 票型证券投资基金 其他 2 7 9 870 0149 870 014 0 未知 中国工商银行 南方绩优成长股票型 证券投资基金 其他 2 01 7 346 8957 346 895 0 未知 中国民生银行股份有限公司 长信增 利动态策略股票型证券投资基金 其他 1 92 7 000 5917 000 591 0 未知 中信实业银行 招商优质成长股票型 证券投资基金 其他 1 57 5 741 6335 741 633 0 未知 安信证券股份有限公司 其他 1 55 5 650 0005 650 000 0 未知 中国银行 嘉实主题精选混合型证券 投资基金 其他 1 5 5 499 8315 499 831 0 未知 中国农业银行 长信银利精选证券投 资基金 其他 1 4 5 098 5125 098 512 0 未知 银丰证券投资基金 其他 1 34 4 891 284 4 150 306 0 未知 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 4 申 银 万 国 汇 丰 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 1 34 4 879 9524 879 952 0 未知 报告期内 持有本公司 5 以上 含 5 股份的股东仅为上海市糖业烟酒 集团 有限公司一家 该公司持有的国家股无质押 冻结情况 前 10 名股东中 代表国家持有股份的单位是上海市糖业烟酒 集团 有限公司 前十名股东中 上海浦东发展银行 长信金利趋势股票型证券投资基金 中国民 生银行股份有限公司 长信增利动态策略股票型证券投资基金 中国农业银行 长信银 利精选证券投资基金为长信基金管理有限公司管理 其他股东之间是否存在关联关系或 一致行动人 本公司不详 3 前十名无限售条件股东持股情况 3 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行 长信金利趋势股票型证券投资基金 9 870 014 人民币普通股 中国工商银行 南方绩优成长股票型证券投资基金 7 346 895 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司 长信增利动态策略股票型证券投资基金7 000 591 人民币普通股 中信实业银行 招商优质成长股票型证券投资基金 5 741 633 人民币普通股 安信证券股份有限公司 5 650 000 人民币普通股 中国银行 嘉实主题精选混合型证券投资基金 5 499 831 人民币普通股 中国农业银行 长信银利精选证券投资基金 5 098 512 人民币普通股 银丰证券投资基金 4 891 284 人民币普通股 申银万国 汇丰 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 4 879 952 人民币普通股 上海捷强烟草糖洒 集团 有限公司 4 756 610 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 1 前十名无限售条件股东中 上海浦东发展银行 长信金利趋势股票型证券投资基金 中国 民生银行股份有限公司 长信增利动态策略股票型证券投资基金 中国农业银行 长信银利精选 证券投资基金为长信基金管理有限公司管理其它无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致 行动人 本公司不详 2 前十名无限售条件股东和前十名股东中 上海捷强烟草糖酒 集团 有限公司是上海市糖 业烟酒 集团 有限公司的控股子公司 其它股东之间是否存在关联关系 本公司不详 2 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 2 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 股 有限售条件股份可上市交易 情况 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 上海市糖业烟酒 集团 有限公司 115 985 5002008 11 24 0 自改革方案实施之日 起 在三十六个月内不 得上市交易或者转让 3 控股股东及实际控制人简介 3 控股股东及实际控制人简介 上海市糖业烟酒 集团 有限公司 以下简称烟糖集团 是一家具有 50 多年历史的 大型国有企业集团 1992 年 8 月 14 日组建成立上海市糖业烟酒集团 1995 年 根据沪 国资协 1995 106 号文 改名为上海市糖业烟酒 集团 有限公司 烟糖集团是上海市政 府重点扶持的 54 家大型企业集团之一 曾多次被上海市政府授予市优秀企业称号 注册 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 5 资本 32 114 万元 法定代表人吴顺宝 作为国内第二大食品产业集团 烟糖集团已确立 了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位 并形成以物流配送 零 售连锁 食品加工 品牌代理 电子商务为主力业态的产业格局 国有资产保资增值率 连续多年保持上海国资授权经营公司前列 2006 年 8 月 在上海市政府推动下 光明食品 集团 有限公司组建成立 以下简 称光明集团 本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团 光明集团是一家以食品产 业链为核心的现代都市产业集团 注册资本 34 3 亿元 由 4 家集团公司组建而成 拥有 多家食品生产企业和 3000 多家零售门店 产业格局覆盖上游原料资源 中间生产加工 下游流通渠道 公司经营范围为 食品销售管理 非实物方式 国有资产的经营与管 理 实业投资 农 林 牧 渔 水利及其服务业 国内商业批发零售 除专项规定 货物及技术进出口业务 产权经纪 由于光明集团拥有烟糖集团 100 的股权 而烟糖集 团持有本公司国家股 115 985 500 股 占本公司股份总数的 31 73 因此光明集团对本 公司拥有控制权 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四 董事 监事和高级管理人员 四 董事 监事和高级管理人员 一 董事 监事 高级管理人员情况 1 基本情况 一 董事 监事 高级管理人员情况 1 基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 日期 年初持 股数 股 年末持 股数 股 股份增 减数 股 变动原因 报告期内从公 司领取的税前 报酬总额 万元 吴顺宝 男 60 董事长 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 0 刘海波 男 53 副董事长 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 30 6 汪建华 男 55 董事 总经理 2007 7 2010 6 272 272 0 无变动 72 6 管一民 男 56 独立董事 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 8 黄林芳 女 49 独立董事 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 8 胡建绩 男 60 独立董事 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 4 陈励敏 男 59 董事 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 0 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 6 李远志 男 52 董事 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 0 董鲁平 男 40 董事 副总经理 总工程师 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 50 2 张 健 男 48 监事长 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 0 杜得志 男 53 监事 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 22 4 车红英 女 43 监事 2007 7 2010 6 0 500 500 二级市场 购买 21 8 俞剑鸣 男 51 副总经理 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 23 2 王国祥 男 46 副总经理 2007 10 2010 60 2000 2000 二级市场 购买 21 5 高 定 女 42 副总经理 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 23 2 潘 珠 女 47 总会计师 2007 10 2010 60 0 0 无变动 20 5 张黎云 女 36 董事会秘书 2007 7 2010 6 0 0 0 无变动 20 3 董事 监事在股东单位任职情况 1 董事长吴顺宝先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒 集团 有限公司任 董事长 2 董事陈励敏先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒 集团 有限公司任副 总经理 3 董事李远志先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒 集团 有限公司任副总 经理 4 监事长张健先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒 集团 有限公司任财 务总监 2 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其 它单位任职情况 2 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其 它单位任职情况 姓名 职务 主要工作经历 除股东单位外的其他单位任职情况 姓名 职务 主要工作经历 除股东单位外的其他单位任职情况 吴顺宝 董事长 任公司董事长 上海市糖业烟酒 集团 有限公司董事长 党委书记 上海捷强烟草糖酒 集团 有限公司 董事长 上海海烟物流发展有限公司 副董事长 刘海波 副董事长 任公司副董事长 党委书记 上海万宏食品有限公司董事 上海富 尔网络销售有限公司董事 上海蒙牛 乳业有限公司董事 山东省东方糖业 有限公司董事 汪建华 董事 总经理 历任公司董事 副总经理 现任公司董事 总经理 党委副书记 无 管一民 独立董事 历任上海财经大学校长助理 现任公司独 立董事 上海国家会计学院副院长 上海国家会计学院副院长 兼任上海 家化 海欣股份独立董事 黄林芳 独立董事 历任财经大学学生处科长 副处长 处长 现任公司独立董事 上海财经大学副校 长 上海财经大学副校长 兼任上海九百 独立董事 胡建绩 独立董事 历任复旦大学经济管理系常务副系主任 复旦大学管理学院院长助理 现任公司独 立董事 复旦大学管理学院教授 博士生 复旦大学管理学院教授 博士生导师 产业经济学系副系主任 经济管理研 究所副所长 产业经济学研究所副所 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 7 导师 长 管理学院教授评议会主席 兼任 联华合纤独立董事 陈励敏 董事 任公司董事 上海市糖业烟酒 集团 有 限公司副总经理 东方先导糖酒有限公司董事长 李远志 董事 任公司董事 上海市糖业烟酒 集团 有 限公司副总经理 上海顺和通创业投资有限公司董事 长 东方先导糖酒有限公司董事 董鲁平 董事 副总经 理 总工程师 历任上海金枫酿酒有限公司副总经理 公 司总工程师 现任公司董事 副总经理 总工程师 无 张 健 监事长 任公司监事长 上海市糖业烟酒 集团 有限公司财务总监 上海捷强烟草糖酒 集团 有限公司 董事 东方先导糖酒有限公司监事会 主席 杜得志 监事 历任本公司纪委书记 现任公司监事 党 委副书记 纪委书记 无 车红英 监事 历任上海市第一食品商店工会主席 总经 理办公室主任 现任公司监事 工会主席 党委办公室主任 无 俞剑鸣 副总经理 历任上海金枫酿酒有限公司副总经理 现 任公司副总经理 总会计师 无 王国祥 副总经理 历任本公司党委办公室主任 上海金枫酿 酒有限公司党委副书记 副总经理 党委 书记 现任公司副总经理 无 高 定 副总经理 历任上海京泰大酒店总经理 上海瑞泰资 产管理有限公司副总经理 现任公司副总 经理 上海顺联通创业投资有限公司董事 上海顺和通创业投资有限公司董事 上海第一食品投资管理有限公司董事 潘 珠 总会计师 历任公司财务部副经理 经理 现任公司 总会计师 无 张黎云 董事会秘书 现任公司董事会秘书 办公室副主任 无 3 董事 监事 高级管理人员报酬情况 3 董事 监事 高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事 监事与高级管理人员的报酬 系根据公司制定的工资分配制度 董事会的核准意见确定的 报告期内 董事与监事中的吴顺宝 陈励敏 李远志 张健均在股东单位领取报酬 4 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 4 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 6 日公司第五届董事会第十九次会议聘任汪建华先生为公司总经理 任 期至本届董事会期满 因工作变动 赵金祥先生不再担任公司总经理职务 聘任董鲁平 先生为公司副总经理 任期至本届董事会期满 有关该事项的公告刊登于 2007 年 4 月 7 日的 上海证券报 和 中国证券报 2007 年 7 月 10 日公司第二十七次股东大会 临时股东大会 选举吴顺宝先生 刘海 波先生 汪建华先生 管一民先生 黄林芳女士 胡建绩先生 陈励敏先生 李远志先 生 董鲁平先生为公司第六届董事会董事 其中 管一民先生 黄林芳女士 胡建绩先 生为独立董事 选举张健先生 杜得志先生为公司第六届监事会成员 另一位监事车红 英女士由公司职代会选举产生 有关该事项的公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的 上海 证券报 和 中国证券报 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 8 2007 年 7 月 10 日下午公司第六届董事会第一次会议选举吴顺宝先生为公司董事长 选举刘海波先生为公司副董事长 聘任汪建华先生为公司总经理 聘任俞剑鸣先生 朱 晓翔先生 董鲁平先生 高定女士为公司副总经理 聘任俞剑鸣先生为公司总会计师 兼 任 聘任董鲁平先生为公司总工程师 兼任 聘任张黎云女士为公司董事会秘书 上述人员任期均自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月 有关该事项的公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的 上海证券报 和 中国证券报 2007 年 7 月 10 日下午公司第六届监事会第一次会议选举张健先生为公司监事长 任 期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月 有关该事项的公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的 上 海证券报 和 中国证券报 2007 年 10 月 24 日上午公司第六届董事会第三次会议聘任王国祥先生为公司副总经 理 聘任潘珠女士为公司总会计师 任期至本届董事会期满 因工作变动 朱晓翔先生 不再担任公司副总经理 俞剑鸣先生不再担任公司总会计师 有关该事项的公告刊登 于 2007 年 10 月 26 日的 上海证券报 和 中国证券报 二 公司员工情况 二 公司员工情况 2007年末 公司在编员工1799人 其中 生产人员415人 销售人员639人 技术 人员150人 财务人员61人 行政人员319人 具有大专文化以上程度的312人 具有中 专 高中 职高 中技 文化程度的551人 具有初级职称的86人 具有中级职称的79 人 具有高级职称的6人 2007年末 公司在编离退休职工1210人 其中 需公司承担费用的离休职工8人 由此公司承担的津贴费用共计177 569 10元 五 公司治理结构五 公司治理结构 一 公司治理情况 一 公司治理情况 1 公司治理情况介绍 公司自 1992 年上市以来按照 公司法 证券法 中国证监会及上海证券交易 所等颁布的相关法律 法规及规章 不断完善法人治理结构 努力规范企业经营运作 公司董事会按照相关要求建立了包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会 议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 财务 会计管理内控制度 独立董事工作细则 信息披露事务管理制度 控股股东行为规范条例 等在 内的规范运作制度 进一步规范并完善了公司的制度体系 根据 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定 公司成立了战略 审计 薪酬与考核 提名四个董事会 专门委员会 进一步完善了公司的决策体系 2007 年 6 月 20 日 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了 信息披露事务管 理制度 进一步完善了信息披露的流程管理 强化责任落实 2007 年 10 月 24 日公司第六届董事会第三次会议根据新一届董事会的人员调整审议 通过了 关于修订公司章程的议案 关于修订股东大会议事规则的议案 关于 修订董事会议事规则的议案 关于修订总经理工作细则的议案 同时审议通过了 关于制定 募集资金管理制度 的议案 2 关于公司治理专项活动 2007 年 公司按照监管部门关于开展上市公司治理专项活动的有关要求 认真进行 了公司治理自查 自查报告和整改计划经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 9 予以公告 同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议 在公众评议阶段 公司未 受到来自股东 其他投资者和外界的任何负面评议 2007 年 8 月 2 日 中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检 查 并于 9 月 10 日向公司出具 关于上海市第一食品股份有限公司公司治理状况的整改 通知书 沪证监公司字 2007 293 号 根据整改通知书要求并结合自查结果 公司 认真进行了整改 及时修订了 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 制定了 募 集资金管理制度 完善了董事会各委员会的运作机制 积极推进黄酒产业的整合 加 快消除与控股股东的同业竞争 公司于 2007 年 10 月 26 日披露了 公司治理专项活动整 改报告 圆满完成了本次专项活动 今后 公司将继续严格按照 公司法 证券法 和中国证监会有关规章的要求 认真贯彻专项活动精神 及时完善公司治理制度体系 持续落实整改措施 并以此为契 机 进一步提升公司治理水平 健全公司运行机制 实现股东利益最大化和公司持久健 康的发展 3 公司治理结构状况 1 关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东 特别是中小股东享有平等的地位及权利 股东依法对公司 的经营享有知情权和参与权 公司章程 对股东大会的召开和表决 股东大会对董事 会的授权原则 股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定 公司 能够严格按照中国证监会发布的 上市公司股东大会规范意见 召集 召开股东大会 2 关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动 人事 分配制度改革 能够对公司及其他股东较 好地履行诚信义务 控股股东对公司董事 监事候选人的提名 能够严格遵循法律 法 规和公司章程规定的条件和程序 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出 3 关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律 法规及公司章程的规定履行相关程序 董事 能够较好地履行其义务 董事会的人数及人员构成基本符合有关法律 法规的要求 董 事会能够较好地履行有关法律 法规和公司章程规定的职责 公司已按法定程序选举产 生三名独立董事 4 关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律 法规及公司章程的规定履行相关程序 监 事能够较好地履行其义务 监事会的人数及人员构成符合有关法律 法规的要求 监事 会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查 5 关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人 职工 消费者 供应商 社区等利益相关者的合 法权益 并积极与利益相关者进行各种有益的合作 共同推动公司持续 健康地发展 6 关于信息披露与透明度 作为公众公司 公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任 公司能够严格按照 法律 法规和公司章程的规定 真实 准确 完整 及时地披露各类包括公司经营状况 公司治理结构情况 股东权益等相关信息 并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的 途径获得公司相关信息 公司指定董事会秘书负责信息披露事项 并对董事会秘书的工 作予以积极地支持 二 独立董事履行职责情况 二 独立董事履行职责情况 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 独立董事工作细则 及 其他相关法律 法规的要求 公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤 勉义务 在履行职责时 不受上市公司主要股东 实际控制人 或者其他与上市公司存 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 10 在利害关系的单位或个人影响 努力维护公司整体利益 尤其关注中小股东的合法权益 不受损害 自公司选聘独立董事以来 独立董事已在董事会审议有关关联交易 支付会 计师事务所报酬 聘任高级管理人员等议案时出具相关的独立意见 为公司董事会科学 合理地作出决策奠定了基础 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员 主任委员 认真履行其职责 关注 公司未来发展并对公司经营管理 规范运作等各方面工作提出多项建议 有效促进了董 事会各项工作顺利开展 1 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次 委托出席 次 缺席 次 备注 管一民 9 8 1 0 黄林芳 9 6 3 0 胡建绩 4 4 0 0 为公司第六届董事会新任独立董事 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议 三 公司与控股股东 五分开 情况 三 公司与控股股东 五分开 情况 除公司董事长一职由控股股东上海市糖业烟酒 集团 有限公司董事长吴顺宝先生 兼任之外 公司与控股股东实行业务 人员 资产 机构 财务上的 五分开 公司 具有独立完整的业务及自主经营能力 具体情况如下 1 在业务方面 公司业务独立于控股股东 建有完整的生产 经营体系 自主经营 自负盈亏 2 在人员方面 公司的劳动 人事及工资等管理独立 总经理 副总经理 财务负 责人 营销负责人 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬 并未在股东单位 担任重要职务 3 在资产方面 公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 公司所有的 无形资产为本公司所有 公司的采购和销售系统由本公司独立拥有 4 在机构方面 公司与控股股东未有混合经营 合署办公的情况 公司设立了健全 的组织机构体系 董事会 监事会 总经理按照有关法律 法规及 公司章程 独立自 主地开展工作 5 在财务方面 公司设立独立的财务部门 建立独立的会计核算体系和财务管理制 度 并独立在银行开户 四 高级管理人员的考评及激励情况 四 高级管理人员的考评及激励情况 公司结合董事会的年度工作计划 企业实现的经营业绩 工作的难易程度等因素 对高级管理人员的工作状况进行综合评价 并根据公司制订的工资分配制度 董事会薪 酬与考核委员会的核准意见确定高级管理人员的报酬 五 公司内部控制制度的建立健全情况 五 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制总体上按照 完善组织 健全制度 执行检查 不断提高 的原则进 行 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 11 公司一贯坚持根据内部组织机构调整 业务发展以及外部环境变化的需要 不断适 时修订 完善内控体系 较为全面系统地设置内部控制点 以保证各项经济活动健康 有序 规范开展 保障资产安全 完整 公司制定的内控制度包括公司治理及日常管理两个方面 涵盖了财务预算 生产计 划 物资采购 产品销售 对外投资 人事管理 内部审计等整个生产经营过程 保障 各项工作有章可循 形成规范的管理体系 同时 注重从组织机构 职责划分 财务会 计监督与检查 内部审计等方面构建完善的控制环境和控制程序 保证各项制度的贯彻 落实 并明确稽核部为内部控制日常管理机构 负责监督检查内控制度建立健全及执行 情况 并直接对董事会负责 公司在建立健全内控体系过程中 充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验 保 证了内控制度符合公司生产经营的需要 对经营风险起到了有效的预防控制作用 对加 强管理 规范运行 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用 六 股东大会情况简介六 股东大会情况简介 一 年度股东大会情况 一 年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 29 日召开第二十六次股东大会 2006 年年会 决议公告刊登 在 2007 年 3 月 30 日 的 上海证券报 中国证券报 上 二 临时股东大会情况 二 临时股东大会情况 公司于 2007 年 2 月 2 日召开第二十五次股东大会 临时股东大会 决议公告刊登 在 2007 年 2 月 3 日 的 上海证券报 中国证券报 上 公司于 2007 年 7 月 10 日召开第二十七次股东大会 临时股东大会 决议公告刊 登在 2007 年 7 月 11 日 的 上海证券报 中国证券报 上 七 董事会报告 七 董事会报告 一 报告期内公司总体经营情况 一 报告期内公司总体经营情况 2007 年第一食品继续聚焦主业发展 围绕调整 转型 整合 提升的当前工作主题 有序落实年度重点工作 进一步提高公司运行质量 为企业新一轮产业发展夯实基础 1 经营业绩分析 经营业绩分析 报告期公司实现营业收入 537 237 84 万元 比去年同期增长 12 94 实现营业利润 28 671 22 万元 比去年同期减少 16 59 实现净利润 16 549 61 万元 比去年同期增加 12 49 2 报告期内主营业务及其经营情况 报告期内主营业务及其经营情况 公司主营业务范围为食品 副食品 粮油 烟酒 餐饮 黄酒生产经营 食糖生产 和销售 仓储货运 租赁 出口业务 广告设计制作 娱乐等 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 12 1 主营业务分行业或分产品构成情况 主营业务分行业或分产品构成情况 单位 万元 币种 人民币 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率 主营业务 收入比上 年增减 主营业务 成本比上 年增减 主营业务利润率比上 年增减 主营业务收入 528 098 59 439 455 2416 0012 7214 73 减少 1 51 个百分点 其中 黄酒生产经营 54 314 23 23 089 32 53 23 0 58 1 16 增加 1 04 个百分点 食糖生产经营 47 465 83 37 394 06 19 76 15 31 1 63 减少 12 24 个百分点 食品销售 426 162 90 378 929 48 10 82 19 22 17 88 增加 0 92 个百分点 主营业务收入增加主要是品牌代理及零售业务销售规模扩大 收入同比增加 68 700 万元 食糖销量虽有增长 但售价下降达 21 收入同比减少 8583 万元 主营业务利润率有所下降主要是本年度公司食糖生产经营受市场糖价波动的影响 导致食糖生产经营主营业务利润率同比下降 12 24 个百分点 2 主营业务分地区情况表 主营业务分地区情况表 单位 万元 币种 人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 上海 476 949 98 16 30 广西 47 465 83 15 31 四川成都 3 682 78 56 25 合计 528 098 59 12 72 3 主要供应商 客户情况 主要供应商 客户情况 单位 万元 币种 人民币 前五名供应商采购金额合计 200 250 59占采购总额比重 43 38 前五名销售客户销售金额合计 105 643 21占销售总额比重 19 66 4 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期公司资产构成同比未发生重大变动 5 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位 万元 币种 人民币 项 目 2007 年 2006 年 增减 增减幅度 销售费用 39 775 70 34 456 30 5 319 41 15 44 管理费用 16 259 42 15 591 78 667 64 4 28 财务费用 4 606 16 3 776 55 829 61 21 97 所得税费用 7 005 009 172 96 2 167 96 23 63 报告期公司销售费用 39 775 70 万元 较上年度增加 5 319 41 万元 增幅 15 44 主要是因销售规模扩大 广告费 促销费 场地租赁费等投入同比增加 3 809 万元 人员 增加及人工成本提高 工资性费用同比增加 1 363 万元 报告期公司财务费用 4 606 16 万元 较上年度增加 829 61 万元 增幅 21 97 主要 是贷款规模增加及 2007 年度银行贷款利率连续上调 利息支出同比增加 844 88 万元 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 13 报告期内公司所得税 7 005 00 万元 较上年度减少 2 167 96 万元 减幅 23 63 主要 是国产设备退税 1 811 万元 上年度无此因素 报告期公司其他财务数据同比未发生重大变动 6 报告期公司现金流量构成情况 同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 报告期公司现金流量构成情况 同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明 单位 万元 币种 人民币 项 目 2007 年 2006 年 增减 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 22 663 5620 600 322 063 2410 02 投资活动产生的现金流量净额 14 035 67 16 909 002 873 34 16 99 筹资活动产生的现金流量净额 2 760 09 3 315 86555 7716 76 现金及现金等价物净增加额 5 674 41307 185 367 231 747 26 报告期现金流量较上年同比发生重大变动的主要原因是 投资活动产生的现金流量净额 14 035 67 万元 同比增加净流入 2 873 34 万元 主要 是合并报表范围变化 现金流入净同比增加 4 849 46 万元 出售股权 现金流入同比减 少 9 567 44 万元 固定资产投资规模减少 现金流出同比减少 7 285 41 万元 报告期公司其他财务数据同比未发生重大变动 7 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位 万元 币种 人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本 资产规模 净利润 上海金枫酿酒有限公司 黄酒生产销售黄酒 11 800 72 319 21 12 611 09 广西上上糖业有限公司 食糖生产销售食糖 10 000 55 316 00 6 556 08 上海市南浦食品有限公司品牌代理销售食品百货 13 000 134 862 90 2 242 45 上海金枫酿酒有限公司系本公司全资子公司 其主营业务是黄酒生产与经营 该 公司 2007 年主营业务收入 54 314 23 万元 同比减少 318 12 万元 主营业务利润 28 912 32 万元 同比增加 401 14 万元 净利润 12 611 09 万元 同比增加 2 414 50 万元 广西上上糖业有限公司系本公司控股子公司 其主营业务是食糖生产与经营 受 市场糖价波动的影响 该公司 2007 年主营业务收入 47 465 83 万元 同比减少 8 583 21 万元 主营业务利润 9 379 83 万元 同比减少 8 557 07 万元 净利润 6 556 08 万元 同 比减少 5 997 84 万元 上海市南浦食品有限公司系本公司控股子公司 其主营业务是食品批发 该公司 2007 年主营业务收入 357 211 63 万元 同比增加 63 659 10 万元 主营业务利润 29 873 09 万元 同比增加 4 758 32 万元 净利润 2 242 45 万元 同比增加 427 55 万元 3 公司主要的优势和存在的困难 3 公司主要的优势和存在的困难 1 主要优势 根据打造以黄酒为核心产业的上市公司 确立中国黄酒龙头地位 引领行业发展的 目标 经过几年的努力 第一食品基本完成了以品牌为核心的管理体系和发展模式的塑 造 并已成为黄酒行业内具有核心竞争力和行业影响力的企业 企业管理 经过两年的努力 金枫公司于 07 年全面完成了标准化体系建设 通过 了国家 AAAA 级 标准化良好行为企业 验收确认 品牌提升 石库门 品牌产品被国家质监总局正式认定为中国名牌产品 同时 全国驰名商标的认定工作也已经完成 目前已报送国家商标局审批 生产科研 技术中心经过评审被批准为市级黄酒企业技术中心 07 年完成 12 项新 品开发 其中 10 个已经完成上市 完成 5 项工艺研究 有效降低生产成本 上海市第一食品股份有限公司 2007 年年度报告 14 产业整合 与 和酒 的整合已经启动 强强联手将为第一食品黄酒产业发展打 开新的局面 2 存在困难 在黄酒产品升级 渠道升级过程中显示出中低档大众产品有下跌趋势 近几年 在产品宣传 市场控制 渠道管理等方面的投入与产业发展速度不相匹 配 与其他酒种比较 黄酒仍属于弱势酒种 且具有明显的地域性 季节性特征 二 公司未来发展展望 二 公司未来发展展望 1 行业发展趋势及公司未来发展机遇 受国民经济持续增长 居民收入提高以及人民币加速升值等宏观因素影响 消费升 级趋势明显 第一食品作为消费类上市公司 以黄酒为主业的发展也正同时面临着机遇 与挑战 与其他酒种比较 黄酒仍属于弱势酒种 且具有明显的地域性 季节性特征 随着消费者更注重产品的品质 口味和营养 市场和产品将不断被细分 未来的发展将 从差异化中求胜 行业竞争进入粗放型 低水平恶性竞争阶段 正面临重新洗牌的格局 随着从分散走向集中 联合 收购重组将成为行业发展的主要手段 总体上黄酒行业正 处于从产品竞争向品牌竞争过度的进程中 公司管理层认为 第一食品正抓紧实施产业 的新一轮结构性调整 随着第一食品与华光酿酒重组整合的整体推进 公司将加快实施 资源的优化配置 实现企业又好又快地发展 2 新年度经营计划 继续深入贯彻落实科学发展观 把握产业整合契机 充分发挥品牌集聚 科技创新 渠道网络等优势 加快优化资源配置 推进黄酒产业重组 强化公司治理 确保发展质 量 促进实现价值成长 鉴于公司在第六届董事会第五次会议上审议通过了 关于公司重大资产置换暨关联 交易的议案 根据会计师事务所出具的盈利预测报告 如本次资产置换