吉林物华集团股份有限公司股权分置改革说明书.doc

吉林物华集团股份有限公司股权分置改革说明书一、前言本股权分置改革说明书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知、关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知及上市公司股权分置改革试点业务操作指引等法律、法规、规则和本公司章程，结合吉林物华集团股份有限公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。物华股份全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及物华股份股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司委任西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何解释或者说明。二、重要提示1、根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发20043号)、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知(证监发200532号)、关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知（证监发200542号）等文件精神，物华股份经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐，被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点单位。2、本说明书所载方案的核心是物华股份6家非流通股股东深圳市中技实业(集团)有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、吉林市物资回收利用总公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司、长春物资开发股份有限公司，分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股东每10股送5股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。对价计算的原理和过程详见本说明书中的“七、股权分置改革方案”。3、经物华股份2004年年度股东大会审议，以2004年12月31日总股本237，600，000股为基准,向全体股东以每10股转增2股送现金红利0.05元（含税）。公司拟在2005年第三次临时股东大会召开前完成2004年年度分配，并以年度分配后最新的股本数作为实施股权分置改革方案的基数（实施前后相应的股权比例见本说明书中的“七、股权分置改革方案”）。4、非流通股股东承诺：（1）其持有的物华股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月满后的十二个月内不超过百分之五，在十二个月满后的二十四个月内不超过百分之十；（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。5、控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司特别承诺如下：(1)只有同时满足以下两个条件时，深圳市中技实业（集团）有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：i自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上；ii公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到4.5元以上（分红、送股、转增、配股按相应的公式调整，详见本说明书的“八、非流通股股东的承诺事项”）；(2)所持股份获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。6、公司非流通股股东深圳市红旗渠实业发展有限公司和深圳市晋鑫源计算机技术有限公司已将其持有的股份全部质押给中国工商银行上海市外高桥保税区支行，吉林市物资回收利用总公司已将其持有的股份全部质押给中国光大银行深圳东海支行。2005年6月27日，中国工商银行上海市外高桥保税区支行分别出具承诺，同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除深圳市红旗渠实业发展有限公司1010万股股份和深圳市晋鑫源计算机技术有限公司125万股股份的质押，以用于向流通股股东支付对价。2005年6月27日，中国光大银行深圳东海支行出具承诺，同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除吉林市物资回收利用总公司410万股股份的质押，以用于向流通股股东支付对价。根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对价，上述三家非流通股股东所解除质押的股份及根据公司2004年度分配方案该等股份应获得的转增股份足以向流通股股东支付对价。公司非流通股股东深圳市中技实业（集团）有限公司出具的承诺函，表示如果上述三家非流通股股东未能及时解除其持有公司股份上所设定的上述质押，则承诺代上述三家非流通股股东向流通股股东支付对价。公司非流通股股东深圳市中技实业（集团）有限公司目前所持公司股份中的630万股股份被冻结。前述冻结不影响深圳市中技实业（集团）有限公司向流通股股东支付对价（包括其可能代上述三家非流通股股东向流通股股东支付的对价）。公司非流通股股东中国再生资源开发公司目前所持公司股份中的1,615万股股份（占公司总股本的6.7%）被冻结。按股权分置改革方案计算，该公司需支付的对价为987万股，目前该公司未冻结的股份（1031万股）足以向流通股股东支付对价。7、临时股东大会召开前，物华股份将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；物华股份独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；物华股份为股东参加表决提供网络投票系统；临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。8、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。9、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告之日复牌，如果公司临时股东大会通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。10、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。三、风险提示股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：(1)股权分置改革尚处于试点探索阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险；(2)依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。（3）非流通股股东将委托上市公司到证券登记结算公司对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行；非流通股股东被质押股份用于支付对价部分在解除质押后将到证券登记结算公司办理临时保管；非流通股股东2004年年度分配转增所获得的股份中用于支付对价部分也将到证券登记结算公司办理临时保管。特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。如果第一大股东中技实业的股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，则宣布此次股权分置改革失败。公司提请投资者注意投资风险。四、释义在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：中技实业/控股股东指深圳市中技实业(集团)有限公司物华股份/本公司/公司指吉林物华集团股份有限公司西南证券/保荐机构指西南证券有限责任公司本改革说明书指吉林物华集团股份有限公司股权分置改革说明书中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指除特别注明外，均指人民币元五、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况（一）公司设立以来的历次股本变动情况吉林物华集团股份有限公司是1993年3月由吉林市物资回收利用总公司、哈尔滨物资回收总公司、中国再生资源开发公司、长春市物资回收总公司等四家单位共同发起，以定向募集方式设立。原名称为吉林市物资开发股份有限公司，总股本为6000万股。1994年4月，更名为吉林物华集团股份有限公司。1997年3月，公司向吉林市供销合作社联合社和哈尔滨物资回收调剂贸易中心实施增资扩股，总股本变更为7500万股。2000年10月物华股份在上交所发行A股3500万股，并于11月上市，发行后公司的股本结构如下。股份类别数量（万股）持股比例（%）一、尚未流通股份发起人股份480043.64%募集法人股150013.64%内部职工股120010.91%尚未流通股份合计750068.18%二、已上市流通股份0.00%人民币普通股350031.82%已上市流通股合计350031.82%三、股份总数11000100.00%2002年4月20日中技实业分别收购公司吉林市物资回收利用总公司持有的873万股和吉林市供销合作社持有的600万股。收购完成后中技实业持有公司1473万股，占公司总股本的13.39%。2002年8月6日，中技实业以协议方式受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心持有的本公司社会法人股900万股(占8.18%)，转让完成后中技实业持有公司2373万股，占总股本的21.57%。2002年11月26日，公司第一大股东中国再生资源开发公司与深圳市晋鑫源计算机技术有限公司签订股权转让协议，晋鑫源以协议方式受让中国再生资源开发公司持有的公司法人股1400万股，占公司总股本的12.73%，本次股权转让后，中国再生资源公司不再是公司的第一大股东，中技实业成为公司的第一大股东，由此公司的实际控制权发生转移。2003年1月28日根据法院的裁定，第二大股东深圳市晋鑫源计算机技术有限公司持有公司发起人法人股1400万股中的1250万股，占公司总股本的11.36%，被执行给深圳市红旗渠实业发展有限公司。2003年8月15日，公司向全体股东10送2股，送股后公司的股本结构为：股份类别数量（万股）持股比例（%）未流通股份合计900068.18%流通股合计420031.82%股份总数13200100.00%2003年11月3日，公司的内部职工股上市，公司的股本结构变更为：股份类别数量（万股）持股比例（%）未流通股份合计756057.28%流通股合计564042.73%股份总数13200100.00%2003年12月25日中技实业以协议方式受让哈尔滨供销物资集团公司持有的公司发起人法人股950.4万股,占公司总股本的7.2%。转让完成后中技实业仍为公司的第一大股东，持有公司3798万股，占公司总股本的28.77%。2004年8月16日，公司向全体股东按10送8后，股本增加到23760万股，股本结构为： 股份类别数量（万股）持股比例（%）未流通股份合计1360857.28%流通股合计1015242.73%股份总数23760100.00%（二）、截止2005年6月17日，公司的股本结构如下：股份类别数量（万股）持股比例（%）未流通股份合计1360857.28%流通股合计1015242.73%股份总数23760100.00%六、非流通股股东的持股状态及相互之间的关联关系股东名称2005年6月27日持股数量(股)2004年分配后持股数量(股)持股比例（%）截至2005年6月27日股权状态深圳市中技实业(集团)有限公司68,364,00082,036,80028.77630万股被冻结深圳市红旗渠实业发展有限公司27,000,00032,400,00011.36全部质押中国再生资源开发公司26,460,00031,752,00011.141615万股被冻结吉林市物资回收利用总公司10,800,00012,960,0004.55全部质押深圳市晋鑫源计算机技术有限公司3,240,0003,888,0001.36全部质押长春物资开发股份有限公司216,000259,2000.09-公司非流通股股东深圳市红旗渠实业发展有限公司已将其持有公司的2,700万股股份质押给中国工商银行上海市外高桥保税区支行，深圳市晋鑫源计算机技术有限公司已将其持有的公司324万股股份质押给中国工商银行上海市外高桥保税区支行，吉林市物资回收利用总公司已将其持有的公司1080万股股份质押给中国光大银行深圳东海支行。2005年6月27日，中国工商银行上海市外高桥保税区支行分别出具承诺，同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除深圳市红旗渠实业发展有限公司1010万股股份的质押，以用于向流通股股东支付；同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除深圳市晋鑫源计算机技术有限公司125万股股份的质押，以用于向流通股股东支付对价。2005年6月27日，中国光大银行深圳东海支行出具承诺，同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除吉林市物资回收利用总公司410万股股份的质押，以用于向流通股股东支付对价。根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对价，上述三家非流通股股东所解除质押的股份及根据公司2004年度分配方案该等股份应获得的转增股份足以向流通股股东支付对价。公司非流通股股东深圳市中技实业（集团）有限公司出具承诺函，表示如果上述三家非流通股股东未能及时解除其持有公司股份上所设定的上述质押，则承诺代上述三家股东向流通股股东支付对价。公司非流通股股东深圳市中技实业（集团）有限公司目前所持公司股份中的630万股股份被冻结。根据计算，前述冻结不影响深圳市中技实业（集团）有限公司向流通股股东支付对价（包括其可能代上述三家股东向流通股股东支付的对价）。公司非流通股股东中国再生资源开发公司目前所持公司股份中的1,615万股股份（占公司总股本的6.7%）被冻结。按股权分置改革方案计算，该公司需支付的对价为987万股，目前该公司未冻结的股份（1031万股）足以向流通股股东支付对价。除上述披露的股份质押和冻结情况外，公司非流通股股东持有公司的股份不存在权属争议。根据公司2004年年报披露及非流通股股东的确认，公司上述非流通股股东之间不存在关联关系。七、股权分置改革方案为了贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知、关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知、上市公司股权分置改革试点业务操作指引等文件的有关精神，公司董事会按照“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，根据全体非流通股股东的改革意向，经广泛听取流通股股东的意见后，提出以下股权分置改革方案。（一）制定方案的原则（1）符合国家有关法律法规，遵循“公平、公正、公开”的原则。（2）尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。（3）尊重市场规律，维护市场稳定。有利于物华股份的长期发展，符合全体股东的长远利益。（二）流通股股东的权利与义务1、权利1) 在召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。2) 为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，物华股份在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。3) 临时股东大会召开前，物华股份不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。4) 物华股份独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。5) 物华股份为流通股股东参加表决提供网络投票系统。6) 临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。2、义务公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。（三）支付对价的基本原理在股权分置的证券市场中，非流通股不能上市流通，从而使公司的市盈率高于其他证券市场同行业上市公司的市盈率。在改革股权分置后，公司的市盈率将逐步和其他证券市场中同行业公司的市盈率接近。因此，在股权分置改革中，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，使股权分置改革后流通股股东在市盈率接轨过程中不发生损失。假定：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量，股权分置改革前的市盈率为（P/E）1，股权分置改革方案实施后的合理市盈率为（P/E）2。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：（P/E）1=（P/E）2(1+R)（四）对价的确定1、方案实施后合理市盈率水平的确定根据Bloomburg公布的香港联合交易所2005年4月17日至2005年6月17日的数据计算同行业股票的平均市盈率为17.73倍，公司2005年4月17日至2005年6月17日的收盘均价为3.32元，对应的市盈率为25.54倍，高于香港市场同行业的平均水平。我们认为解决股权分置后，公司的合理市盈率应该接近17.73倍。2、对价支付方案将：（P/E）2=17.73（P/E）1=25.54代入公式（P/E）1=（P/E）2(1+R)计算得到R=0.44即非流通股股东应该向流通股股东每10股支付4.4股作为对价。经公司非流通股股东和流通股东协商，最终确认非流通股股东向流通股股东每10股送5股作为支付对价。公司6家非流通股股东深圳市中技实业(集团)有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、吉林市物资回收利用总公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司、长春物资开发股份有限公司，分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股东每10股送5股，作为非流通股获得流通权的对价。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。（五）本方案实施前后物华股份的股本结构公司2004年年度股东大会审议通过以2004年12月31日总股本237,600,000股为基准,向全体股东以每10股转增2股送现金红利0.05元（含税）。由于公司将在2005年第三次临时股东大会召开前完成2004年年度分配，并以年度分配后最新的股本数作为实施股权分置改革方案的基数。因此，公司在实施股权分置方案后的股本结构如下：单位：股2004年度分配方案实施后股权分置方案实施后股数比例股数比例非流通股163,296,00057.27%-流通股121,824,00042.73%285,120,000100%其中：有限售条件流通股-102,384,00035.91% 无限售条件流通股121,824,00042.73%182,736,00064.09%总股本285,120,000100%285,120,000100%（六）非流通股股东支付的对价 股东名称2004年分配方案实施后支付的对价（股）股权分置改革方案实施后股数比例股数比例深圳市中技实业(集团)有限公司82,036,80028.77%30,601,02951,435,77118.04%深圳市红旗渠实业发展有限公司32,400,00011.36%12,085,71420,314,2867.12%中国再生资源开发公司31,752,00011.14%11,844,00019,908,0006.98%吉林市物资回收利用总公司12,960,0004.55%4,834,2868,125,7142.85%深圳市晋鑫源计算机技术有限公司3,888,0001.36%1,450,2862,437,7140.85%长春物资开发股份有限公司259,2000.09%96,686162,5140.06%（七）、方案的实施程序1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见，聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见，公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。2、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分的时间，通过网上交流、走访投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征集流通股股东的意见。3、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告之日起复牌，如果公司临时股东大会通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日起复牌。5、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价。原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施完毕之日起全部获得流通权，股权分置改革方案实施完毕，并申请公司股票复牌。八、非流通股股东的承诺事项（一）非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议根据中国证券监督管理委员会发布的关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知、上市公司股权分置改革试点业务操作指引和关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知，物华股份的非流通股股东深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、吉林市物资回收利用总公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司就物华股份的股权分置改革事宜达成如下一致意见，并签署了吉林物华集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议，该协议的主要内容如下：1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。2、持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东深圳市中技实业(集团)有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司承诺，在第1项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。由于在签订吉林物华集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议时未能与公司的非流通股股东长春物资开发股份有限公司取得联系，该公司已经于2005年6月23日出具承诺函，同意公司进行股权分置改革，并就协议中的内容进行了确认，承诺遵守协议中的规定的相关事项。（二）控股股东中技实业的特别承诺在非流通股股东协议的基础上，控股股东中技实业特别承诺如下：1、只有同时满足以下两个条件时，深圳市中技实业（集团）有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上；（2）公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到4.5元以上；l 股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；l 在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配、资本公积金转增或配股等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格（即:4.5元）应按下述公式进行相应的复权计算：派息：P1=P-D送股、转增或配股：P1=P/（1+N）送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）P为设定的价格，即4.5元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或配股比例。例如：若公司利润分配方案为10转增2派0.05元，利润分配方案实施后，设定的价格应调整为：P1=（P-D）/（1+N）=（4.5-0.005）/(1+0.2)=3.75元2、所持股份获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。（三）控股股东对其他特别事项的承诺鉴于公司部分非流通股存在质押的情况，控股股东中技实业承诺如下：如果深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司和吉林物资回收利用总公司未能及时解除所持公司非流通股股权的质押，控股股东中技实业承诺代其支付所需支付的对价。（四）其他承诺2005年6月27日，中国工商银行上海市外高桥保税区支行分别出具承诺，同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除深圳市红旗渠实业发展有限公司1010万股股份的质押，以用于向流通股股东支付对价；同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除深圳市晋鑫源计算机技术有限公司125万股股份的质押，以用于向流通股股东支付对价。2005年6月27日，中国光大银行深圳东海支行出具承诺，同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除吉林市物资回收利用总公司410万股股份的质押，以用于向流通股股东支付对价。根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对价，上述三家非流通股股东所解除质押的股份及根据公司2004年度分配方案该等股份应获得的转增股份足以向流通股股东支付对价。九、非流通股股东、持有公司股份总数5以上的非流通股股东实际控制人、公司控股股东的关联人、公司高管人员和保荐机构在公司股票停牌前最后交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据公司非流通股股东深圳市中技实业(集团)有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、吉林市物资回收利用总公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司、长春物资开发股份有限公司的承诺，公司的非流通股股东截至公司股票停牌前最后交易日未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。持有本公司5%以上的非流通股股东深圳市红旗渠实业发展有限公司和中国再生资源开发公司各自要求其实际控制人按上海证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引第六条第三款的规定进行了自查，并根据其实际控制人的答复做出如下承诺：“本公司实际控制人在贵公司董事会公告股权分置改革试点的前一日未持有贵司流通股股份，同时在此前6个月内本公司实际控制人亦不存在买卖贵公司流通股的情况。”公司的控股股东中技实业已经要求包括实际控制人在内的关联方按中国证券监督管理委员会关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知第八条及上海证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引第六条第三款的规定进行了自查，并根据本公司关联方的答复做出如下承诺：“本公司包括实际控制人在内的关联方在贵公司董事会公告股权分置改革试点的前一日未持有贵司流通股股份，同时在此前6个月内本公司关联方亦不存在买卖贵公司流通股的情况。”公司确认在出具吉林物华集团股份有限公司关于公司股权分置改革的承诺函之日公司董事、监事及高级管理人员未持有公司的流通股股份，在公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。根据关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知的要求，公司董事会聘请西南证券有限责任公司为保荐机构。西南证券有限责任公司确认其在物华股份董事会公告改革试点的前一交易日未持有物华股份的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。十、股权分置改革重要时间提示1、6月29日召开董事会。2、7月1日股票复牌交易。3、7月27日为本次临时股东大会的股权登记日。4、7月28日起股票停牌。5、独立董事征集投票权的期限：7月28日-8月4日期间每个工作日的9：0017：00。6、流通股股东网络投票时间：8月1日-8月5日9：30-11：30，13：00-15：00。7、8月5日召开现场临时股东大会。十一、其他需要说明的事项1. 根据通知规定，股权分置改革事项需经公司临时股东大会批准。公司于6月30日发出召开临时股东大会的通知，拟于8月5日召开临时股东大会审议股权分置改革事项。2. 股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算物华股份股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。3. 本方案尚需提交公司股东大会审议批准。十二、独立董事意见独立董事认为，本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式，