习题四：案例分析.doc

投资银行学习题库案例分析兵不血刃的收购香港置地收购牛奶公司1972年10月30日，星期一，香港股市爆发了置地有限公司对牛奶公司的收购战。这是香港股市发展史上首家最广为人知的收购战，其影响非常深远。收购爆发当天，香港恒生指数大升43.67点，以626.66点收市，升幅达7.4%。也正是受该收购消息的刺激，恒指便于1973年2月创下了1700点的历史高位。谈到收购案的发生，首先需要介绍一下两家公司的背景情况。香港置地有限公司是英资怡和集团旗下的子公司，号称当年世界最大的地产公司、香港股王，占有香港中区最繁华地段的大多数地产，是香港中区地产大亨。但随着中区可供开发土地资源的减少，置地公司急于向香港东区的广大新兴地段发展。牛奶公司则为德高望重的香港豪门周氏家族所有，其董事局主席周锡年是英国册封的华人爵士，是当时香港政商两界红人。由于牛奶公司的养牛厂房占有铜锣湾薄扶林道大片土地，置地有限公司对它早已垂涎许久。一直待机将其控股权掌握到自己手中，并于72年10月30日正式摊牌。10月30日晨，置地公司在报刊上刊出公告，建议以10月27日收市时两股股价为94元的置地股票换取牛奶公司股东手中的股价为135元的一股牛奶股票，换股截止日期为11月29日。置地公司称牛奶公司股东手中的股票将升值为942188元，增值幅度达40%，并称收购后的牛奶公司将得到母公司的大力支持从而得以飞速发展等等。当天股市一开市，牛奶公司以188元高价开盘，并以196元的高价报收，比前一日收市价135元，大涨了45；置地股价也涨至104元，升了10元，升幅约11%。整个股市忽然间沸腾无比，令当时没有经历过收购战的众多股民瞠目结舌，气氛极为狂热。但是牛奶公司方面却迟迟没有反应。周锡年仅对置地公司挑起的收购战嗤之以鼻。市场在牛奶公司的反应影响下，牛奶公司股价回落到191元。与此形成鲜明对照的是，置地方面却极其活跃，为提高其股票身价，置地公司实行资产重估，并将重估增值的17.5亿元盈余拔作资本金，派发“数量可观”的红利，还声称：保证1972年度派息不少于1.2元，增幅26，1973年股息1.5元，增幅25，1974年股息2.02元，增幅更高达35%，以此提高股价，显示出对这次收购不达目的不罢休的、志在必得的决心。11月3日，牛奶公司这才聘请投行机构罗富齐父子（伦敦）公司研究置地的收购建议。并呼吁牛奶股东在做出任何决定前，先等待董事局的进一步通知。由于牛奶公司拒绝收购，置地公司必将提高收购价，这使牛奶公司股价再创新高。7日牛奶股价又升22元，以228元收市，置地股价亦从前日回挫中又升上104元，股市恒生指数创700点历史纪录。11月9日，牛奶公司主席周锡年出席记者招待会，由罗富齐公司提出反对收购三大理由：1若接受收购建议，将会减低牛奶的股票股息。因为1972年计算的牛奶公司每股股息为3元，而置地2股股息才2.4元，对牛奶股东不公平。21972年度，牛奶每股盈利3.65元，置地2股合计才盈利2.58元，合并牛奶后，置地盈利增为2.79元，而牛奶则减少0.81元，对牛奶股东当然说不过去。3置地收购目的是利用牛奶的优势来扩充自己业务。作为牛奶公司来说，在各方面声誉良好，优势显然，毋需借重收购合并拓展发展空间。因此，牛奶断然拒绝建议，周锡年也充满信心地认为收购不会成功。并且，牛奶公司为吸引股东，打击置地的收购建议计划，提出将股份拆细，一股牛奶股票拆为5股，然后每1新股送一红股。换言之，现在股东每股变为新股10股，实际增加9倍。同时宣布1972年度盈利，将比上年增长35%。1972年度预计派息每股增幅达67%。在这一消息刺激下，10日牛奶股价最高升上290元，最后以267元收市，一日升了50元，升幅达23%，比10月27日新纪录，最高曾上升154元，恒指亦再创759点历史记录。当时牛奶的市盈率高至73.4倍，置地更高达98.5倍！可见股市的疯狂已到不合情理的地步。尽管此时收购战已达到白热化，但收购双方却自始至终没有动用现金来收购或反收购，甚至没有用提高收购价的方式来吸引股民，除了用换股、拆细和派息的优惠条件吸引股民之外，双方只通过铺天盖地的广告来指责对方、抬高自己。从10月11日置地首先发动广告战开始，直到收购截止的前一天，双方都是唇枪舌剑，互不相让。其中的许多话以今天的眼光来看，实际是误导股民，有违规的嫌疑。但是那时香港股市法规尚不健全，因而也就无人去追究了。这比起以后那些动辄以数十亿港元现金统收的收购战来说，也算是一个罕见的景观吧。由于双方相指责、质询、揭短，引起双方股东心理恐慌，再加上汇丰银行主席警告股民：“股市已形成纯投机性行动，许多股价已升至超过合理程度”，13日星期一开市便出现一轮暴跌，牛奶股价一度跌至202元，最后以212元收市，跌幅20%，置地更大跌33元，跌幅23%，整个股市恒生指数狂跌87点，跌幅11.5%，创下当时跌幅纪录。好在次日大市即告反弹，没有演变成为股灾。由于当时地产业正处于繁荣上升的阶段，置地公司又是一家世界闻名的大公司，它提出的条件和所描绘的前景的确令所有牛奶股东向往。而牛奶公司由于实力相对较弱，靠自己发展地产业的前途显然不如与置地联手光明。因此，大多数牛奶股东还是倾向于接受置地的建议。因而，对牛奶公司来说，这场收购战可能从一开始便注定要输了。牛奶公司为了挽回局面，于11月24日宣布与华懋置业公司合资组成新公司，定名为牛奶地产有限公司，新公司将拿出25%的股票分送给原牛奶股东。然而这时离收购截止期29日只有5日，时机已晚。何况华懋的声势形象不及置地，而置地此时又宣称它所控的牛奶股权已足以否决牛奶宣布的与华懋的协议。因此牛奶与华懋合作，显然不如与置地合作对发展地产有利，这一来，牛奶弄巧成拙，效果适得其反，非但没有扭转形势，反而宣告了其最终的失败。到27日，牛奶还作最后一次挣扎，向股东晓以大义，刊出“家和万事兴”的广告，说是“婚前情侣口角频仍，婚后怎能有美满的家庭生活”，“业务兴隆，端赖于忠诚合作，口角争执决非生财之道。敬请全体股东注意”，这则广告就像是一个月来“口角”广告战的总结。但是这时大势已去。置地更趁机作最后一击，兑现送红股的传言，而且更优厚地宣布一送五红股。这一来，一股牛奶可换到12股置地。顿时使置地门前排起长龙，牛奶股东争着上门换股。28日，牛奶再刊出整版广告，剖析双方业务前景，劝股东悬崖勒马，但已回天无力。当日，置地宣称已控有牛奶51%股权。至此，置牛大战已面临谢幕，置地一方已稳操胜券。30日，即收购截止期后一日，置地刊出最后一个收购取胜的全版大广告，宣称已持有牛奶公司80股权，至此，历时整整一个月的“置牛”收购大战，以置地有限公司获全胜而告终。置地公司未动分文，便吞并了牛奶这家大公司，的确堪称杰作，创下了香港战后股史上空前绝后的纪录。它宣告英资财团对华资世家一次敌意收购取得胜利，牛奶公司从此换上了英资旗帜。而周氏家族和周锡年经此一役，元气大伤，开始走下坡路了。问题：1本案例是要约收购还是协议收购? 2按照兼并与收购的方法分类，案例中，香港置地收购牛奶公司是属于哪一种兼并与收购方式?是现金支