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案例四：天津星耀五洲深陷信托门 2011年10月19日下午2点，一条名为“海川之宁”的微博宣称，“天津星耀投资有限公司于2011年10月19日向法院申请了破产保护，破产程序已经通过并正式启动。”随着破产消息在网上迅速传播，星耀五洲被推到了舆论的风口浪尖。10月20日上午，星耀五洲在其销售现场举行了媒体新闻发布会，星耀集团副总裁杨文枝表示，“破产传闻子虚乌有，目前该事件正在调查中。同时，星耀五洲项目整体进展很正常。当下楼市正在经受深度调控，资金链问题是摆在所有地产企业面前的问题，星耀五洲确实面临一定的融资问题，但是在政府和信托伙伴的支持下不会出现资金链断裂的情况。” 11月1日，中国经营报(微博)记者拨通了天津星耀投资有限公司董事长颜语的电话，他对记者表示，“破产肯定是谣言！我们正在追查此事。目前不宜透露任何细节，但我可以告诉的是，对方已道歉，我们在进一步交涉之中。”2007年10月，星耀五洲以62.9亿元人民币一举拿下天津市天嘉湖地块，成为当年的“地王”。而当时该地块最大的竞争对手是中信地产。“当年星耀是以高于起拍价格1倍多的价格拿下这块地的，而且是现金付账。”星耀五洲的工作人员安宁对记者说道。当时的土地出让合同规定：30天内缴清全部土地出让金；协议签订后3个月内开工建设，3年内住宅项目竣工80%；2年半内酒店等经营性公建和非经营性配套项目竣工，5年内整个区域所有项目要全部竣工。2007年12月25日，也就是星耀集团拍下天嘉湖地块两个月后，星耀集团与中信信托成立“昆明星耀特定资产收益权投资项目集合资金信托计划”，该一年期信托计划募集资金额达30亿元，为天津星耀的天嘉湖项目提供资金支持，不过融资成本非常高，年化收益率达到25%。由于星耀五洲项目自2008年才开始销售，并且当年仅实现销售回款1829万元，因此在2008年9月，星耀集团与中信信托提前终止了上述信托计划，并以数额高达68.9亿元的“中信盛景星耀地产基金集合信托计划”(下称“中信盛景计划”)替代，这个募集资金额也创下了当时房地产信托之最。实际上，由于天津星耀以天嘉湖地块折价后的32.9亿元资产投入信托基金，享有次优级受益权，“中信盛景计划”的实际募集资金额为36亿元。天津星耀这36亿元来的并不轻松。该笔资金分为两个部分，第一部分为面向社会公开募集11.5亿元，预期年收益率为14%，偿付周期为15个月，享有超优先级受益权；第二部分，中信集团和中信信托以自有出资、外加部分机构投资者认购的基金共23.5亿元，享有优先级受益权，偿付周期3年。2009年6月26日，与中信信托合作还没结束时，星耀五洲又与华能国际集团下的华能贵诚信托携手成立了一只名为“星洲1号天嘉湖生态环境综合治理建设项目集合资金信托计划”(下称“星洲1号计划”)的信托产品，周期为两年，募集资金规模达32.94亿元。该项目是华能集团控股贵诚信托后的第一单业务，虽然名为生态环境综合治理项目，实际上还是给星耀五洲的房地产开发提供资金支持。由于“星洲1号计划”的募集资金，“中信盛景计划”很快被提前中止，从内部资料来看，天津星耀偿还了中信信托32.09亿元，2009年末“中信盛景计划”在天津星耀公司中仅剩余资金3.912亿元。但“星洲1号计划”同样条件苛刻。根据“星洲1号计划”的募集公告，该总额32.9378亿元的信托计划分为四个类别，其中占比约一半的为A类，资金额为16.3726亿元，但融资期限仅为一年，B类1.932亿元资金融资期限为15个月，C类6.0601亿元资金融资期限为18个月，D类8.5371亿元资金融资期限最长，为两年。 另外，华能贵诚信托还要求天津星耀将所有4100亩土地使用权及公司股权全部进行抵押，同时为了保证到期还款，华能贵诚信托还要求，天津星耀每售一平米房子就要将2000元转到共管账户，作为偿还信托贷款的专项资金。2010年6月24日，也就是“星洲1号计划”的A类资金马上到期，B类资金即将到期的时候，星耀五洲又与华融国际信托成立了“华融星耀项目集合资金信托计划”(下称“华融星耀计划”)，该计划募集资金额度为23.278亿元，分为两年期、三年期和四年期。根据华融国际信托说明，上述资金主要用于三个方面，即置换“星洲1号计划”到期贷款本金18.3亿元，余下仅剩3.716亿元、1.26亿元，分别用于支付星耀五洲项目的财务费用、工程款。然而，随着2011年6月25日“星洲1号计划”最后的偿付期限来临，天津星耀很快又面临着新的资金压力，2011年6月30日，随着“星洲1号计划”最后一笔贷款清算，天津星耀的负债并未减少，非流动负债较三个月前上升了5亿多元。于是天津星耀又必须开始再找新资金。2011年7月8日，“中信聚信汇金养老地产星耀健康城1号集合信托计划1期”(下称“养老地产计划”)开始发行，该计划募集额度为10.24亿元，目前应该已经募集完毕。由于该笔贷款规模类似于2010年12月双方签订的抵押贷款协议，记者并未确认双方是否重合。不过由于“养老地产计划”为夹层融资模式，一般来说在信托公司业务中与抵押贷款业务相区分。根据“养老地产计划”，该计划的贷款期限比较长，分别是2、3、4年，且由于设计为夹层形式，天津星耀无需在具体时点上偿付信托收益。据“养老地产计划”计划书介绍，信托资金将用于向天津星耀收购指定地块项目公司的股权，中信信托将代表信托计划持有上述项目公司股权，后续开发资金由项目公司承担。按照一定比例提取的信托资金作为建设预留资金用于向上述项目公司增资，该增资款将用于上述指定物业的后续开发建设和项目公司相关支出。投资者的收益体现在不同情况下可采取不同方式。据了解，如果到期偿还日天津的限购政策已经取消，那么投资人可以分配信托本金，并行驶优先认购权，以优惠价格购买项目公司的指定房屋，绝大部分的预期年化收益率超过20%。当然，投资人也可以不行使优先认购权，那么便可以享受相关投资收益，投资收益约在10%-23%之间。如果到期偿还日天津限购政策没有取消，那么有资格购房的投资人仍可选择行使优先认购权，其他投资人则享受相关投资收益分配。颜语在短信中也向记者提供了星耀方面的自救方式，称集团已经安排其他项目销售的现金流予以补充，包括原昆明新亚洲体育城未销售的商铺，以及此前收购的一个地产项目。另外，根据各家信托公司介绍，天津星耀还开拓了农业银行、天津市农村合作银行、工商银行天津分行等银行信贷渠道。试根据以上资料、附件中资料及自己收集的资料对天津星耀的融资过程及其中涉及的信托产品作出分析和评价。附 件 资料1：项目背景2007年10月，来自昆明的云南星耀集团旗下的天津星耀投资有限公司（下称天津星耀）击败来自京、沪、辽、豫等地的5家上市公司，以62.9亿元总价拿下天津津南区的天嘉湖地块。该地块也成为当年度天津楼市单块成交面积和成交总价的双料地王项目。该项目命名为“星耀五洲”，按规定必须在30天内缴纳62.9亿元的土地款，约需20亿元的项目启动资金，预计总投资超过260亿元。星耀五洲项目地处天津市津南区西南部，距离天津市外环线约19公里，项目总占地面积4100亩、周边水域面积7000亩，总建筑面积300万平方米，其他为公建，项目预计分四期开发，周期5年。该项目的创意是将世界版图按比例微缩在11000亩湖面之上，星耀五洲准备充分利用天嘉湖独特的生态环境优势，打造包括六星级超豪华酒店、国际会议会展中心、亚洲最大室内滑雪场、万人国际文化广场、多功能体育休闲馆、医院、游艇俱乐部、水上大型音乐喷泉、运动主题公园以及高尚住宅的集娱乐、购物、健身、休闲、居住、度假为一体的“世界花园、世界建筑博览园以及世界桥梁博览园”。公建相对集中的北美洲板块及亚欧板块局部作为星耀五洲首开区，已在开发中。项目于2008年4月开工，截至2011年上半年，项目销售了48万平米住宅。截至2010年9月30日，天津星耀五洲在建工程项目272项，已开工建筑面积约142.02万平方米，其中住宅78项、公建72项、其它122项。从项目开工至今，住宅、公建、其它三部分主体工程折合完成建筑面积约72.40万平方米，累计完成工程预算20.63亿元，约占2010年首期交房工程预算的95%；其中住宅累计完成工程预算14.69亿元，住宅占71%；公建累计完成预算产值3.13亿元，公建占15%；其他累计完成预算产值2.81亿元，其它占14%；其它零星工程完成工作量约1.44亿元。截至2010年9月30日天津星耀五洲项目可售住宅面积约为42.43万平方米，其中主要为高层面积为23.20万平方米、多层（独栋、组院）面积为5.80万平方米、米克尔森庄园联排别墅8.51万平方米、欧亚10号高层2.95万平方米及4座企业会所。另有经营性公建面积35.44万平方米，其中主要为商铺面积为2.29万平方米、北美商业街8.12万平方米商铺及酒店等。星耀五洲项目自2008年才开始销售，并且当年仅实现销售回款1829万元，星耀五洲2009年的销售业绩位列全国前茅，销售回款达到18.8亿元。随着宏观调控政策的颁布，2010年天津星耀的销售回款较2009年同期下滑近50%为9.85亿元。2011年二季度天津星耀的签约销售金额仅4900万元，取得销售回款只有3040万元，2011年一季度天津星耀的签约销售金额为1.32亿元，销售回款8860万元。2011年10月27日上午，记者来到了星耀五洲的售楼处，上千平方米的大厅里，除了工作人员，看房的只有记者一人，“由于今天天气不好，再加上不是周末，所以看房的人少。”一名售楼小姐解释道。2011年11月2日上午，记者的手机收到了这样一条广告，“天津星耀五洲每平方米2700元。”对于如此低迷的市场，星耀五洲还动用了当下最流行的模式“团购”。“30个人起团，我们可以打九折。如果买小户型的精装，我们不仅送一个5至7万的车位，同时还给办理天津市蓝印户口。”星耀五洲的销售总监王熠表示，“如果不办理户口，我们的折扣还会更低一些，如果量达到，折扣都是可以商量的，也许7折，或者更低一些。”对此，天津某房地产投资咨询公司的负责人金友林表示，开发商如此迫切地销售房子，说明它的资金链肯定是有问题的，而且相当严重。资料2：开发商背景 云南星耀集团是昆明的中小型开发商。在2007年豪气的拿下天津地王之前，公司虽然开发了几个项目，但大型项目仅昆明新亚洲体育城项目一个。资料3：昆明星耀特定资产收益权投资项目集合资金信托计划 2007年12月，中信信托成立昆明星耀特定资产收益权投资项目集合资金信托计划，该信托计划实际募集资金人民币30亿元，预计年收益率25%，信托期限为1年。信托资金用于购买昆明星耀体育运动城有限公司和天津星耀投资有限公司特定财产收益权。在收到转让价款后，星耀体育城通过股权增资的方式注入天津星耀，进行 “天津天嘉湖项目”的开发建设。天津星耀将天嘉湖地块的土地使用权抵押给中信信托，星耀体育城将天津星耀100%股权质押给中信信托，同时昆明星耀体育运动城有限公司的两位股东颜语、颜勇提供个人连带责任担保。如果信托期限届满受益人不能实现全部信托预期收益，中信地产将收购天津星耀100%股权，股权转让价款将用于补足受益人未实现的信托利益。以上产品有一个特点，就是项目公司将股权质押或转让给中信信托以获得融资资金。项目公司承诺到期回购这部分股权，若到期无法兑现承诺，则中信集团旗下的实业公司收购该部分股权，保障信托计划的本金及收益。 资料4：中信盛景星耀地产基金集合信托计划产品名称中信盛景星耀地产基金集合信托计划产品状态销售中产品类型集合产品发行机构中信信托 投资门槛1000万元推出时间2008-9-5推出截止日期2008-9-25发行规模115000万元成立时间成立规模100000万元信托期限1.25年信托方式组合运用投资领域房地产预期年收益率14%发行地北京市实际年收益率%结束日期资金运用方式天津星耀五洲项目公司股权、债权运用、其他房地产企业股权、债权以及结构性信托产品。产品特点本信托计划持有天津星耀项目公司100%股权及其收益权，该公司并以其持有的天嘉湖地块土地作为抵押（支付土地出让金62.9亿元），抵押登记手续已于2008年6月20日办理完毕。以超优先级募集规模11.5亿计算，抵押率为18.28%。中信集团及中信信托作为优先级受益权投资者，并以自有资金合计出资23.5亿元，为超优先级投资者提供内部信用增级。次级受益权投资者昆明星耀公司已经在天津星耀项目公司投入超过人民币32.9亿元，该部分权益投入为超优先级及优先级投资者提供内部信用增级。在预计将面临偿付时点现金流不足的风险时，受托人会及时向中信地产或具有收购实力的第三方公司出让本信托计划持有的天津星耀五洲项目公司股权，为投资者按时足额获得本息收益提供流动性保障。本信托计划资金的存放及划拨使用均由中国工商银行股份有限公司实施全程监管，为投资者资金的交易安全提供了有效保障。资料5：星洲1号天嘉湖生态环境综合治理建设项目集合资金信托计划星洲1号天嘉湖生态环境综合治理建设项目集合资金信托计划发行机构：华能贵诚信托有限公司产品名称：星洲1号天嘉湖生态环境综合治理建设项目集合资金信托计划 信托期限：不超过2年 信托规模（万元）：- 资金门槛（万元）：300 预期年收益率：- 收益描述：A类 12个月 不得提前申请退出 8% B类 15个月 不得提前申请退出 9% C类 18个月 持有期限满15个月时可申请退出 10% D类 24个月 持有期限满18个月时可申请退出 11% 资金运用：信托资金用于向天津星耀投资有限公司(以下简称“天津星耀”)发放信托贷款,供天津星耀用于“天津市天嘉湖生态环境综合治理建设项目”(以下简称“天嘉湖项目”)的需要。 发行地：贵阳市 担保情况：1. 财产抵押:天津星耀将占地面积4100亩的天嘉湖项目项下国有土地使用权及有关建筑物、在建工程进行抵押,评估值为72.5亿元;2. 股权质押:昆明星耀体育运动城有限公司将其所持有的天津星耀100%股权质押给华能信托;3. 第三方担保:由天津星耀法定代表人颜语、昆明星耀集团实业有限公司总裁颜勇及昆明星耀体育运动城有限公司提供连带责任担保保证。昆明星耀体育运动城有限公司是中国建设银行总行AAA级重点客户;4. 共管账户:天津星耀承诺,每销售一平方米建筑面积即将2000元存入其在中国建设银行天津和平支行的监管账户作为信托贷款还款保障资金,专项用于偿还华能信托向天津星耀发放的信托贷款本息;5. 政府支持:天嘉湖项目被列入2008年天津市重点项目及天津市2009年服务业20项重大项目之一,享受政府优惠政策及金融扶持。 推介起始日：2009-05-19 推介终止日：2009-06-25 服务电话产品特色：- 信托产品类型描述：贷款信托 封闭期：- 单位净值（元）：- 成立日期：- 终止日期：- 信托状况：- 投资领域：- 资料六：华融星耀项目集合资金信托计划星耀项目集合资金信托计划产品名称星耀项目集合资金信托计划信托公司华融国际信托保管行招商银行信托类型权益信托信托期限(月)48起点金额(万)100信托规模(万)232781推出时间2010-04-21成立日期2010-06-24终止日期2014-06-23投资方向专项用于偿还华能贵诚信托有限公司的天嘉湖生态环境综合治理建设项目的信托贷款及受托人认可的星耀五洲项目支出产品说明本信托计划期限不超过四年，第一阶段的信托资金共分四期募集，星耀一期募集的资金预期收益起算日为2010年5月12日，星耀二期募集的资金预期收益起算日为2010年5月31日，星耀三期募集的资金预期收益起算日为2010年6月11日，星耀四期募集的资金预期收益起算日为2010年6月23日收益分配自信托计划成立日起每年的6月20日，12月20日后的五个工作日内，以及信托受益权的预计到期日及信托计划终止日的五个工作日内资料七；中信聚信汇金养老地产星耀健康城I号集合信托计划1期产品名称：中信聚信汇金养老地产星耀健康城I号集合信托计划1期发行机构：中信信托项目经理：产品类型：集合信托产品状态：在售理财币种：人民币投资管理类型：自主管理发行时间：2011-07-08至2011-09-30发售对象：所有发行规模：至102400万元投资门槛：300万元产品期限：24至48月期限类型：多期限预期年收益率：10至25%收益类型：浮动型 是否保本：否投资方式：组合运用资金投向：房地产资金托管费率：%销售手续费率：%成立日期：成立规模：万元到期日期：实际年收益率：%发行地：北京资金运用情况：信托资金以股权收购价款、增资款、信托贷款三种方式综合运用信托资金。信托资金将用于向天津星耀收购指定地块项目公司的股权，中信信托将代表信托计划持有上述项目公司股权，后续开发资金由项目公司承担。按照一定比例提取的信托资金作为建设预留资金用于向上述项目公司增资，该增资款将用于上述指定物业的后续开发建设和项