税务筹划案例23小组第一组.doc

通讯设备制造企业的纳税筹划设计方案1、 基本情况伟达动力公司是中庆公司投资设立的一家以生产发动机为主的现代化股份制企业，中庆公司占其总股本的16.19，是伟达动力公司的第一大股东。伟达动力公司下属铁达力工厂（伟达动力公司的分支机构，非独立法人）受中庆公司委托生产风景轻客、铁达力（MPV）等汽车产品，经过9年多的经营，伟达动力公司为中庆公司的产品生产作出了很大的贡献。但是，随着中庆公司的发展和国内外市场环境的变化，中庆公司对上游零部件生产的掌控已经成为战略需求。因此，中庆公司决定收购伟达动力公司下属的铁达力工厂。截至2011年12月31日，铁达力工厂资产合计为42502万元，负债合计为41786万元，差额为716万元。具体为（城建税适用税率为7%，教育费附加率为3%，不考虑其他费用）：1、 固定资产：账面价值13265万元，评估价值19778万元。其中，房屋建筑物账面价值6848万元，评估价值12272万元，初始购买价格为10790万元；机器设备账面价值6417万元，评估价值7506万元。2、 无形资产：土地账面价值4886万元，评估价值13712万元。3、 其他资产和负债的账面值与评估值基本一致。二、筹划分析 筹划目的： 一、直接减轻税收负担 二、获取资金时间价值 三、实现涉税零风险 四、追求经济效益最大化 筹划环境：2011年是继续实施国家税务总局2009年出台的新企业所得税法和新修订的三大流转税法配套相关政策的第三年。在加强和改善宏观调控下，我国经济发展保持了良好趋势，带动了纳税人对税务筹划的需求，税务筹划以为广大的纳税人所接受和认识，并加以利用。在这种大背景的情况下， 筹划的法律依据： 一、契税暂行条例细则第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让，房屋买卖或者房屋赠与征税。二、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税2008175号，执行到2011年底)规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。 三、财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税2002191号)规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 四、商业企业小规模纳税人适用4%的增值税征收率，25%的企业所得税征收率。销售或转让购置的不动产或受让的土地使用权采用5%的营业税征收率。 五、根据企业所得税法及其实施条例的规定，以土地、建筑物对外投资，应当视同转让财产。3、 筹划具体思路方案一：中庆公司拟以承接负债的方式购买铁达力工厂的资产，铁达力工厂资产和负债的差额716万元，由中庆公司用现金补足。 1中庆公司：（1）应缴纳契税：（12272+13712）3%=780万元。（2）企业所得税：中庆公司取得资产可以按照评估价值进行折旧摊销。 2伟达动力公司：（1）增值税：机器设备应缴纳增值税（评估价大于账面原值）：7506（14%）4%50%144万元，转让存货产生的增值税销项税，购买方应当作为进项税抵扣，可忽略。（2） 营业税：（12272+1371210790）5%=760万元。（3）应纳城建税、教育费附加：760（7%+3%）=76万元。（4）土地增值税大概应缴纳2480万元。（5）企业所得税：（1977813712-13265-4886-144-7602480）25%1195525%2989万元。伟达动力公司合计应负担税款：144760248029896373万元。 3合计税收负担为：63737807153万元。方案二：伟达动力公司先将铁达力工厂除土地、建筑物外的其他资产（机器设备、存货等），以及相等金额的负债转让给中庆公司，然后伟达动力公司用铁达力工厂的剩余资产（土地、建筑物和剩余负债）投资成立铁达力公司（伟达动力公司的全资子公司），最后，中庆公司以716万元的价格收购铁达力公司的全部股权 1中庆公司和铁达力公司：（1）契税：铁达力公司承受土地、建筑物，应当缴纳契税780万元。（2）企业所得税：中庆公司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为716万元。铁达力公司取得资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。 2伟达动力公司：（1）增值税：与方案一相同。（2)伟达动力公司的上述资产和负债最终归属于其全资子公司，本质上没有发生“有偿”对外销售不动产行为，因此不征收营业税和土地增值税。（3）转让财产伟达动力公司应负担的企业所得税为：（1977813712-13265-4886-144）25%1519525%3799万元。（4） 伟达动力公司转让铁达力公司股权无增值，不需要负担企业所得税。伟达动力公司合计应负担税款元。 3合计税收负担为：39437804723万元。方案三：伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立”出来，成立铁达力公司（投资主体与伟达动力公司完全相同），然后中庆公司以716万元的价格收购铁达力公司的全部股权。 1铁达力公司：（1）根据规定，对铁达力公司承受分立资产不征收契税。 （2）在应税分立的前提下，铁达力公司取得分立资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。 2中庆公司企业所得税：中庆公司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为716万元。 3伟达动力公司：（1） 根据现行政策规定，企业分立一般不涉及增值税、营业税和土地增值税。（2）企业所得税伟达动力公司在应税分立环节应负担的企业所得税为：（1977813712-13265-4886）25%1533925%3835万元。 此外，伟达动力公司的股东在应税分立环节，可能需要负担少量企业所得税或者个人所得税，暂时忽略不计。 4合计税收负担为3835万元。方案四：伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立”出来，成立铁达力公司（投资主体与伟达动力公司完全相同），然后中庆公司吸收合并铁达力公司。 1企业所得税因为中庆公司是伟达动力公司的最大股东，两公司存在关联关系，所以上述分立、合并行为完全有可能操作为免税分立和免税合并。如果免税分立和免税合并成立，那么伟达动力公司可比方案三少负担企业所得税3835万元，但是中庆公司取得相关资产也只能按评估前的账面价值进行折旧摊销，即方案三与方案四的企业所得税负担差异属于时间性差异。 2增值税、营业税、土地增值税、契税负担与方案三相同。 3总体税收负担接近于0。四、筹划方案比较及风险分析1、 方案比较 1方案一的优点是操作较为简单，但税收负担最重。 2方案二有可能避开了营业税和土地增值税负担，从税负的角度看，方案二优于方案一。 3方案二与方案三操作均较为繁琐，但方案三税负明显低于方案二，因此，方案三优于方案二。方案二与方案三的共同不足是，中庆公司与铁达力公司之间仍然存在关联交易的困扰。4方案四的操作比方案二和方案三更为繁琐，但是如果能够起到递延缴纳企业所得税的效果，那么方案四最优。 二、风险分析 1方案二仍然存在缴纳营业税和土地增值税的风险，在具体操作前，应当先咨询主管税务机关。 2方案四中的免税改组能否成立，需要等待财政部和