有限责任公司章程合资章程.doc

XXXX有限责任公司章程 第一章 总 则第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）有关规定，及股东双方签订的合资经营合同，特制定本章程。 第二条XXXX有限责任公司(以下简称公司)由 共同出资组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。 第三条 公司的名称为：有限责任公司。 公司的法定地址为：第四条 公司注册资本为人民币万元。 第五条 公司的组织形式为有限责任公司。 第六条 公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 第二章 公司宗旨和经营范围、经营期限第七条 公司的宗旨：实现经济效益最大化。 第八条 公司的经营范围：（以工商登记部门核准的为准）。第九条 公司经营期限： 年，自公司营业执照登记之日起计算。第三章 投资总额与投资方式第十条 股东投资总额万元人民币与公司注册资本一致其中：出资万元人民币，占总股本的%；出资万元人民币，占总股本的%。第十一条 股东出资方式1.2. 第十二条 股东双方所投入的资产、设施设备等应经双方认可的中介机构评估后核准。第十三条 双方对投入的资产及相应设备应于公司营业执照变更后三个月内依照有关规定办理过户手续，并报公司登记机关备案。第四章 股东的权利与义务及股份的转让第十四条为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。第十五条 公司对股东的出资应出具出资证明书，股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。 第十六条 公司股东享有以下权利： 1.按出资比例分得红利； 2.对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行监督检查； 3.依本章程第十八、十九条的规定转让出资； 4.在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。 第十七条 股东应履行下述义务： 1.以其所持出资承担公司的亏损及债务； 2.遵守公司章程； 3.服从和执行股东会决议； 4.积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； 5.维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。第十八条 股东自公司营业执照登记之日起，六年内不得向股东以外的人转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资，在符合公司法有关规定的同时，必须符合合资经营合同第四章的约定。 第十九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第二十条 股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行： 1.公司的股东按原始出资比例增加出资； 2.以公司的红利追加出资； 3.以企业公积金转增出资但公司如连续两年亏损，不得增加出资。第五章 股 东 会第二十一条 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。 第二十二条 股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之间，间隔不得超过11个月。 第二十三条 股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。董事长因故不能主持会议又未指定会议主持人的，出席会议的股东可选举一人主持。股东会会议应在召开会议的20天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。 第二十四条 有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议： 1.董事会认为必要时； 2.占出资总额25以上的股东提议时；3.三分之一以上懂事，或者监事提议时。 第二十五条 股东会行使下列职权： 1.听取并审议董事会的工作报告； 2.听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告； 3.对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算变更公司形式等重大事项做出决议； 4.选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式； 5.制定和修改公司章程； 6.审议公司的分红方案； 7.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；8.讨论和决定公司其他的重要事项。 第二十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会做出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的二分之一以上。 第二十七条 股东会对特别决议事项的表决，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本条所指特别决议的事项为本章程第二十五条3、4、5项所列事项。 第二十八条 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托，并在授权范围内行使表决权。 第六章 董 事 会第二十九条 公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。 第三十条 董事会由 9名董事组成， 股东双方各派 4名,公司职工民主选举产生职工董事1名。董事任期三年，任期届满，除职工董事可连选连任外，其他董事可连派连任。第三十一条 董事会设董事长1名，任期3年。第一届董事长由乙方委派的1名董事担任。第二届董事会起，董事长从甲方开始由甲乙双方轮流委派1名董事担任。第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 制订公司中长期发展计划、年度生产经营计划、年度财务预（决）算、利润分配或亏损弥补方案；4. 根据公司投资决策权限和年度投资计划，决定公司年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及对外投资、购买有价证券和对外提供经济担保；5. 审定公司一切不动产和价值超过30万元人民币的重要动产的出卖、抵押、转让或其它形式的处置；6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8. 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名.聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师、财务总监、财务部门负责人和投资决策研究室等高级管理人员，并决定其报酬事项；9. 审定公司一次性裁员超过职工人数5%的方案；10. 决定公司内部管理机构的设置；11. 制定公司的基本管理制度；12. 审议公司章程规定的和股东会委托的其它事项。第三十三条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权： 1.召集和主持董事会议； 2.检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告； 3.签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件； 4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。 5.董事长因故不能履行职责时，可临时授权委托其他董事代行部分或全部职责，委托时应出具委托书，并列明授权委托范围。第三十四条 董事会会议每（季）年至少召开一次会议，在公司住所地或董事会指定的其他地点举行。第三十五条 经三分之一以上董事提议或董事长认为必要时，可召开临时董事会议。董事会临时会议可以用传真或通信方式进行并作出决议。第三十六条 董事会会议通知由召集人签发，一般提前天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。临时会议除外。第三十七条 董事会定期会议和临时会议应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他代理人代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。如届时未出席也未委托代理人出席则作为弃权。第三十八条 双方应确保其委派的董事亲自或委托代表出席每次召开的董事会会议。第三十九条 董事会实行一人一票的表决制。董事会会议作出表决须经全体董事三分之二（含三分之二）以上通过方为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。 第四十条 董事会做出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效。第四十一条 董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。第四十二条 董事会形成的决议，公司应送股东各方存档。第 七 章 监 事 会 第四十三条 公司设监事3名，组成监事会。其中甲方股东双方各委派 1名，职工代表1名，监事每届任期为三年，任期届满，由职工代表选出的监事可连选连任，由股东委派的监事可连派连任。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第四十四条 监事会行使下列职权：1.检查公司财务； 2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4.提议召开临时股东会； 5.监事列席董事会会议。第八章 经 营 管 理 机 构第四十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理1名，副总经理4名，每届任期为3年。第一届总经理由甲方委派产生，从第二届总经理由乙方委派产生。副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第四十六条 公司设财务负责人1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。第四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1.组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会提出报告；2.负责组织管理公司日常生产经营活动，组织实施公司年度经营计划和投资方案，计划外的投资和贷款需报董事长审批；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的各部门负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员； 8.依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退； 9.签发日常行政业务文件； 10.提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准； 11.在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务； 12.公司章程和董事会授予的其他职权。第四十八条 财务部门负责人主要职责如下： 1.全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作； 2.执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议； 3.参与经营计划的制定，筹划经营资金； 4.编制年度财务报告； 5.接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。 第四十九条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。第九章 劳动人事制度和员工管理第五十条 公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。 第五十一条 公司遵守国家有关劳动用工、劳动保护和劳动保险等方面的法律法规，维护公司职工的合法权益。第五十二条 公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。 第五十三条 公司职工在合同期满前有辞职的自由，但必须在辞职前1个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。第五十四条 公司有权根据经营状况解雇或辞退职工，但必须在解雇或辞退前1个月通知被解雇或辞退的职工。否则，应赔偿因解雇或辞退造成的经济损失。第五十五条 公司应按规定提取职工养老、医疗、待业等国家或地方政府规定保险基金并上交劳动保险部门。 第五十六条 股东双方可调整部分人员充实到公司管理层，并与公司签定劳动合同或劳务协议。 第五十七条 公司依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。第五十八条 公司员工的党、团、工会等组织，由公司委托集团公司按照公司法的规定办理。第十章 财 务 会 计第五十九条公司按照国家有关法律法规建立健全公司的财务及会计制度。第六十条公司应当在每一季度末向公司董事会报送会计报告。第六十一条 公司在会计年度终了时制作的财务会计报告，应依法经会计事务所审计并在出具审计报告后，按照规定的期限向有关部门及董事会和各股东，报送财务会计报告。年末报送公司董事会及各股东的会计报告，应同时附有审计报告。第六十二条 公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1. 资产负责表；2. 损益表；3. 管理费用明细表4. 主营业务收入明细表5. 工程成本明细表6. 现金流量表7. 财务情况说明书第六十三条 公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。 第十一章税收、收益与分配第六十四条 公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。 第六十五条 公司交纳所得税后的利润，应按下列顺序分配：1. 弥补亏损；2. 提取利润的10列入公司法定公积金，当累计提取公积金达到注册资本50%时可不再提取；3. 提取利润的列入公司法定公益金；4. 按股东会决议提取任意公积金；5. 支付股利。第六十六条 公司向股东每年支付一次股利，股利的支付在年度财务决算后进行。第十二章 终 止 与清 算第六十七条 除经双方协商一致延长合资期限，公司应当于合资期限届满时终止。除上述规定外，如发生下列事件之一，任何一方可在合资期限届满前向另一方送交旨在终止本合同的书面通知： 1. 合资一方被宣告破产或解散；2. 由于公司违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被依法撤销；3. 公司亏损累计超过注册资本的50%，而且公司和股东双方不能就重建公司资本结构的方案达成协议； 4. 公司破产或停止营业。 5. 不可抗力的情况发生或其后果持续超过6个月，而且双方未能找到公平合理的解决办法；6. 股东会决定解散； 除上述第1、2款外，双方应在收到旨在终止合作的书面通知起两个月内，召开董事会投票决定是否终止合资经营合同。第六十八条 公司依第六十七条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由股东会确定；公司依第2、3、4、5、6、项终止的，应按照国家