资本运营与公司【非常经典，打灯笼都找不到的好资料】

1 资本运营与公司并购 2 第一章 概 述 （一）概念 1、什么是资本？ 2、什么是资本运营？ 3、什么是公司并购？ 3 1、资本 资本是经济学的重要范畴 最初，资本一词用来表示可以凭借 营利、生息的钱财。 十九世纪苏格兰经济学家 麦克鲁德 认为： 资本是以 增值 为目的的经济量，任何经济量均可为资本。凡可以获取利润之物都是资本。 美国经济学家 萨谬尔森 认为 ：资本是一种不同形式的生产要素，资本是一种生产出来的生产要素，一种本身就是由经济过程产出的耐用投入品。 美国著名学者 D 格林沃尔德 主编的 现代经济词典 对资本的解释是： 资本是生产的三要素之一，从企业的角度来看，资本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本货物，同时也包括商标、商誉和专利权等。 作为 会计学 的术语，它 代表从股东那里得到的全部货币，加上留归企业用的全部利润。 4 讨论 它们属于资本吗？ 塞在口袋的钱 存在银行的钱 放在教室的椅子 放在银行大厅的椅子 买回家的烟酒 送出去的烟酒 5 资本的功能 第一，保全功能。 企业为维持原有的经营规模，实现持续经营，在企业经营过程中不断从收入补充资本，保证资本的安全与完整。 第二，增值功能。 随着企业自身的发展，将增值的一部分作为积累再投资到扩大再生产中，促进企业进一步发展壮大。 第三，流动功能。 资本会从实物形态向价值形态转换，从一个行业向另一个行业、一个地区向另一个地区，从一个所有者向另一个所有者转换。 6 资本的特征 1、增值性 追求价值增值是资本的直接目的，也是资本最本质的特征。 2、运动性 资本增值是在运动中实现的。 运动性是资本的重要特征。 3、竞争性 资本的增值本性决定了资本与资本之间要展开竞争。 4、开放性 在市场经济条件下，企业资本既可以自由地输入，也可以自由地输出。 7 思 考 对于个人，当你手头有一笔闲散资金时，你会选择怎么做？ 对于公司，特别是现金牛（ cash cow）公司，资金较为充足时， 作为公司的管理者，你会选择怎么做？ 作为公司的股东，你希望公司怎么做？ 8 2、资本运营 企业资本运营形式： 一是把闲臵的资产充分利用起来，使其产生效益； 二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如买卖股票、产权转让、企业兼并之类的活动； 三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等； 四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资； 五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。 9 资本运营的内容 从资本运动过程划分： 包括从资本的组织、投入、营运、产出和分配的各个环节、各个方面。 从资本的运动状态划分： 存量资本运营 增量资本运营 10 （ 1）存量资本运营 通过对企业现有资产重新配臵，从而实现利润的最大化，方式有很多：企业托管、兼并、收购、控股与重组、企业 整体上市 与 分拆上市 、 借壳上市 与 买壳上市 。 （ 2）增量资本运营 对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括资本筹集、资本投放、资本周转和资本积累等过程。 11 按资本运营对企业发展所起的作用划分： （ 1）扩张型资本运营，即企业通过资本运营扩大规模。 资本扩张是资本最大增值的内在要求，也是增强企业竞争力的重要措施。企业通过资本扩张可以实现规模效益、发挥协同效应、降低交易费用、实现多元化经营等目标。 在西方市场经济国家，扩张型资本运营的主要方式是 兼并和收购，即企业并购。 12 （ 2）收缩型资本运营 企业通过资本运营缩减规模。 企业通过资本收缩，将一些不符合企业战略，没有成长潜力或不会影响企业整体业务发展的子公司、部门或生产线及时地剥离，降低企业风险，减少损失，寻求更好的投资途径。 在西方市场经济发达国家，收缩型资本运营的主要途径是 资产剥离、公司分立和分拆上市。 13 （ 3）重组型资本运营 即通过资本运营优化资本结构，合理配臵生产资源。 企业的生存环境是不断变化的，与之相适应，企业也必须经常进行资产重组，调整资本结构，改善资源配臵，保证企业持续发展。 重组型资本运营的方式包括 资产重组、债务重组、股权调整等。 14 公司并购 公司并购是企业兼并（ Merger）、企业收购（ Acquisition）、企业合并以及接管等概念的统称（在英文中简写为 M&A)。 Merger是指由一个公司主导使两个或多个公司形成一个新的公司的交易行为。 Acquisition是指通过购买目标公司股票等形式购买其控制权的交易行为。 Merger和 Acquisition的共同特征是获得目标公司的控制权。 15 在企业并购中，通常把买方企业称为并购企业 （ Acquiring Firms），卖方企业称为被并购企业或目标企业（ Target Firms）。 公司并购是企业进行资本运营、实现企业扩张的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的重要途径。 在资本市场上，恐怕没有哪一样事件像并购一样充满着如此巨大的诱惑，也没有哪一样事情像并购一样充满如此巨大的风险。 16 美国诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒在其论文 通向垄断和寡占之路 兼并 中指出 : “一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象 ” “ 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。 ” 17 案例：思科公司（ Cisco Systems）的成长 今天，网络作为一个平台成为了商业、教育、政府和家庭通信不可或缺的一部分，思科公司的互联网技术正是这些网络的基础。 思科公司是美国最成功的公司之一。 1984年由斯坦福大学的一对教授夫妇创办， 1986年生产第一台路由器，让不同类型的网络可以可靠地互相联接，掀起了一场通信革命。 思科 荣誉 1990年上市以 来 ，思科公司的年收入已 从 6900万美元上升到 2008财 年的 395亿 美元。 思科公司 获 得 2008年度 财 富 全球最佳企 业 雇主排名第 6位，在 2008年 财 富 美 国 500强中排名第 71位， 并 第 9次 当选 财 富 全球最受尊敬的企 业 。 思科公司 还获 得了 商 业 周刊 “2008年全球百强品牌”第 17名的殊 荣 。 思科是如何成 为 巨人呢？ 思科公司 (CISCO) 就是通 过 不 断并购 技 术创 新型企 业 ，在短短的 10年 时间 之 内 ，逐步 从 一 个 名不 见经传 的小企 业发 展成 为 全球最大的互 联网设备 供 应 商。 1993年至 2000年 间 ，思科公司共并购 了 71家 处 于成 长阶 段的小企业 ， 仅 2000年一年中就 并购 了 23家企 业 。 18 整体上市与分拆上市 整体上市 :一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司，进行上市的做法。 分拆上市 :一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，进行上市的做法。 根据证券交易所关于股份公司上市资格和公司法的相关规定，一个股份公司上市须达到一些会计指标。 为了达标，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产放在母公司，这就是分拆上市。 19 案例：中国石化齐鲁股份有限公司 控股结构图 中国石油化工集团公司拥有中国石油化工股份有限公司 55.06%的股份，而中国石油化工股份有限公司拥有齐鲁石化 82.05%的股份。 中国石油化工 集团公司 中国石油化工股份有限公司（ 55.06%） 国际石油工程 有限公司 其他子公司 中 国 石化 齐鲁 股 份 有限公司（ 82.05%） 20 深圳证券交易所对公司上市条件的规定 该股份有限公司的主体企业设立或者从事主要业务的时间应在 3年以上，且具有连续盈利的营业记录； 实际发行的普通股总面值应在人民币 2000万元以上； 最近一年度有形资产净值与有限资产总值的比例应达到 38%以上，且无累计亏损（特殊行业另行规定）； 税后利润与年度决算的实收资本额的比率（即资本利润率）要求在前两年均应达到 8以上，最后一年达到 10以上。 当股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，这称为整体上市。 21 由于公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。 中国证监会除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外，还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争，与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的 30%。 22 案例：整体上市公司 TCL整体上市 TCL集团（ 000100）发行新股 ,用部分新股臵换 TCL通讯的流通股 ,同时 TCL通讯退市。 武钢整体上市 武钢集团借助武钢股份（ 600005）的平台 ,通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产 ,实现武钢集团钢铁业的整体上市。 23 借壳上市与买壳上市 所谓“壳”就是指上市公司的资格。 由于有些上市公司业绩表现不尽如人意，机制转换不彻底，不善于经营管理，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。 24 中国 ST制度与 PT制度 ST是英文 Special Treatment 缩写，意即“特别处理”。 ST制度针对的对象是出现财务状况或其他状况异常的上市公司。 1998年 4月 22日 ,沪深交易所宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理 (Special treatment)，在简称前冠以“ ST” ，这类股票称为 ST股。该制度就叫做 ST制度。 *ST-公司经营连续三年亏损，退市预警。 ST-公司经营连续二年亏损，特别处理。 S*ST-公司经营连续三年亏损，退市预警，还没有完成股改。 SST-公司经营连续二年亏损，特别处理，还没有完成股改。 S-还没有完成股改。 25 PT制度 “ PT” 的英语 Particular Transfer(意为特别转让 )的缩写。这是旨在为暂停上市股票提供流通渠道的“特别转让服务”。 对于进行这种“特别转让”的股票，沪深交易所在其简称前冠以“ PT” ，称之为“ PT股”。 根据 公司法 和证券法的规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。 沪深交易所从 1999年 7月 9日起，对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。 2002年 2月 25日深沪交易所修改其 上市规则 ,取消了特别转让服务 (PT制度 )。 26 思 考 上市公司“壳”为什么值钱？ 27 买壳上市 和 借壳上市 就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 买壳上市 ：非上市公司通过收购业绩较差，筹资能力已经弱化的上市公司，注入自己的资产，剥离被购公司资产，从而实现间接上市的目的。 借壳上市 ：上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 28 借壳上市一般做法 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市； 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去； 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。 29 案例：强生集团借壳上市 强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。 强生集团通过充分利用控股的上市子公司 浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 30 买壳上市一般做法 买壳上市可分为“买壳 借壳”两步走： 先收购控股一家上市公司； 然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 31 案例：金融街借壳上市 金融街控股股份有限公司（ 000402）的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司。 1999年 12月 27日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议： 华西集团将其持有的 4869.15万股（占股权比例的 61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年 5月 24日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。 2000年 5月 15日，股东大会审议批准了 资产置换协议 ： 金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体臵出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债臵入公司。 金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。 2000年 8月 8日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。 2001年 4月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街控股除保留“重庆华亚”的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。 33 第二章 资本运营及其实施条件 34 第一节 资本运营的实质 资本运营定义 资本运营是对资本的筹划和管理活动。 资本运营（资本运作、资本经营）：把企业拥有的一切有形和无形的存量资产转为可以增值的活化资本，以货币化的资产为主要对象的 购买 、 出售 、 转让 、 兼并 、 接管 、 重组 等经营活动，实现 资产流动 、 裂变 、 组合优化配臵 等各种方式的有效运作与经营。 资本运营的全部活动都是为了实现这一目标：最大限度地实现资本的 增值 。 资本运营主体和客体主要是市场化的企业，其动机是追求企业利益最大化，其本质是 企业产权的交易 ，其结果是企业产权的转移或重新划分及由此引起的企业 资产控制权和剩余索取权 的转移或重新划分。 35 产权交易中的国有资产流失问题 什么是产权？ 西方著名学者阿尔钦认为： “ 产权是授予特定个人某种权威的方法，利用这种权威可以从不被禁止的使用方式中，选择任意一种对特定物品的使用方法。 ” 阿尔钦进一步认为 “ 产权是一个社会所强制实施的选择一种经济品的使用的权利。 ” 法兰西民法规定，“财产权就是以法律所允许的最独断的方式处理物品的权力。”它包括三个要点： 一是 产权 必 须 是受到法律 严 格 规 定的； 二是 产权 是 对 物的 权 利； 三是 产权 所有者的 权 利在 满 足前 两条 的前提下具有 绝对 性， 产权 不 仅 包括收益 权 ，而且包括一切与财产 有 关 的 权 利， 并 且所有者可以 独断 任意使用。 36 张五常通过对私有产权的考察，认为私有产权包括三个权利：私有的使用权；私有的收入权和自由转让权。 其它定义： 首先，产权包含了多种权力，是一种权力的集合体； 其次，产权具有排他性和垄断性； 第三，产权是人们之间相互关系的一种规则，因此，产权的功能只能在政府的保护下才能够充分发挥。 37 什么是产权交易？ 产权交易 :企业财产所有者以产权为商品而进行的一种市场经营活动。包括三方面内容： 1、产权交易是一种遵循 等价交换原则 的商品 经营活动。 2、产权交易属于产权经营活动，其经营主体 是企业财产所有者或所有者的代理者。 3、产权交易在内容上可以分为两个不同层次： 第一个层次是 企业财产所有权 的转让； 第二个层次是在保持企业财产所有权不变的前提下，实行 企业财产经营权 的转让。 38 产