尽责调查清单.doc

沐诚（上海）传媒文化有限公司调查清单1、公司的基本状况22、公司组织结构及议事规则23、公司的股东及权属情况24、公司固定资产和无形资产等财产情况25、公司主营业务情况36、公司债权债务、担保以及各类商务合同情况47、财务及税务资料48、涉及的诉讼情况59、人事管理基本资料510其他重要信息61、公司的基本状况1.1 包括但不限于公司的营业执照正本、经营范围、登记机关（公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）；）、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等；2、公司组织结构及议事规则1) 包括但不限于公司的章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）及修订、公司的董事会会议及股东会决议、公司对外投资及分公司设立情况（如有）；设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议（如有）、股东协议的修改和补充文件）2) 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录3) 公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；4) 主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）5) 公司职能部门结构图，并简要说明各部门职能；3、公司的股东及权属情况1) 包括但不限于公司股东的构成，公司详细的股权结构图；1.1 自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；2）请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；3） 股东的股权是否有抵押或者其他形式的担保等。如有，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；4、公司固定资产和无形资产等财产情况包括但不限于1) 填写公司及附属公司所占用的全部土地的清单土地（面积、使用权证，他项权利证明或租赁登记证明、抵押登记证明（如有），相关缴清地价证明、国有土地使用权转让协议）；请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。2) 房产（全部清单，面积、产权证或租赁的有关文件）；如存在租赁，请提供全部租赁房屋清单和租赁文件协议；请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；房屋是否存在抵押，质押情况，如有，提供相应协议及证明文件；3) 车辆（数量、价格、权属证明）；4) 机器设备清单及有关发票、报关单等；（复印件各一份）请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。5) 软件、商标、商誉、专利技术等无形资产；（复印件各一份）6) 政府有关部门对公司所开展业务的批准情况；（请提供书面资料）7) 长期投资情况。（请提供书面资料）8) 公司拥有的无形资产清单及状况，包括但不限于专利、商标、服务标志、商品名称、许可等知识产权；9) 其他资产：包括但不限于证券（国债、股票、期货、债权）、保险安排及保险单、资产租赁安排（融资租赁或设备租赁）5、公司主营业务情况1) 公司主要业务说明，包括商业模式和盈利模式的描述；2) 公司现有主要产品和服务，以及未来计划的新产品、服务和业务；3) 各业务收入及利润结构情况；4) 过去三年内及未来三年有关公司的业务分析、规划和预测；5) 公司对产品和服务在未来三年至五年间的需求预测；6) 说明公司各主要产品或服务的业务流程； 7) 提供公司产品或服务曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)；8) 列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；9) 与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争。如有，请列明；10) 与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；11) 公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资限制或管制以及准入门槛。12) 包括但不限于公司营业许可证件等相关资质。公司在提供服务过程中所持有的任何政府的批文、许可证、准入证等政府授权文件；6、公司债权债务、担保以及各类商务合同情况1) 公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；2) 参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；3) 公司与债权人之间的重要函件；4) 公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议；5) 公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；6) 公司成立以来签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；7) 公司的客户名单，与其签署的服务合同或销售合同；8) 公司的商铺合作合同，以及已签订合作合同的商铺清单；9) 公司主要的设备、礼品以及其他用品供应商名单及供货合同；10) 公司重要的保险单一览表、近年顾客投诉的记录、近年的研究开发报告；11) 其他反映公司经营状况的重要文件。除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。7、财务，税务及内控制度资料财务情况包括：1) 公司实际控制人最近2年以及公司成立以来的经审计的年度财务报表；2) 公司最新一期的内部财务报表；3) 公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；4) 公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；5) 公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；6) 公司成立以来所有经营管理财务核算内部控制制度，包括但不限于财务核算，资金预算，采购及销售管理，筹资，对外投资，担保，人力资源管理等制度；7) 公司成立以来负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。8) 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；请提供业务合同样本、范本或标准文本。请列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；税务情况包括：1) 列明公司成立以来，适用于公司及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；2) 如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；3) 影响公司的税务条例；4) 公司纳税的有关凭证或文档，纳税申报表及完税凭证的复印件 税务当局对公司纳税情况的评价意见；公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税的证明文件；5) 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。6) 国税登记证和地税登记证；8、涉及的诉讼情况1) 包括但不限于股东（包括公司的实际控制人）、公司本身未结案重大诉讼，或可能发生的仲裁或诉讼：2) 正在发生的重大诉讼、仲裁、行政复议、政府调查、问询事项及其他司法程序的情况说明，司法机构签发的相关司法文件；3) 对于已经结案（系指判决书已经生效）的，请提供起诉状、民事裁定书（包括执行程序中的裁定书）、民事判决书等文件；4) 对于未结案的，请提供包括但不限于起诉状、诉讼各方的证据清单、判决书、民事裁定书（包括执行程序中的裁定书）、民事判决书等。5) 公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函；9、人事管理基本资料1) 公司的人事制度手册或人事管理办法；2) 公司员工名单，并说明员工人数、结构（可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明）；并同时请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)其他员工（请具体描述该类员工情况）；3）现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；4）职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；5）社会保险登记证； 6）请填写、说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；7） 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；8） 公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料；9） 公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；