商誉相关的资产组的可回收价值资产评估.docx

商誉相关的资产组的可回收价值资产评估一、 价值类型及其定义 根据以财务报告为目的的评估指南(试行)第二十四条的规定，在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值；会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性，可以理解为相对应的评估价值类型。 根据评估目的和以财务报告为目的的评估指南(试行)第二十四条的规定，本次评估的价值类型为可回收价值。可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 二、 评估基准日 本项目资产评估基准日为 2014 年 11 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是该日期为资产负债表日，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。 三、 评估依据 本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： （一）主要法律法规 1.中华人民共和国会计法； 2.中华人民共和国公司法（2006 年 1 月 1 日施行）；3.企业会计准则； 4.中华人民共和国企业所得税法（自 2008 年 1 月 1 日起施行）； 5.中华人民共和国增值税暂行条例（2008 年 11 月 5 日修订）； 6.其他与资产评估有关的法律法规。 （二）准则依据 1.资产评估职业道德准则-基本准则(财政部财企200420 号)； 2.资产评估准则-基本准则(财政部财企200420 号)； 3.资产评估准则评估报告(中评协2011230 号)； 4.资产评估准则评估程序(中评协2007189 号)； 5.资产评估准则业务约定书(中评协2011230 号)； 6.资产评估准则工作底稿 (中评协2007189 号)； 7.资产评估准则机器设备 (中评协2007189 号)； 8.资产评估准则企业价值(中评协2011227 号)； 9.资产评估职业道德准则独立性（中评协2012248 号)； 10.评估机构业务质量控制指南（中评协2010214 号）； 11.资产评估价值类型指导意见（中评协2007189 号）； 12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318 号）； 13.以财务报告为目的的评估指南（试行）； 14.其他与资产评估相关的准则依据。 （三）经济行为文件 资产评估业务约定书。 （四）产权证明文件、重大合同协议 1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等； 2.车辆行驶证； 3.重要设备购买合同、发票； 4.其他产权证明文件。 （五）采用的取价标准 1.2014 年机电产品报价手册（中国机械工业出版社）； 2.资产评估常用数据与参数手册（第二版）； 3. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标 准规定； 4.太平洋网站市场报价查询。 （六）参考资料及其他 1.评估基准日资产清查评估明细表； 2.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料； 3.统计部门资料； 4.设备询价的相关网站或图书； 5.其他与评估有关的资料等。 四、 评估方法 （一） 评估方法的选择 根据以财务报告为目的的评估指南(试行)第二十七条规定，注册评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。 根据企业会计准则资产减值的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可 收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额（公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值之间的较高者）进行评估。 评估方法一般包括市场法、收益法和成本法。参照以财务报告为目的的评估指 南第三十六条第二款的规定，“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法。”因此，本次评估不选择成本法。从会计准则的规定和要求来看，资产的公允价值减去处置费用后的净额一般采用市场法评估。确定资产预计未来现金流量的现值时一般采用收益 法评估，具体评估方法为现金流量折现法。 企业会计准则规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行： （1）应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定； （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定； （3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计； （4）企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律 费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是，财务费用和所得税费用等不包括在内。 1. 对不包含商誉的资产组确定可收回金额的评估方法因不含商誉的资产组不是有机整体，不适宜采用收益法。分别估计资产组内各资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是，财务费用和所得税费用等不包括在内。 2.对包含商誉的资产组确定可收回金额的评估方法 本次评估是服务于企业商誉减值测试，不存在资产销售协议，也不存在活跃的交易市场，难以查询到适当的可比交易案例，不适宜采用市场法确定资产的公允价值减去处置费用。因此，本次评估采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产的可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （二）不包含商誉的资产组内各资产的公允价值减去处置费用后的净额评估方法的介绍 1.流动资产和其他资产的评估方法 1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。 1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的 价值确定评估值。 1.3 存货 对外购存货，包括原材料、产成品、在产品。 对于原材料因其均为近期购买，故按账面值减去处置费用确认评估值。 产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，减去处置费用确定评估值。对完工程度较高的在产品、 自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估；对于完工程度 较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值 减去处置费用确认。 2.非流动资产的评估方法 2.1 设备类资产的评估 设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。 2.1.1 重置全价的确定 （1）机器设备 于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，其他同进口设备计算方法。国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本 凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价； 凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考设备招标中各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价； 凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价； 对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备 重置全价设备购置价运杂费 对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。 对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同及预决算资料按下列公式确定重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本 （2）电子设备 由于本次评估目的为对资产减值进行测试，因此电子设备的公允价值即为设备购置价。 重置全价设备购置价。 （3）车辆 A.根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行条例规定计入车辆购置税、其他费用（如：新车上户牌照手续费）等，确定其重置全价，计算公式如下： 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+其他费用 行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；车辆购置税按国家相关规定计取； 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。 2.1.2 成新率的确定 根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。 （1） 机器设备 机器设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场勘察技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率。 （2） 车辆 按照国家有关部委规定的汽车报废标准及关于调整汽车报废标准若干规定 的通知。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和现场勘察成新率确定成新率。 使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）100%= （经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限100% 计算公式如下： =140%+260% 其中：1=理论成新率（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定） 2=现场勘察成新率（采用打分法） （3） 电子设备 电子办公设备通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其成新率。 计算公式如下： 使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）100%=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限100% 2.1.3 处置费用 根据企业会计准则第 8 号-减值测试第 6 条的规定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 根据设备类固定资产处置的特点，需要安装的机器设备处置费用由拆卸费和搬运费、相关税费组成，不需安装的机器设备处置费用由搬运费、相关税费组成。 2.1.4 评估值的确定 评估值=重置全价成新率-处置费用。 2.2 长期股权投资的评估方法 对于其长期投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。 2.3 在建工程的评估方法 在建工程全部为在建的动力锂电池生产线设备安装工程。本次评估对正在建设期的设备安装工程采用成本法，以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。 评估值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本 2.4 其他无形资产的评估方法 主要包括：外购的办公软件及自行开发申请和转让取得的专利权。 对于外购的办公软件，在核实该等资产的原始入账价值、摊销方式等之后，以核实后的账面值为其评估值。 对于专利权，本次评估依据委估技术的实际情况，采用收益法进行评估，收益法的基本模型选择收益分成模型， = + = 式中：P-无形资产评估值 Ri -未来第 i 年可作为无形资产提成基数的经济收益 n-收益年限 r-折现率 k-销售收入分成率 2.5 长期待摊费用 评估人员查看了明细账和原始凭证等资料，了解费用原始发生额、摊销期限和尚存受益期限，以评估基准日被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。 2.6 递延所得税资产 递延所得税资产主要是因为计提坏账准备发生的暂时性差异，评估人员对于递延所得税形成的过程进行核实，经核相符。同时测算未来期间应纳所得额，未发现可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的现象。以核实后的账面值作为评估值。 （三）收益法的介绍 1.收益法概述 本次评估的目的是确定与XX商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委托方进行商誉减值测试提供价值参考意见。结合商誉形成及商誉对应资产组的历史演变和以财务报告为目的的评估指南相关规定，本次评估将与进行减值测试相关的XX的流动资产、非流动资产确定为资产组，采用现金流折现方法确定其可收回金额。 现金流折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收回金额。 2. 现金流折现法模型与基本公式 = + + + = 其中：B：与商誉相关的资产组价值 P：经营性资产价值 Ci:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值； Ai：明确预测期的第 i 期的预期收益 R：折现率 i：预测期 m 在本式中取 5 年 An：预测期后稳定年期的收益 3. 收益指标 收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)和最终处置时产生的现金流量Pn)，其中：资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下： R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加 EBIT 为息税前利润，其计算公式如下： EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（剔除利息支出） 4. 折现率 根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。 该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确 定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。 WACC（ReWe）Rd（1T）Wd） 其中：Re 为公司普通权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为： ReRf（RmRf）Rc 其中：Rf 为无风险报酬率 为企业风险系数 Rm 为市场平均收益率 （RmRf）为市场风险溢价 Rc 为企业特定风险调整系数 由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。 因此折现率=WACC/(1-所得税率) 5. 收益期及预测期的确定 XX是从事电子烟生产的公司，目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。 企业会计准则规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年”，本次预测期确定为 2015 年-2019 年。预测期后的现金流量按 2019 年。 6. 溢余资产价值及非经营性资产的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包 括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。 五、 评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与XX公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较， 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下： （一）评估准备阶段 1.接受XX股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。 2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。 3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、长期股权投资评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产、负债进行清查和评估。 本阶段的工作时间为 2014 年 11 月 22 日12 月 15 日。 （二）资产清查阶段 1.资产评估申报明细表的填报根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。 2.评估对象真实性和合法性的查证根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性； 3.账面价值构成的调查根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业申报 评估的资产价值构成情况。 4.评估资料的收集向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。 5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析， 并对经营状况及发展计划进行分析。 本阶段的工作时间为 2014 年 12 月 16 日12 月 19 日。 （三）评定估算阶段 1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下： 评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。 2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。 3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。 4.根据加权平均资本成本（WACC）确定税前折现率，并分析税前折现率的合理性。 5.对未来年期的收益按选定的折现率进行折现，得出资产现值。 6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。 7.根据评估工作情况，得出初步结果，听取有关人员意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。 本阶段的工作时间为 2014 年 12 月 21 日2014 年 12 月 23 日。 （四）评估汇总、提交报告阶段 将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，对评估汇总结果进行合理分析，最 终确定本次评估结论。 按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。 本阶段的工作时间为 2014 年 12 月 23 日12 月 27 日。 六、 评估假设 （一）基本假设 1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2. 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设资产使用方式为在用续用。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以