湖南生物医药创业投资基金(公司)入股邀请书.doc

湖南纳新生物医药创业投资有限公司（基金）入 股 邀 请 书投资专业基金 打开财富大门湖南纳新生物医药投资管理有限公司二OO九年十月湖南纳新生物医药创业投资有限公司（基金）入股邀请书一、关于基金（一）基金概况：基金发起人：国家生物医药创业投资引导基金 湖南省政府创业投资扶持基金湖南纳新生物医药投资管理有限公司湖南生物医药集团有限公司湖南财富摩根创业投资管理有限公司 湖南美雅资产管理有限公司基金名称：湖南纳新生物医药创业投资有限公司基金类型：有限责任公司。基金运作方式：定向私募，可转让但不可赎回。基金存续时间：7+1+1，即设计期限为7年，若7年后投资项目仍未退出，往后顺延1年，顺延次数不超过2次。基金规模：30,000万元人民币，最小规模为25,000万元人民币。基金认购起点：认购起点为500万元，超过500万元的需是500万元之整数倍。基金最高认购金额：单一投资人最大认购金额不超过10,000万元。基金认购手续费率：按认购金额的1%收取。基金认购对象：机构与个人均可认购。基金认购人数限制：认购人数为50人以下，但不少于3人。发起人认购金额：国家生物医药创业投资引导基金出资5000万元；湖南省政府创业投资扶持基金出资5000万元；湖南生物医药集团有限公司认购基金总额的10%，湖南财富摩根创业投资管理有限公司认购基金总额的10%，湖南美雅资产管理有限公司认购基金总额的10%；湖南纳新生物医药投资管理有限公司认购基金总额的3%，该认购出资在基金存续期内不可转让。董事长认购金额：不少于100万元，该认购出资在基金存续期内不可转让。基金募集期限：2009年10月8日至2009年12月30日。基金投资目标：生物医药领域发展潜力大的企业；或高成长性处于起步期的企业；成长期的未上市高新技术企业；成熟期拟上市企业。基金费用：按照年末注册资金的2%提取并支付管理人管理费用；按照年托管资产的2计提并支付银行托管费用；每年其它费用还有：年报审计费、股东大会会议费、股权交易费用、工商年检及其他行政性收费等。基金管理业绩提成起点及比例：年回报赢利超过8%以上部分，管理人提取20%作为超额业绩奖励。基金投资退出后的分红比例：原则上每年分红一次；分红比例原则上至少为可分配利润的90%；管理人承诺作为劣后受益人，如遇公司清算，管理人所持股份仅拥有最后索偿权。基金管理人：湖南纳新生物医药投资管理有限公司。（财富摩根创投将是主要股东之一）基金人员：由湖南纳新生物医药投资管理有限公司委派董事长、总经理。基金托管银行：浦发银行股份有限公司。基金聘请的中介机构： 律师事务所， 会计师事务所。（二）基金设立的背景和宗旨1、基金设立的行业背景1）我国生物医药行业已经进入高速发展期，市场需求旺盛。随着我国经济发展和生活水平的提高，消费结构的转型促使人们对疾病预防和保健需求的持续上升，我国13亿人口所带来的是巨大的市场潜力；随着国家新医改制度的全面实施，我国生物医药产业迎来了高速发展的黄金时期，生物医药产业市场需求旺盛。2）生物医药行业已经成为我国的战略性支柱产业。包括生物医药行业在内的生物产业，是我国“十一五”规划确定的战略性支柱产业、战略性高技术产业，是对我国经济结构调整具有重大支撑作用的新兴产业，国家和地方政府在政策方面都将加大扶持力度，势必有力推动生物医药行业的巨大发展。3）生物医药行业已经成为资本市场和创业板的明星行业。随着证券市场上创业板的正式开通，为投资者投资生物医药行业打开了方便之门，生物医药行业作为国家战略性支柱产业、战略性高技术产业和重大支撑作用的新兴产业，已经成为了资本市场和创业板的投资热点。生物医药企业所具有的创新性与高成长性，势必有力推动生物医药企业的快速发展，一批生物医药中小企业脱颖而出，必将成为资本市场和创业板的明星企业。4）我国生物医药行业市场近年来持续高速增长。近年来，随着生物医药市场需求的强劲增长，新技术、新品种也不断涌现，国内外市场都高速增长，2008年，尽管面临全球金融危机，但是全球生物医药市场销售额增长12.5%，共有22个国家的生物医药市场年销售额超过10亿美元，我国2008年生物医药市场销售额达8666亿元，同比增长25.23%，2009年1-4月份同比增长18.2%，生物医药市场显现出强劲的增长态势和抵御金融危机的特征。5）生物医药行业存在大整合、大发展的机会。与世界先进水平相比，我国的生物医药产业还存在不小的差距和问题，如我国生物医药企业虽有6000多家，但是规模普遍较小，企业自主创新能力薄弱，经济效益低，重复开发严重，企业发展极不平衡。而随着国家对生物医药市场监管力度加强，行业门槛的提高，市场竞争加剧，生物医药行业必将迎来大洗牌、大整合、大升级、大发展的时机，面对如此战略性机遇，给有实力的专业投资基金巨大的商机。6）我国生物医药产业基地建设蓬勃发展。近几年来，我国生物产业基地快速发展，呈现产业集聚化发展态势，2005年以来，国家共认定了22个国家生物产业基地，已经形成由产业集群、研究开发、孵化创新、教育培训、专业服务、风险投资等模块组成的创新创业氛围，在全国和湖南省范围内，一批生物医药技术骨干企业已经迅速崛起。7）全球生物医药产业面临重新洗牌。目前，全球生物医药产业面临重新洗牌，发达国家生物医药产业加速向我国和印度等发展中国家转移，同时，我国和印度等发展中国家的医药企业开始以原料药品和纺织药品为先导进军国际市场，未来十年，全球生物医药市场格局将发生重大变化。8）湖南具备发展生物医药产业的良好条件：湖南省政府高度重视生物医药产业发展，2009年6月颁布了湖南省生物医药产业振兴实施规划（2009-2011年），还将出台“促进生物医药产业发展十项措施”，促进湖南生物医药产业发展；湖南省生物医药产业持续快速发展，2005-2008年，年销售收入增长35%，2008年实现销售收入253亿元，同比增长41%，增幅居全国第四；湖南有国家级的长沙生物产业基地，园区已经培育和孵化了近百家中小医药企业，生物产业集聚程度较高；湖南省中药材资源全国第二，新药研发数量居全国第四位，有相关领域院士15人。湖南具有良好的生物医药技术创新基础，在现代中药、生物制品、特色原料药、抗肿瘤、抗乙肝药等细分领域已形成相对优势地位；湖南生物医药产业的一批重点项目正加快建设。9）本基金管理团队在湖南投资具有独特的优势。湖南省委、省政府对与国家生物医药创业投资引导基金合作，设立本基金高度重视、大力支持；本基金由国家生物医药创业投资引导基金和湖南省政府创业投资扶持基金参与发起，在湖南省是唯一的生物医药专业基金；本基金的管理团队在湖南拥有丰富的项目资源和人脉资源；国家级的长沙生物产业基地，生物产业集聚程度高，培育和孵化的近百家中小医药企业，为专业基金投资生物医药产业提供了丰富的后备项目资源。2、基金设立的宗旨： 充分发挥国家创业投资引导基金的产业导向和推动作用，充分发挥国家创业投资引导基金的政策优势和资源优势，广泛吸引社会资本参与，以一流的专业化投资班子和理念，共同打造国内一流的生物医药专业基金，为国家生物医药发展战略添砖加瓦，为基金投资人创造财富传奇，为基金管理团队创造成功人生。（三）基金特点和亮点1、基金专注于高速发展、市场规模将达万亿元的生物医药大产业，大产业带来大机会。2、全国首批由国家生物医药创业引导基金参股设立的生物医药专项基金。国家创业投资引导基金的公信力和商誉，有助于基金的高起点起步和发展。3、国家生物医药创业引导基金和湖南省政府创业扶持基金各入股5000万元。国家创业投资引导基金不干预基金的经营管理，同时，国家生物医药创业引导基金将盈利的30%让渡给其他投资人。4、国家创业投资引导基金的背景所带来的项目配套资金等资源，可以促进被投企业更高速的发展。5、由具有十年以上产业经营管理、产业投资管理、基金运作管理三位一体，国内外一流的专业人才组成管理团队；同时管理团队具有丰富的生物医药行业人脉和项目资源；管理团队利用丰富的经验，通过对基金专业的运作与管理，使基金具备强大的增值服务功能。6、国家级长沙生物产业基地，是本基金的主发起人之一，为基金投资提供良好的项目孵化平台和丰富的后备项目来源。本基金在湖南是省政府参与和支持的唯一的生物医药专业基金，有强大的政府资源优势。基金的管理团队在湖南拥有丰富的项目资源和人脉资源，在资本市场和证券市场也有独特的人脉关系，目前，在湖南生物医药行业中小企业中，已经挑选和储备了3-5家预计在3年内具备上市条件的IPO企业，为本基金投资打下了良好的基础。7、与国内外一流的基金（软银赛富基金等）进行战略合作，联合投资，实现项目资源共享，风险共担。8、与多家医药上市公司进行战略合作，为其培育和孵化优质项目，并以定向增发的形式实现退出和盈利。9、采取项目股权投资和产业整合相结合的经营模式，能够保障基金投资方式的多元化和股东利益的最大化。10、分级投资、逐级获利、梯级退出的投资理念，有利于规避种子期创新企业周期长的弱点和风险；11、采取管理公司、基金、银行托管三方管理模式，银行托管基金资产，行使资金划转监管权与资产保管权，会计师事务所与律师事务所的全程参与，以独立第三方身份评估提示风险，能够多方位规避资金风险。12、多渠道退出设计：以IPO、定向增发和股权及知识产权转让为重点。13、成熟的公司制基金模式：以公司作为机构股东持有被投资企业股权，被投资企业在上市时不会受股东资格限制，投资人作为公司股东，在基金存续期内，投资人可实现股权自由转让。14、有利于保护其他投资人的利益结构设计：管理人先于其他投资者承担投资风险（若基金亏损，其认购的3%的份额先用于弥补亏损），对管理人的任职资格和业绩报酬实行严格约束机制；管理人委派的董事长认购基金，与其他投资人利益共享、风险共担。15、投资组合多元化，投资退出的时间较快（一般为三年），投资风险相对较低。16、基金运作信息对投资人完全披露：管理人提供书面和网络查询两种信息披露方式，投资人对基金运作的情况可以随时了解。基于本基金的设立具有独特的背景优势、行业优势、专业优势和团队优势，具有丰富的、优良的项目资源，因此，投资本基金，预计会有较多的、良好的投资机会和稳定的、可观的回报。（四）基金投资运作1、运作特征：完全委托专业的生物医药投资管理公司，进行专业化管理；投资对象明确且判断标准严格；投资限制既严格也可操作；投资考察全面、专业，且过程严谨；投资方式多样化，充分保证投资利益与规避投资风险；投资对象来源广泛且可靠性强，从全国范围精选项目资源；基金运作透明清晰。2、投资领域： 基金主要投资于国内外领先的生物医药、医疗器械、医疗保健等领域。3、投资地域：以湖南省为主，面向全国。4、投资目标：生物医药、医疗器械、医疗保健等领域内发展潜力大、或高成长性的处于起步期以及成长期的未上市高新技术企业。5、投资方式：股权，或股权+可转债6、投资限制：每一项目投资总额原则上不超过基金规模的10%，特别优质的项目，须经决策委员会一致通过，投资总额不超过基金规模的20%。不投资于或用于证券、期货以及房地产领域，亦不以资金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行担保等活动。7、决策方式：基金的投资决策和投资退出等重大决策由基金管理公司组建的投资决策委员会来执行。投资决策委员会的委员，由基金资深投资管理专家和外聘专家组成；基金管理公司另外为基金投资决策设立投资顾问委员会，成员由湖南省发改委等相关部门和外聘行业专家组成，根据国家产业宏观政策导向，指导基金投资方向。8、增值服务基金将利用管理团队的经验，为被投资企业提供增值服务，真正提升被投资企业的价值，实现与被投资企业的共同成长；通过对行业及其相关领域的跟踪研究，为被投资企业的战略拟定和经营企划安排提供帮助；协助企业实施对外并购；帮助企业完善法人治理结构和内部控制机制；帮助企业设计和实施激励与约束机制（如管理层持股等）。9、资产托管：为保证基金资产的安全，基金的资产交由一家商业银行进行托管，基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配，均由托管银行实施，托管银行根据全体合伙人大会通过的托管协议和经营权管理协议对基金管理人实施监督，保障基金资产安全。10、投资退出：投资项目的退出方式包括IPO退出、买壳上市退出（即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出）、股权转让、MBO、资产证券化（即将项目资产打包发行证券变现）等方式。11、收益分配：基金管理人的收益分配每年按年末注册资本的2%收取年度管理费；基金终了时，按基金净收益的20%提取业绩奖励，若扣除各项税费之后，基金的净投资回报率低于8%，则基金管理人不提取业绩奖励。基金管理人作为基金投资人的，按基金投资人的收益分配方式参与分配。国家和地方投入资金的收益分配国家生物医药创业引导基金将盈利的30%让渡给其他投资人。地方投入资金的收益分配力争参照国家创业引导基金的原则。普通投资人的收益分配在扣除基金各项税费后，由各投资人按其投资比例予以分配。（五）基金风险控制措施通过利益结构设计控制风险：管理人认购公司股权，先于其他投资者承担投资风险；董事长认购股权，与其他投资人共同承担风险；项目投资经理跟投项目，承担项目投资失败的风险；投资收益未达到每年的基准，管理人无业绩报酬；基金财产实行银行托管，保障资金安全，规避管理人道德风险；年末由会计师事务所进行审计，保证基金信息的全面、真实、准确；管理人持股在基金存续期内不得转让，其他持股者则可自由转让；通过投资决策机制主动控制风险：项目的选择，尽可能避开不符合国家产业发展政策的企业；投资项目除内部进行尽职调查，还聘请专业机构进行尽职调查；投资决策委员会除有常设委员外，还聘请外部专家为非常设委员，共同参加决策会议；投资协议均设置多项保障性条款，确保基金投资的安全。（六）基金运作流程湖南纳新生物医药创业投资管理公司投资者投资项目湖南纳新生物医药创业投资公司（基金）浦发银行股份有限公司披露管理基金信息投资决策更换管理人 发起设立 投资管理入股分享利益退出实现收益持有股权更换托管人过程监督 资产托管披露托管监管信息投资项目推荐 （七）投资决策流程图目标企业项目初选资料收集项目经理否决审慎调研股权投资方案设计投资管理部否决项目考察专家评审投资决策委员会通过补充材料否决公司（基金）董事长法律审核协议签署投 资投资管理部投资经理增值服务投资管理制定股权变现方案资本管理决策委员会否决投资经理股权撤出变现通过二、关于发起人、管理人、管理团队、顾问团队（一）发起人介绍：本基金拟由湖南纳新生物医药投资管理有限公司、国家生物医药创业投资引导基金、湖南省政府创业投资扶持基金、湖南生物医药集团有限公司、湖南财富摩根创业投资管理有限公司、湖南美雅资产管理有限公司共同作为基金主要发起人。湖南纳新生物医药投资管理有限公司由管理团队和湖南生物医药集团有限公司、湖南财富摩根创业投资管理有限公司、湖南美雅资产管理有限公司等共同设立。湖南生物医药集团有限公司由湖南省经委、长沙市政府、长沙国家生物产业基地管委会及有关生物医药企业共同发起，于2008年成立的国有控股生物医药企业集团，注册资本1亿元。长沙国家生物产业基地是集团公司的控股股东，集团公司是长沙国家生物产业基地的重要的产业投资平台。长沙国家生物产业基地已建立产业化服务中心、科技创业中心、公共实验室、公共药厂、 湖南中南医药物流中心、实验动物中心、湖南GAP药材基地等丰富的公共产业平台。入园企业100余家，是我国制药工业企业数量较多、医药剂型较丰富、新药品种较集中的国家级生物产业基地。湖南财信财富摩根创业投资管理有限责任公司公司股东湖南财信控股集团是湖南省唯一的金融控股平台。公司依托财富证券、湖南信托及华欧国际的信托、投行和资产管理等方面的资源优势，致力于股权投资（PE）、风险投资（VC）以及财务顾问等业务的开展。公司已投资项目8个，其中生物产业项目2个，成功退出项目2个。根据公司新的发展战略，生物医药成为公司未来三大主要投资领域之一。（二）管理人介绍：拟由湖南纳新生物医药投资管理有限公司，担任湖南纳新生物医药创业投资基金的管理人。湖南纳新生物医药投资管理有限公司实行由管理团队控股，其他投资人参股的股权结构。（三）管理团队介绍：管理团队成员均由国内一流的、具备丰富的基金运作经验、生物医药产业投资经验和产业管理经验的专业人士构成。倪 健：首席医药生物科学家，剑桥大学博士。中国微生物学会常务理事、干扰素与细胞因子专业生物技术协会副理事长、医药专业委员会主任，上海生物工程学会副理事长及医药生物技术委员会主任。他不仅在医药生物研究领域的造诣颇深，还是国内生物医药产业化的顶级专家。刘平高：中山大学医学院学士。有15年丰富的医药行业经营管理经历，有3年的私募基金管理经验，现任湖南红马投资管理有限公司副董事长。拥有丰富的基金运作经验、生物医药产业经营管理和投资管理经验。李浩东：美国哈佛大学医学院博士后。先后担任FBR生命科学对冲基金经理、EJF医疗健康基金主管经理职务，有多年的基金管理经验，曾主导沈阳三生制药有限公司NASDQ上市。他在生命科学科研究、商业开发和资本运作等方面都取得过很好的成绩，尤其在对冲基金和基金管理方面，成绩突出、经验丰富。李秋平：新加坡国立大学MBA学位。曾先后担任深圳科兴生物工程股份公司、北京北大维信生物科技有限公司副总经理、厦门北大之路生物工程有限公司副总经理、深圳华昱药业有限公司总经理和上市公司紫光古汉集团常务副总裁。拥有13年丰富的企业经营管理和生物医药行业投资成功经验。苏 严：清华大学工学学士、工商管理硕士（MBA）学位。曾先后担任国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理兼投资管理部总经理、上市公司浙江华海药业股份有限公司董事。有10年丰富的生物医药投资管理经验。有成功投资上市公司华海药业项目经历。郭静波 ：北京师范大学生物系、中国人民大学金融系双学士学位和国际金融学MBA硕士学位。曾负责华海药业（上市公司）、华东医药（上市公司）债务重组、雷允上药业改制上市等项目。有14年的生物医药产业投资经验，