改制方案的法律意见书.doc

改制方案的法律意见书 改制方案的法律意见书篇一：国有企业改制法律意见书参考格式 【】律师事务所 关 于 【】企业改制为【】 之 法律意见书 【】号 第一部分 引 言 根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的【】法律服务聘用协议， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。 2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。 3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二部分释 义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：第三部分 正 文 一、 拟改制企业的历史沿革和现状 【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】 二、 【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删） 经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权： 1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。 2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。 3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。 4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号企业名称预先核准通知书。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。 5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号企业法人营业执照。 6、【其他获得的批准情况，请补充】 经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。 三、 设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件 1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式 本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据公司法第【】的规定 【】设立。2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件 【请逐条核对该公司的设立是否符合公司法对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】 本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。 四、 【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序 【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照公司法及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序： 1、【改制方案内容】； 2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会 审议通过职代会的情况】； 3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】 4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取 得同意的回执】 5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改 制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执 的取得情况】； 6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准 日的【】号审计报告； 7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日 作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号资产 评估报告，评估结果已报南车集团备案； 8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的 【】号企业名称预先核准通知书。根据上述核准通知书， 预先核准的公司名称为“【】”。 9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公 司【】的【】号验资报告；10、 制定新公司章程的情况； 11、 人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章 程的要求。 12、 办理国有产权登记变更手续； 13、 【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称 变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号企业法人营 业执照，相关文件已办理完毕工商变更手续； 14、 取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业 务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。 15、 请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。 经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。 五、 【】公司股东的出资 请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。 请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。 六、 人员安置 请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。 如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。 本所律师认为，【结论性意见】。 七、 【】之公司治理结构 【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。 【简述公司内部制度建设情况】改制方案的法律意见书篇二：国企改制法律意见书模版 国企改制法律意见书，有其特殊的要求，除参照一般法律意见书的基本格式和基本要求外，应特别体现以下几部分内容： 1、出具法律意见书的背景和法律依据。首先应表述出具法律意见书的相关背景。如委托主体基本情况介绍、委托主体从事的产权变革事项等。同时应交待出具法律意见书的法律依据。如企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行条例、关于规范国有企业改制工作的意见等。 2、律师出具法律意见书的范围和区间。法律意见书中应清楚表明仅针对某一事项或某些具体事项出具，并界定就某一时间区间的法律事实发表法律意见。 3、律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料。审阅的材料包括：企业法人营业执照、董事会关于企业国有产权转让的决议、职工代表大会关于企业国有产权转让的意见、职代会关于职工安置方案的决议、审计报告、资产评估报告、产权登记证、企业国有产权转让方案、转让合同、受让方营业执照及相关工商登记材料等。 4、出具法律意见书的律师声明。如：关于法律依据的声明、关于法律意见书真实性的声明、关于证据材料的声明、关于委托方提供资料真实性的法律责任的声明、关于法律意见书使用目的的声明等。 5、法律意见书的主要内容。包括转让方、受让方主体资格合法性意见、标的企业工商登记情况、国有产权形成基本事实及合法有效性意见、国有产权转让的程序和批准程序的合法性意见、国有产权转让方案的合法性意见(包括转让行为的论证、职工安置方案、债权债务处置、转让收益处置及转让程序性问题等)。 6、结论(综合发表意见)。对有关法律问题确实不能作出明确判断的，应当发表保留意见，并且指出有保留意见的事项对本项产权变革的影响程度。 7、律师认为需要说明的事项。 【】律师事务所 关 于 【】企业改制为【】 之 法律意见书 第一部分 引 言 号 【】根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的【】法律服务聘用协议， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。 2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。 3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。 5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二部分释 义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 第三部分 正 文 一、 拟改制企业的历史沿革和现状 【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】 二、 【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删） 经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权： 1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。 2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。 3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。 4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号企业名称预先核准通知书。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。 5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号企业法人营业执照。 6、【其他获得的批准情况，请补充】 经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。 三、 设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件 1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式 本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据公司法第【】的规定 【】设立。改制方案的法律意见书篇三：全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料 全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料 一、所需材料 、经总经理办公会通过的企业改制方案。 2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。 内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。 3、企业财务审计报告。 4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。 5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。 6、法律、行规和国务院决定规定企业按公司法改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 7、改制后的公司章程； 改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。 8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。 9、依法设立的验资机构出具的验资证明。 10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。 国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批准文件。 11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。 国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。 12、住所使用证明： 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。