案例六-深圳万科可转换债券融资.doc

桂林电子科技大学信息科技学院财务管理案例分析指导老师：张 帆班 级: 财务管理三班小组成员：0954400329 辛 莘0954400310 曹能妹0954400331 周阳霖0954400336 扈 熠0954400332 李 超0954400333 陈 翔深圳万科可转换债券融资1. 在有效期内,什么情况下持有者会将可转换公司债券转为股票？答：可转换债券可以在规定的转换时间内把债券转换成股票，这类债券利率一般低于普通债券。 关键因素之一是转换价值，是指可转债当时的股票市价可以转换成多少股票。一般而言，转换价值=转换率*每股股票的当时市价。由于转换价格是事先约定的，所以股票市价越高，转换价值也越高，反之亦然。因此可转债的转换价值与股票市价有关。但是可转债的实际市价也在波动，一级市场的而发行价格的市盈率也在变动，他可能与转换价值相同或者不同，如果实际市价超过或者低于转换价值，可转债则为升水或贴水。影响可转债投资价值的关键因素之二是转换价格，是指可以换成一股普通股的票面价值，如果可转债的票面价值为100元，每股股票的转换价格为5元，那么转换率为20%,转换价格或转换率会随着时间变动，同时还要考虑到债券持有期限内的股票分割和股息发放等因素，做出相应的调整。2. 在什么情况下，会出现可转换公司证券持有至到期的情况？答：可转换公司债券有以下优点： 可转换债券是一种可以在特定时间、 按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，含有以下三个特点： (1)债权性。与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。 (2)股权性。可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东可参与企业的经营决策和红利分配。(3)可转换性。可转换性是可转换债券的重要标志， 债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。如果债券持有者不想转换，则可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。 可转换债券的投资者还享有将债券回售给发行人的权利。 一些可转换债券附有回售条款，规定当公司股票的市场价格持续低于转股价(即按约定可转换债券转换成股票的价格)达到一定幅度时，债券持有人可以把债券按约定条件回售给债券发行人。 另外可转换债券的发行人拥有强制赎回债券的权利。 一些可转换债券在发行时附有强制赎回条款，规定在一定时期内，若公司股票的市场价格高于转股价达到一定幅度并持续一段时间时发行人可按约定条件强制赎回债券。 由于可转换债券附有一般债券所没有的选择权，因此，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券有助于降低其筹资成本。但可转换债券在一定条件下可转换成公司股票，因而会影响到公司的所有权。 可转换债券兼具债券和股票双重特点，较受投资者欢迎，我国证券市场早期进行过可转换债券的试点，如深宝安，中纺机、深南玻等企业先后在境内外发行了可转换债券，1996年，我国政府决定要选择有条件的公司进行可转换债券的试点，并于1997年颁布了可转换公司债券管理暂行办法。3.比较万科转债和华菱转债条款设计的异同，说明对发行者和投资者有何影响？答：华菱可转换公司债券的发行总额 2,000,000,000 元票面金额 100 元可转换公司债券的期限 5 年利率和付息日期：本次发行的可转债票面年利率初定为第一年为1%，第二年为1.5%，第三年为2%，第四年至第五年为2.5%。可转债计息起日为可转债发行首日。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12 个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12 个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。利息每年以现金支付一次。公司将在付息债权登记日之后5 个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。转股价格：本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30 个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。初始转股价格自本次发行结束后开始生效。转股起止时期：自本次发行之日起6 个月后至可转债到期日止为可转债的转股期(即2005 年1 月16 日至2009 年7 月16 日)。可转换公司债券的担保人：招商银行长沙分行可转换公司债券的信用级别及资信评估机构(如有)：经上海远东资信评估有限公司评定为AAA发行方式与发行对象：网下向机构投资者配售和网上向现有股东及其他公众投资者发售相结合的方式。本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。承销方式：余额包销本次发行预计实收募集资金 200,000 万元发行费用概算 3,575 万元转股程序：可转债持有人可以通过深交所交易系统按报盘方式将其持有的可转债全部或部分地按照当时生效的转股价格申请转为公司股票。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000 元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1 股的可转债，公司将在转股后的5 个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。转股价格的调整和修正：发行人因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，转股价格将做相应的调整。当公司A 股股票在可转债转股期内连续5 个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5 个交易日公司A 股股票收盘价格的算术平均值。赎回条款：在公司可转债转股期内，如公司A 股股票连续30 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。回售条款：在公司可转债转股期内，如果公司A 股股票收盘价连续15 个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。利息支付条款：本次发行的可转债存续期限为5 年，利息每年以现金支付一次。公司将在付息债权登记日之后5 个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。年度利息计算公式为：I=Bi(I：支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率)在到期日之后的5 个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。利息补偿条款：在公司可转债到期日之后的5 个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期可转债持有人相应利息。补偿利息可转债持有人持有的到期转债票面总金额2.5%5-可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和附加回售条款：本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。万科分析认为,其低利率,高门槛的发行条款一定程度上将降低投资价值。 一、发行条款分析 1、票面利率较低,也没有设置利息补偿条款,没有跟随性利率浮动条款,转债债券价值较低。 2、转换门槛较高,很大程度上影响投资者转换价值的实现,降低其投资价值。3、设置老股东优先配售条款,但配售率进一步降低。值得特别注意的是,万科第一大股东将获配15.32%的可转债,在上市初期将抑制转债价格的上涨。 4、回售条款中回售条件苛刻,回售价格较低,不利于投资者实施回售权利,特别是募集资金使用用途改变时的附加回售条款中回售价格较低,疑未来有改变募集资金之意图。 二、投资价值分析 1、纯债券价值估值,经计算为85.10元。2、理论价值估值。可转债的主要内容是看涨期权,本质上来说是股票的看涨期权,只有股票上涨时,投资者才有可能通过行使权利而获益,而以Black-scholes为代表的传统的期权定价方法由于有其严格的假设条件,与现实市场环境有很大的差异,从实际应用来看,用此估值方法普遍高估了转债的实际价值。三、上市定位关于可转换债券新券的上市定位,发现可转换债券板块有一个非常有趣的特点:转债上市定位与大盘指数强相关,与可转债发行公司的股价相对于转股价的折溢价程度,以及近期上市转债价格密切联系,而对转债本身的质地和条款内容不是特别敏感。所以基于转债的理论定价的随行就市法是比较可行的转债定价方法。四、中签率预测及申购收益率测算 预测网下申购资金为1100亿元,网上申购资金为52亿元,预测中签率为0.47%。 1、机构网下申购。转债申购到上市一般需要18天,比照近期转债上市当天价格表现,按照我们的模型测算,机构资金参与网下转债申购的一级市场收益率为3.23%至3.82%(年)。在当前的市场利率环境下,值得机构投资者积极参与。 2、网上申购。普通投资者只有1.30%至1.52%(年)。3、老股东配售。按照规定1股可以获配1.04元的可转债,以现在5.26元的万科 A价格,相当于19.77%的中签率。采用更多债务的决策：固特异橡胶轮胎公司1、固特异公司为什么要举借大量债务？答：（1）、资金需求：现金要约收购需要大量资金。（2）、自身优势：回购股票前，公司行业优势突出，经营业绩不错，几乎无债务，因此固特异公司拥有高融资能力，这位举借大量外债提供了很好的条件。（3）、负债筹资方式的优势：A、公司可以充分利用财务杠杆作用，增加收益；B、负债筹资承担的资本成本相对较低，且有一定的节税功能，有利于增加公司的利润。2、固特异公司举借大量债务的影响：答：有利方面：（1）节税一方面，负债相对于权益资本最主要的特点是它可以给企业带来减少上缴税金的优惠。即负债利息可以从税前利润中扣除，从而减少应纳税所得额而给企业带来价值的增加。负债利息抵税效用可以量化，用公式表示为:利息抵税效用=负债额负债利率所得税税率。所以在既定负债利率和所得税税率的情况下，企业的负债额越多，那么利息抵税效用也就越大。另一方面，由于负债利息可以从税前利润中扣除，减少了企业上缴所得税，也就相对降低了企业的综合资金成本。 （2）获得财务杠杆作用债务资本和和权益资本一样获取相应的投资利润，虽然债权人对企业的资产求偿权在先，但只能获得固定的利息收人和到期的本金，而所创造的剩余高额利润全部归权益资本所有，提高了权益资本利润率。在负债比率、负债利率、所得税税率既定的情况下，固特异公司资本利润率越高，财务杠杆效用就越大。 （3）降低代理成本增加债务有利于降低公司股东和管理者之间的代理成本。不利方面：（1）、增加财务危机 负债一方面会增加固特异公司固定的成本费用，给企业增加了定期支付的压力。首先本金和利息的支付是公司必须承担的合同义务，如果固特异公司无法偿还，还会面临财务危机，而财务危机又会增加企业额外的成本，减少企业所创造的现金流量。公司的财务危机成本可以分为直接成本和间接成本。直接成本是企业依法破产时所支付的费用，企业破产后，其资产所有权将让渡给债权人，在此过程中所发生的诉讼费、管理费、律师费和顾问费等都属于直接成本。直接成本是显而易见的，但是在宣布破产之前企业可能已经承担了巨大的间接财务危机成本。例如，由于企业负债过多，它被迫缩减曾计划的研究开支和资本支出，不得不放弃有价值的投资机会，失去期望的收益;固特异公司的消费者可能因此会对企业的生产能力和服务质量提出质疑，最终放弃使用该企业的产品或服务;供应商可能会拒绝向企业提供商业信用;企业可能会流失大量优秀的员工。 所有这些间接成本都不表现为企业直接的现金支出，但给企业带来的负面影响是巨大的。并且随着企业负债额的增加，这种影响会越来越显著。另一方面会导致企业资不抵债甚至破产。企业的负债总额过大，资不抵债，或者是无力归还到期的流动负债，都会引起债权人催要债务，甚至向法院起诉，最终导致企业的破产。 （2）、导致利益冲突即过度的负债有可能会引起所有者和债权人之间的利益冲突。一方面，债权人利益不受损害的一个前提条件是企业的风险程度要处于预测所允许的范围之内，而在现实的经济生活中，所有者往往喜欢投资于高风险的项目。因为如果项目成功，债权人只能获得固定的利息和本金，剩余的高额利润均归所有者，于是就实现了财富由债权人向所有者的转移;如果高风险项目失败，则损失由所有者和债权人共同承担，有的债权人的损失要远远大于所有者的损失，这就是所谓的“赌输债权人的钱”。另一方面，企业为了获得新的债务资本，往往会给新债权人更优先的索偿权，也会损害原债权人的利益，使原债权人承担的风险加大。而债权人为保护自己的利益，把风险限制在一定的程度内，往往会要求在借款协议中写人保证条款来限制企业增加高风险的投资机会;为了防止发行新债，债权人也会在契约中加人回售条款，即如果发行新债，允许原债券持有者按面值将证券售还给公司。这样就限制了企业的正常投资和融资，给企业带来一种无形的损失。 （3）、降低融资能力3、固特异公司在确定负债比率时应考虑以下因素：答：（1）根据固特异公司的偿还能力和各方面的配套能力来确定适宜的负债规棋。首先，应当从企业生产经营能力