信息隔离墙制度（修订）.doc

中银国际证券有限责任公司信息隔离墙制度 （2008年1月1日实施,2009年9月1日第一次修订）第一章 总 则 第一条 为增强中银国际证券有限责任公司（以下简称“公司”）对相关信息的控制和管理能力，防止内幕交易和利益冲突，依据中华人民共和国证券法、证券公司管理办法、证券公司内部控制指引、证券、期货投资咨询管理暂行办法和关于规范证券公司证券投资咨询业务活动的通知等相关法律和规定，参照中银国际控股有限公司信息隔离政策，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息隔离墙”是指公司为控制和防止不同业务之间相关信息的不当流动，防止相关信息的不当使用，防止内幕交易和利益冲突而采取的措施。这些措施包括但不限于： （一）对相关业务实行隔离； （二）对相关信息采取保密和隔离措施； （三）对相关信息的流动和使用进行审核和监控； （四）其他必要措施。 第三条 本制度所称“相关信息”是指任何可能导致内幕交易和利益冲突的信息，包括但不限于： （一）内幕信息。 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。法律法规对内幕信息内容的具体规定见附件一。 （二）有关公司承做证券发行及/或上市保荐与承销项目、财务顾问项目的信息。 （三）有关公司自营账户交易的投资策略及投资组合情况的信息。 （四）有关公司各项资产管理计划的投资策略及投资组合情况的信息。 （五）有关公司客户及客户交易情况的信息。 （六）可能导致公司或公司员工陷于内幕交易或利益冲突的其他信息。 第四条 保证信息隔离的责任 （一）公司董事会对保证公司有效实现上述相关信息隔离负最终决策与监督责任。董事会负责确定公司防止内幕交易和利益冲突的价值取向，在经营决策层面确立信息隔离的原则，并对公司执行委员会执行董事会相关决策的情况进行监督。 （二）公司执行委员会对保证公司信息隔离负直接领导责任。公司执行委员会依据董事会的决策，直接领导公司的信息隔离工作，负责在公司内部建立有效的防止内幕交易和利益冲突的相关制度和操作流程并监督制度流程的执行情况。公司执行委员会就公司信息隔离工作向董事会负责并汇报，接受董事会监督。 （三）公司各业务板块及职能部门主管对保证本板块、本部门的经营管理活动遵守公司信息隔离制度负首要责任及首要监督责任。各业务板块及职能部门制定的相关制度和业务流程应当反映本制度的规定。各业务板块及职能部门就本板块、本部门的信息隔离工作向公司执行委员会负责并汇报，接受公司执行委员会的监督。 （四）公司员工应遵守与信息隔离有关的法律法规和公司制度，对其行为负责，并对公司或公司其他员工已发生或潜在的违反相关信息隔离规定的行为负报告责任。对已发生或潜在的违规行为，员工应当及时通过其主管或直接向公司主管领导报告，并告知公司法律合规部。 （五）保证相关信息的有效隔离是公司各级管理人员及公司全体员工的共同责任。 公司法律合规部作为独立的咨询、审核和监控部门，负责协助公司及公司各业务板块、职能部门及员工识别在经营管理中面临的内幕交易和利益冲突风险，协助建立信息隔离制度，并依据相关制度的规定对相关信息的流动或相关账户的交易进行审核和独立监控。对于审核和监控过程中发现的已发生或潜在的内幕交易和利益冲突情况，公司法律合规部应当向公司执行委员会报告。 第二章 业务隔离措施 第五条 为避免利益冲突，公司以下各类业务应保持相对独立，应在人员、账户、物理空间方面分开管理，不得混合操作： （一）保荐、承销及财务顾问业务：指为发行人提供证券发行和/或上市保荐服务，证券承销服务或财务顾问服务等可能获得相关内幕信息的业务。 （二）自营业务：指以公司自营账户从事证券等金融产品交易的业务。 （三）受托资产管理业务：指接受投资者委托，为投资者提供资产管理服务的业务。 （四）经纪业务：指为证券等金融产品交易双方提供代理买卖服务的业务。 （五）研究和投资咨询业务：指为投资者提供市场、行业和金融产品研究分析和投资咨询服务的业务。 第六条 公司采取以下措施实现上述业务的隔离： （一）业务部门的设置相互独立 公司设立专门的业务部门分别从事证券保荐与承销业务、证券自营业务、受托资产管理业务、证券经纪业务和证券研究与咨询业务。各业务部门不得从事需与本部门业务隔离的其他业务。 （二）人员隔离 公司上述应相互独立的业务部门的人员配置应符合相互独立的原则。相关部门的员工不能同时隶属于其他应隔离部门。员工的汇报路线应保持独立，不应与其他应隔离部门交叉。 （三）物理空间隔离 公司上述应相互独立的业务部门在办公区域设置上应建立必要的空间隔断或保持必要的空间距离，避免需隔离信息的无意泄露。 （四）账户隔离 公司自营业务、受托资产管理业务和经纪业务的交易账户和结算备付金账户应严格分离、分开管理、互相独立。具体账户的设置和管理应严格按照公司上述业务板块的账户操作流程和管理办法进行。 第三章 相关信息保密和隔离的基本要求 第七条 相关信息应仅限于因岗位职责“需要知悉”该类信息的公司部门及员工知悉。 第八条 在未经公司或客户书面同意并履行必要的审核程序的情况下，任何员工在任职期间和离职后都不得将其知悉的相关信息泄露给公司其他部门人员或第三方；不得利用相关信息为自己或他人谋取个人利益，包括但不限于利用其知悉的相关信息直接或间接地进行证券交易，或利用上述信息向他人提供证券交易的建议等。 第九条 如因公司经营管理活动的需要，公司员工需将其因履行岗位职责而知悉的相关信息透露给公司其他部门、员工及公司以外的组织或个人，应事先履行附件二规定的越墙程序，并做好必要的信息保密安排。 第十条 在各业务部门共同参加的会议上，各业务部门不得提及仅限于本部门知悉的相关信息。 如果某业务部门的会议可能涉及本部门知悉的需隔离的相关信息，除非已按附件二规定的程序成为项目协助人，任何其他无关人员不得参加该会议。会议记录需说明各与会人员姓名并予妥善保管。 第十一条 公司员工应避免在电梯等公共场所谈论所知悉的相关信息；应避免在本人无法监控的情况下将相关信息资料置于办公桌面等可能使其他无关人员看到相关信息资料的场所；应对本人使用的办公电脑设置屏保等必要的保密措施，以避免相关信息的无意泄露。 第十二条 公司研究人员撰写的研究报告或其他研究资料不得含有相关信息，不得以相关信息为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议。 第十三条 除非已按附件二规定的程序成为项目协助人，公司研究人员不得接触投行项目的相关信息，不得参与投行业务部门的客户招揽、证券承销等活动。 第十四条 公司研究人员撰写的有关股票、可转换公司债券或中国证监会认定的其他类型证券发行人的研究报告或其他研究资料在静默期内不得对外发出。 在股票和可转换公司债券发行项目中，静默期是指项目申请文件报送中国证监会时起至有关本次股票、可转换公司债券发行的募集文件公开时止的期间。 第四章 相关信息流动和使用的审核和监控 第十五条 越墙程序 需要相互隔离的业务部门之间，若一个部门需要其他部门员工就某项业务提供协助，且提供业务协助的员工可能知悉仅限于需协助部门知悉的信息，则需协助部门应履行必要的员工越墙程序。 员工越墙程序见附件二。 第十六条 在股票发行项目中向询价对象提供的用于询价目的的投资价值研究报告审核程序 对于公司在国内资本市场承做的股票首次公开发行项目，凡需公司研究人员在发行上市过程中撰写向询价对象提供的用于询价目的的投资价值研究报告的，相关研究报告在发出前应按公司关于A股首次公开发行项目询价用投资价值研究报告的规定由公司法律合规部进行审核。 对于公司在国内资本市场承做的上市公司股份增发、配股项目，可转换公司债券的发行、承销与上市项目，若需公司研究人员协助撰写询价用投资价值研究报告的，参照前款规定执行。 第十七条 向投资者提供的研究报告的审核程序 公司研究人员撰写并向国内投资者提供的研究报告（包括但不限于每日报告、月度报告、公司报告、行业报告等）和其他研究资料在向投资者发出前，由公司法律合规部按照附件三的规定进行审核。 第十八条 相关账户交易活动的监控 公司法律合规部对公司自营业务账户与资产管理业务账户的交易情况进行监控，对上述账户出现的下列交易情况应及时了解原因，并向公司执行委员会报告： （一）自营账户与资产管理账户之间、不同资产管理计划的账户之间、自营账户或资产管理账户与公司客户的账户之间、自营账户或资产管理账户以本账户为交易对象在相同或相近时间内出现就同一证券进行的数量较大的或连续性的反向交易操作或同向交易操作。 （二）对列于公司观察名单或禁止名单上的客户发行的股票进行数量较大的交易。 （三）公司自营账户参与本公司主承销的股票的网下配售和网上发行；公司资产管理账户在未取得投资者事先同意的情况下参与买卖与本公司有关联关系的机构发行的证券或买卖该类证券的比例超过规定标准。 （四）有明显迹象表明存在公司研究人员配合公司自营账户与资产管理账户交易的行为。 第十九条 观察名单和禁止名单的编制 作为研究报告审核和账户交易活动监控的重要依据，公司法律合规部编制观察名单和禁止名单，名单的编制程序和使用办法见附件四。 第五章 罚 则 第二十条 公司对违反本制度的行为将责令改正；对相关责任人员依其情节予以相应的处罚；涉嫌犯罪的，将移交司法部门依法追究相应的法律责任。 第六章 附 则 第二十一条 本制度由公司法律合规部依据公司决定进行解释与修订。 本制度自2008年1月1日起实行。公司现行中银国际证券有限责任公司防火墙制度同时废止。 附件一：内幕信息 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，主要包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 12、公司分配股利或者增资的计划； 13、公司股权结构的重大变化； 14、公司债务担保的重大变更； 15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 17、上市公司收购的有关方案； 18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 附件二：员工越墙程序 需要相互隔离的业务部门之间，若一个部门（以下称“需协助部门”）需要其他部门（以下称“提供协助部门”）员工就某项业务提供协助，且提供业务协助的员工可能知悉仅限于需协助部门知悉的信息，则需协助部门应履行必要的员工越墙申请程序。具体程序如下： 1、需要协助的部门提出书面申请，说明需要协助的工作内容，提供协助的员工可能因此知悉的需隔离的信息等，该书面申请需由部门主管签字； 2、书面申请交公司法律合规部签署意见； 3、提供协助部门主管及提供协助工作的员工签署申请表并在合规承诺栏签字后，提供协助的员工可以越墙参与相关业务部门的工作； 4、提供协助的员工获得相关信息后即成为信息知悉人，在其知悉的信息公开前，不得将该信息用于超出其协助工作范围的活动（包括其成为协助人以前的本职工作），包括但不限于向投资者提供相关证券的研究报告、以公司自营账户买卖相关证券或建议他人买卖相关证券等； 5、协助工作结束后，需协助部门的主管应提出提供协助员工恢复本职工作的申请。 6、上述越墙流程和提供协助员工恢复本职工作的流程应通过公司OA系统（“业务申请越墙审批系统流程”）完成。 附件三：向投资者提供的研究报告的审核 一、公司法律合规部负责公司研究员撰写并向国内投资者发布的研究报告的审核。 二、审核程序 1、公司研究部将已定稿的研究报告交公司法律合规部； 2、公司法律合规部按照本附件第三项的规定对研究报告进行合规性审核，并发表合规意见； 3、研究部根据合规意见对研究报告进行完善，并按照上述程序进行再次审核；4、上述合规性审核应通过公司OA系统的“研究报告合规性审核流程”进行。 三、公司法律合规部对研究报告的审核事项 1、执业资格审核。审核报告署名人员是否具有国内证券投资咨询执业资格。 2、相关研究报告的发布是否会产生利益冲突或内幕交易等情况，包括： （1）研究报告的撰写人员是否处于越墙状态； （2）研究报告涉及的公司是否列在公司禁止清单或观察清单中； （3）研究报告是否以本制度规定的相关信息为依据向投资者提供分析、预测或建议； （4）研究报告就同一问题向不同客户（包括公司自营部门）提供的分析、预测或建议是否一致； （5）研究报告的撰写人员是否在过去的6个月内从事公司自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等专业工作等。 3、研究报告的内容和形式是否符合监管规定，包括： （1）研究报告中是否有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容； （2）研究报告是否按照监管规定和公司统一格式做出免责声明和利益关系披露；是否明示在研究人员所知情的范围内本公司、本研究员以及财产上的利害关系人与所评价或推荐的证券是否存在利害关系； （3）在研究报告中引用他人研究成果时，应当注明出处等。 除上述合规性审核外，公司法律合规部不对研究报告中涉及数据、信息的准确性及报告的结论进行审核，研究人员及研究部门应当对此负最终责任。 四、公司零售经纪板块投资咨询人员以公司名义向投资者提供的非公司研究部撰写的研究报告或其他相关研究资料，在发出前，应当由公司零售经纪部将拟发出的报告或资料交公司法律合规部审核。 公司法律合规部对于上述零售经纪板块研究产品的审核，依照公司零售经纪部研究产品合规审核细则 的规定进行。 附件四：观察名单与禁止名单的编制和使用 对于公司参与的证券发行、上市保荐项目，承销项目（包括公司参团项目）及财务顾问项目，公司法律合规部编制观察名单与禁止名单，作为审核研究报告及监控公司自营账户和资产管理账户交易的依据之一。 一、观察名单与禁止名单 1、观察名单(watch list)：对于公司参与的项目，自项目通过项目选择委员会或公司执行委员会审核立项，或虽未立项、但相关业务部门已开始进行前期工作、能够获得客户内幕信息时起，至项目及公司在项目中的角色公开、或项目申报材料报送相关监管部门时止，项目涉及的客户列入观察名单。 2、禁止名单(restricted list)：对于公司参与的项目，自项目及公司在项目中的角色公开、或项目申报材料报送相关监管部门时起，至相关募集文件公开或项目完成时止，项目涉及的客户列入禁止名单。 二、观察名单与禁止名单的编制流程 1、相关业务部门应指定专门人员负责与公司法律合规部就项目信息进行沟通。 此处所称相关业务部门包括： （1）公司投资银行部。对于公司担任保荐机构或主承销商的A股首次公开发行项目、A股增发或配股项目、上市公司发行可转换/可分离公司债券项目、各类财务顾问项目等，由公司投资银行部向公司法律合规部提供相关项目信息。 （2）公司股票资本市场部。对于公司参团的项目，由公司股票资本市场部向法律合规部提供相关项目信息。 （3）公司定息收益部债券资本市场组。对于公司承做的企业债券承销项目，由公司定息收益部债券资本市场组向公司法律合规部提供相关项目信息。 2、当项目已通过项目选择委员会或公司执行委