Allpku -- SPAC基金.pdf

Copyright 2007 By ALLPKU Management Consultants Ltd 未经许可 不得 外传 WWW ALLPKU COM 资本市场白皮书资本市场白皮书 特殊目的收购基金特殊目的收购基金 郑晓军郑晓军 Frank Zheng 北大纵横投资中心执行总经理 绿野资本中国区董事总经理 博士 研究员 博士生导师 德国洪堡学者 第 2 页 WWW ALLPKU COM 什么是SPAC基金 资金来源 私有市场 公开市场 资金投向 公开市场私有市场 共同资金 对冲基金 私有股权基金 SPAC基金 第 3 页 WWW ALLPKU COM 什么是SPAC基金 SPAC的全称为Special Purpose Acquisition Corp 即特殊目的收购公司 是公募发行的投资私有股权市场的封闭型基金 是一家由具有投资 投行等专业经验的团队设立并公 开募集的只有现金没有业务的上市公司 团队成员皆 为特定行业的资深人士 有成功的投资记录和良好的 社会基础 SPAC寻求与目标公司合并 进而达到目标公司融资并 上市的目的 第 4 页 WWW ALLPKU COM 什么是SPAC基金 SPAC出现于20世纪90年代 于1993年由GKN证 券 EarlyBird Capital的前身 推向市场 并于 同年由其注册了 SPAC 的商标 自2003年底 以来逐渐成为市场热点 至今已有超过90家SPAC发行 交易 SPAC不同于私有股权投资 IPO 借壳上市 是 集上述产品的特征与优势于一体的金融产品 第 5 页 WWW ALLPKU COM SPAC的特征SPAC的特征 只有现金 没有业务 只能投资于一家公司 24个月内要么与目标企业成功合并 要么清盘 投资者主要为对冲基金 共同基金等机构投资者 亦有个人投资者 第 6 页 WWW ALLPKU COM SPAC发行要素SPAC发行要素 SPAC以每一发行单位定价 下表仅具参考意义 每一单位发行价格每一单位发行价格 6 6或 8或 8 含一股正股 两股认购权一股正股 一股认购权 行权价格 5 6 行权期限IPO后的4年内同左 认购权赎回规定合并完成后任30交易日内 股价达到 8或以上的时间 超过20交易日 合并完成后任30交易日内 股价达到 11或以上的时 间超过20交易日 清盘价值 5 60或以上 7 60或以上 交易场所OTCBB或AMEX同左 流通性发行单位 正股 认股权 均可单独交易 同左 第 7 页 WWW ALLPKU COM SPAC关键点SPAC关键点 资金第三方存管资金第三方存管85 以上存于指定信托 账户 85 以上存于指定信托 账户 资金安全有保障资金安全有保障 目标企业估值规模有 限制 不低于SPAC净值的80 目标企业规模满足市 场预期 合并需股东会批准不低于80 的股东批准 才能合并 差的企业不可能过关 管理层拥有低成本的 股权 象征性价格获得不超过 20 的股份 有足够的积极性去寻 找好企业 管理层需购买认购权 warrant 总额一般为IPO的4 不能参与到期清盘 完不成合并则打水漂 有期限不超过24个月到期未能合并则账户 资金按比例返还予管 理层之外的投资者 第 8 页 WWW ALLPKU COM 为什么会出现SPAC 为什么会出现SPAC IPO是一个分界线 将私有股权市场与公众股权市场完全隔离开来 IPO VC PE投资者 创业者 Hedge Fund 对冲基金 Mutual Fund 共同基金 个人投资者 分界线 战略投资者 第 9 页 WWW ALLPKU COM 私有股权市场的出口往往是公众股权市场的入 口 私有股权市场是以几倍甚至几十倍来衡量回报 而公众股权市场则是以 来衡量回报 回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融 工具的创新 特殊目的收购公司就是其中一种 私有和公众股权投资的区别私有和公众股权投资的区别 第 10 页 WWW ALLPKU COM 主要机会 通过投资4 的种子资金 特殊目的收购公司 SPAC 管理团队可以控制上市公司 并直接影响上市 公司基本面和股票价格 投资 特殊目的收购公司的发起人股票单元和认股权 证 退出 二级市场 解决方案 基金管理团队SPAC 私有公司公众公司 特殊目的收购公司的机会 投资反向 整合 转板 并购上市 第 11 页 WWW ALLPKU COM SPAC的投资者保护机制 有权批准或否决合并 资金存放于信托账户 合并通过后才能使用 认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利 如果不能成功合并 管理层购买认购权的资金将用于补偿 投资者 清盘时将能收回绝大部分投资 既能享有私募市场到公开市场的套利 又能灵活决定退出 时间安排 第 12 页 WWW ALLPKU COM SPAC的管理层约束与激励机制 管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬 如果不能成功合并 管理层的股份与认股权价值为零 管理层股份出售有锁定期 一般为IPO之后的三年 管理层以象征性价格认购不超过20 的股份 管理层并非全职为SPAC工作 仍旧可以从事其它工作 第 13 页 WWW ALLPKU COM SPAC的阶段性划分 管理层设立公司 制作发行申请文件 路演 挂牌交易 选定目标企业范围 尽职调查 确定合并方案 路演 股东会批准 合并完成 转板 第 14 页 WWW ALLPKU COM 基金投资者如何盈利 私有股权基金追求以企业成长价值为主 以财务套利 价值为辅的盈利机会 企业从小到大的成长价值 中国人民币升值和经济增长的套利机会 企业上市的财务套利机会 SPAC更追求以财务套利价值为主 以成长价值为辅的 盈利机会 企业从私募市场到公开市场的套利机会 二次市场认股权证的套利机会 中国人民币升值和经济增长的套利机会 上市公司的成长价值 第 15 页 WWW ALLPKU COM SPAC管理团队如何盈利 SPAC基金上市后的20 股权 US 100M的SPAC基金上市后 管理团队将以极小 代价合并持有的US 20M的上市公司股票 SPAC基金上市后的接近25 的认股权证 US 100M的SPAC基金上市后 管理团队将投资总 额4 的认股权证 证券单元总数 100M 8 12 5M 管理团队投资认股权证数 100M 4 1 4M 认股权证总数 12 5M 4M 16 5M 管理团队拥有认股权证的比例 4 16 5 25 上市公司的成长价值 第 16 页 WWW ALLPKU COM 第 17 页 WWW ALLPKU COM SPAC有哪些优势SPAC有哪些优势 有私有股权投资的优势 以PE方式投入现金 占少数股权 少数董事席位 不参与管理 有IPO的优势 经过两次路演 基金管理人及目标企业 拥有顶级的对冲基金与共同基金投资者 执行认股权证后 可再次融资 与通过IPO方式上市的公司一样交易量和再融资能力 有SPAC独特的优势 有整合产业的优势 目标企业若较小 SPAC提供最 好的平台让目标企业去收购整合该产业 最低的成本和最快的速度 大多成本已由SPAC公司 承担并完成 目标企业主要承担审计费用 第 18 页 WWW ALLPKU COM SPAC相比IPO的优越性SPAC相比IPO的优越性 时间周期短 同样条件下用时不到IPO的一半 费用少 无需支付占IPO费用大部分的承销费 不存在因市场原因导致的发行失败 融资金额确定 目标企业估值定价事先固定 第 19 页 WWW ALLPKU COM SPAC传统OTCBB买壳SPAC传统OTCBB买壳 买壳需要企业付出60 100万美元的壳费用 SPAC没有 该费用 买壳需要留下10 25 的 干股 给原有壳股东 SPAC则投资几千多万美元以换取相应股权 买壳后90 以上的公司融不到资金 SPAC其首期和行使 认股权资金可融资超一亿美元 并可持续融资 买壳的公司其交易量极小 SPAC公司与通过IPO的公司 交易量相当 买壳的公司有可能有或有负债和法律诉讼 而SPAC公司 没有 第 20 页 WWW ALLPKU COM 为新设公司 不存在法律风险 或有负债等 拥有大量现金 投资者多为对冲基金 共同基金等机构投资者 市场形象 良好 上升空间大 确定可以转主板上市 且所需时间很短 SPAC传统借壳上市SPAC传统借壳上市 第 21 页 WWW ALLPKU COM SPACIPO 借壳上市SPACIPO 借壳上市 SPACSPACIPOIPO借壳上市借壳上市 融资确定性最确定比较确定不确定 融资金额多 IPO加认股权 融资总计1亿美元 以上 多 1亿美元以 上 少或无 交易场所主板 交易量大 主板 交易量 大 OTCBB 交易 量少 所需时间短长短 公司情况干净 仅有现金 或有负债 法 律风险 第 22 页 WWW ALLPKU COM 目标企业为什么选择SPAC目标企业为什么选择SPAC SPAC有私有股权投资的优势 以私募投资方式投入 一般占少数股权和少数董事席位 不参与管理 管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市 场 SPAC有IPO方式上市的优势 两次路演 SPAC发行时与股东会表决合并前 投资者 对公司价值的认识与判断到位 投资者多为对冲基金 共同基金等机构投资者 与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力 交易 活跃 第 23 页 WWW ALLPKU COM 目标企业为什么选择SPAC目标企业为什么选择SPAC SPAC有自身独特的优势 业绩激励 合并后2 3年的业绩目标实现后 目标企业的 原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励 整合产业的优势 SPAC提供良好的平台让目标企业通过 购并进行产业整合 最低成本 最快速度 充足资金的融资与上市方式 第 24 页 WWW ALLPKU COM SPAC的发展趋势SPAC的发展趋势 SPAC的中国情结 总计先后有约20家SPAC选择中国企业作为目标企业 中国经济的持续 高速发展以及中国私募市场估值与美 国公开市场估值的套利为SPAC的投资者提供了充分的想 像空间 SPAC逐渐被华尔街的主流接受 国际大投行已经积极介入SPAC的承销环节 如花旗 美林 德意志银行等 发行规模加大 单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2 3亿 美元 市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC 第 25 页 WWW ALLPKU COM 为