铝母排项目改制方案及创业板上市建议书要点.doc

铝母排项目改制方案及创业板上市建议书要点 导读：(此为投资一家铝母排企业项目 , 我为项目负责人 , 以下文件是我对其拟定的股 改 方案及上市建议书 , 因涉密相关具体名称有字母代替四川 xx 股改及创业板上市建议书 致:xx 电气设备工程有铝母排的项目改制的方案及创业板上市建议书.docx(此为投资一家铝母排企业项目 , 我为项目负责人 , 以下文件是我对其拟定的股 改 方案及上市建议书 , 因涉密相关具体名称有字母代替四川 xx 股改及创业板上市建议书 致:xx 电气设备工程有限公司 根据前期我方与贵司就投资合作事项所作的沟通,秉着互利双赢的目的,双 方对 彼此合作的初步意向基本达成一致, 现结合我方对贵方的调研情况, 就贵方 改制上 市及双方合作提出以下建议供参考: 一、 xx 上市的利益及代价 (一 xx 上市的利益 溢价发行:原有股东享受溢价发行的收益,现有财富将得到巨大增值; 提高 资产流动性:上市公司的股权具有较强的流动性,能够便捷地实现 资产变现; 杠杆控制:在保持控股地位的前提下出让部分股权,以较少的资金控制 公司; 筹措资金:股权融资的同时,有利于提高债权融资的能力;为企业的发 展奠定 资金基础; 市场宣传作用:上市有利于提高企业的知名度,并能相应的取得更多的 订单, 实现股东财富增值; 提升企业资信:上市公司的信息披露制度,有利于提高企业的资信,有 利于企 业以较低的成本申请银行贷款。(二 xx 上市的代价 透明度加大:上市公司的强制信息披露,使竞争对手能够得以了解公司 有关财务信息和业务目标; 规范运作成本:企业部分灰色收入不能享受,例如没有法律依据的税收 减 免、以及企业采取的避税措施等; 股权稀释:公司原有股东的控制有所削弱; 决策效率下降:全力层级加大,部分决策需要公司股东大会或董事会表 决,在 一定程度上降低了决策效率; 上市成本支出:上市前的成本支出,同时每年的审计费用及信息披露费 用 等。二、企业上市的基本条件三、股票上市发行的基本流程 改制及辅导(6 个月左右申报及审核(3 个月以上 发行及上市(1-2 个 月 说明: (一改制及辅导的主要工作内容 1、聘请相关中介机构。改制时无需聘请保荐机构,可在我方指导下完成, 以节 省上市成本。 辅导时需要利用保荐机构资质完成。 聘请的审计及评估机构应 具有 证券从业资格。 2、讨论界定资产边界 3、与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通 4、完成审计、评估等程序。 5、 取得相关主管机构批准文件 6、完成重组的相关法律程序7、设立股份有限公司 8、完成辅导验收 (二申报及审核的主要工作内容 1、申请材料正式报入证监会 2、证监会反馈意见答复 3、修改申报材料 4、提交创业板发审会审议 5、取得证监会发行批文 (三发行及上市的主要工作内容 1、路演推介 2、初步询价 3、根据初步询价结果协商确定发行价格区间 4、累计投标询价 5、公开发行 6、向证券交易所申请挂牌上市 四、 xx 上市的方案及建议 (一上市申报期的选定 根据贵司工商资料显示,贵司于 2011 年 1 月 12 日进行了执行董事和监事 变更, 根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十三条:“发 行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制 人没有发生变 更” 的规定, 贵司最快上会时间为 2013 年一季度, 因此其申报期 可选定为 2010 年、 2011 年和 2012 年。另外,排除 2009 年作为申报期,同时考虑了贵司 2009 年利润较大(约为 7516 万 元 ,将导致贵司补税成本加大,且公司 2010 年业绩(利润约为 2483 万 元呈下降趋势, 不利于创业板对上市公司连续盈利且持续增长的要求。(二股份制改造初步方案1、股改时间安排为节约贵司上市成本,金风控股入资后可协助贵司进行股改,考虑到股改后 发起 人股份一年内不得转让, 为方便股权结构能够为上市需要进行及时调整, 建 议在 2012 年上半年进行股改。2、股改模式选择根据创业板发行上市管理办法的规定,在创业板上市的股份有限公司应 当 是自其成立后持续经营时间在三年以上的公司, 但经国务院批准的除外; 有限 责任 公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以 从有限 责任公司成立之日起计算。我们认为公司在最短时间内实现上市符合全体股东的全体利益, 也更有利于 公 司的发展, 以更好的商誉和更大的资本进行扩张, 实现股东经济地位和社会地 位的 全面提升。因此,建议采取整体改制设立股份有限公司的方式。3、股本及股权结构3.1 增资扩股上市前,贵司股本以 5000 万以上为宜,目前贵司股本较小,应当进行增资 扩股:3.1.1 释放 2010 年及 2011 年创造的部分利润 1250 万-2000 万元转增股本, 该部 分利润涉及补交企业所得税及个人所得税,但可与政府协调争取缓征政策, 目前许多 省市为鼓励优质企业上市允许拟上市公司及其股东待企业上市后再补 缴相应税 款。3.1.2 上市前进行股权融资,该融资可分两步进行:3.1.2.1 2011 年底前引进金风控股等战略投资者，募集 750 万1000 万元 股 本。股本结构调整如下： 股东 原股东 金风控股 合计 出资额（万元） 出资额（万 元） 2250 750 3000 3000 1000 4000 占比 75% 25% 100% 3.1.2.2 上市前进行第二轮 私募股权融资，以较高的溢价募集 10002000 万股本，合计达到股本 5000 万。 万股： A募集 1000 万股： 股东 原股东 金风控股 第二轮投资者 B募集 2000 万 股 股东 原股东 金风控股 第二轮投资者 股本 2250 750 2000 占比 45% 15% 40% 股 本 3000 1000 1000 占比 60% 20% 20% 为使大股东确保上市后对公司具有较强的控 制力（占 30%以上股权） ，可以在 第二轮股权融资时，由大股东适量增持部分股 权，使其持股 1875 万股以上（以 上市增发 25%股份计算） ，但此不是上市的必 要要件。 3.2.实际控制人 3.2.实际控制人股东 A 及 B 为一致行动人，C、D 和 E 亦为一致行动人，目前双方总占股都 为 40%，这就导致贵司的实际控制人不好界定，可能成为上市的障碍。因此，股 东 A 利益群可以采取股权转让或增资等方式适当增持一部分股权，使得上市前最 大 两位股东（含一致行动人）的持股差距为 5%以上。 3.3 关联交易 金风控股对贵 司进行增资后，在贵司产品通过金风新供方评审后，将以全力 促成贵司实现对金 风科技的销售，以加快贵司上市进程，而金风科技的订单超过 一定比例时（通常 为 30%） ，可能会涉及关联交易过大而影响贵司的独立性，而 造成上市障碍，如 发生此情况，金风控股承诺将在贵司上市前转让部分股权，以 消除对成功上市的 影响。 4、公司治理结构 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十 九条明确规定，发 行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独 立董事、 董事会秘书、 审计委员会制度， 相关机构和人员能够 依法履行职责。 上 市公司治理准则在其第一条也明确了“上市公司应建立能够确保股东充分行使 权利的公司治理机构” 。因此，金风控股在投资贵司后，将协助 贵司逐步建立规 范的公司治理结构，完善“三会”制度。 5、公司财务问题 公司改 制、上市需要进行连续三年一期财务报表的审计，即提供 2010 年至 2012 年度及 2013 年最近一期经审计的财务报告，为使今后改制和上市准备工作 有的放矣， 提 议公司尽快确定一家有证券从业资格的会计师事务所对公司财务问 题进行梳理， 并以此作为引入投资人的财务基础。 6、清退股东的税务问题2011 年 1 月公司部分股东退出，并将以前年度的经营积累全部分配，但未代 扣代缴个人所得税，为以后补交税款留下隐患，可能加大现有股东的补缴责任， 因此建议，贵司根据会计师事务所对 2010 年财务情况的梳理情况，与退出股东 协 商税金补缴问题。 （三）其他建议 1、摆脱客户依赖问题 虽然贵司前期经营情况 较好，但业绩和销售存在对个别客户重大依赖情况。 贵司主要客户为东汽、 明阳 和运达， 其中 2010 年主要客户占贵司销售额比例为： 东汽的订单占其销售额的 77.09%，明阳的订单占其销售额的 14.80%，运达的订 单占其销售额的 6.15%。不 利公司上市。 金风控股投资贵司后，将尽力促成金风与贵司的合作，将很大程度 上稀释东 汽、明阳的比重，但由于投资后金风成为贵司关联方，且金风采购体系 有一个逐 步论证的过程，贵司还应加大其他客户的开拓。 2、土地、厂房及设备问 题 土地、 贵司作为一家生产型企业，原则上应拥有独立的生产经营所需的土地、 厂房 和设备，保持资产的完整，经我们了解，贵司的生产经营所需土地及厂房都 是以 租赁形式取得，固定资产原值仅为 28 万，无形资产为零，轻资产问题严重， 建 议贵司以增资并采取部分贷款形式补充资金， 购置生产经营所需的土地及配套 厂 房和设备。 2、进行高新技术企业申报并积极申请专利 进行高新技术企业申报 并积极申请专利 高新技术企业不仅享受 15%的企业所得税优惠，而且创业板也立 足于支持高 新技术产业及企业发展，因此，建议贵司应积极通过各种渠道取得符 合企业发展 的相关专利以尽快取得高新技术企业资质。因还未进行全面尽调，贵司的许多具体情况还未掌握，以上只是在现有资料 基础上出具的初步意见，仅供贵司内部参考！ 金风投资控股有限公司 二零一一年 八 二零一一年八月一日红 烈烈的昨日，也有平淡如水的今天。在生活平平仄仄的韵脚中，一直都泛着故事的清香，我看到每一寸的光阴都落在我的宣纸上，跌进每一个方方正正的小楷里，沉香、迷醉。尘紫陌，有轰轰秋光静好，窗外阳光和细微的风都好，我也尚好。不去向秋寒暄，只愿坐在十月的门扉，写一阙清丽的小诗，送给秋天；在一杯香茗里欣然，读一抹秋意阑珊，依着深秋，细嗅桂花的香馥，赏 她们的淡定从容地绽放。听风穿过幽幽长廊，在平淡简约的人生中，把日子过成云卷云舒，行云流水的模样，过成一幅画，一首诗。有你，有我，有爱，有暖，就好。在安静恬淡的时光里，勾勒我们最美的今天和明 天。醉一帘秋之幽梦，写一行小字，念一个远方，痴一生眷恋。一记流年，一寸相思。不许海誓山盟，只许你在，我就在。你是我前世今生的爱，是刻在心头的一枚朱砂。任由尘世千般云烟散尽，任由风沙凝固成沙漠的墙，你依然是我生命的风景。人生苦短，且行且珍惜。十月如诗，就让我独醉其中吧！行走红尘，做最简单的自己。简单让人快乐，快乐的人，都是因为简单。心豁达，坦然，不存勾心斗角。从容面对人生，做最好的自 己，巧笑嫣然，你若盛开，蝴蝶自来。那就做一朵花吧！优雅绽放，优雅凋落，不带忧伤，只记美好。这个秋日，一切都很美，阳光浅浅，云舞苍穹，闲风淡淡。捡拾一片薄如蝉翼的枯叶，写着季节流转的故事，沉淀着岁月的风华。安静的享受生命途径上的一山一水。执笔挥墨，耕耘爱的世界，轻声吟唱岁月安好，把一缕缕醉人的情怀，婉约成小字里的风月千里，泅成指尖上的浪漫和馨香。静立于秋光潋滟里，赏碧水云天，携来闲云几片，柔风几缕，缝进 岁月的香囊里，将唯美雅致收藏，醉卧美好时光。秋，是静美的，是收获的，是满载希望而归的季节。秋只因叶落，葳蕤消，花残瘦影，不免总给人一种无边萧瑟。然而秋，也有秋的美。如黄巢不第后赋菊诗中有句：待到秋来九月八，我花开后百花杀。是不是听起来特别霸道有味。谁说秋实悲凉的，百花残了何妨？我菊正艳艳，香影欹满山。还有一句歌词叫：春游百花，秋有月。秋天的月，要比任何季节都美，都明亮，都让人迷恋陶然。秋有赤枫把美丽的秋燃烧成通红火辣，秋有万千银杏如蝶，秋哪有萧索？秋一直很美，你可有发现美的眼睛呢？每一个季节，都有着不同的旖旎。人生何尝不是如四季，有青春绝艳的花季，也有老骥伏枥的暮年。容颜老去，青春不复，所有的美好不会消失，一直珍藏着。即便时光变得荒芜，而你我一直永如初见，彼此温柔以待。走进十月，蓦然回首，你我都在，惟愿光阴路上，且行且惜，寂静相伴，无悔一生。红尘紫陌，有轰轰烈烈的昨日，也有平淡如水的今天。在生活平平仄仄的韵脚中，一直都泛着故事的清香，我看到每一寸的光阴都落在我的宣纸上，跌进每一个方方正正的小楷里，沉香、迷醉。秋光静好，窗外阳光和细微的风都好，我也尚好。不去向秋寒暄，只愿坐在十月的门扉，写一阙清丽的小诗，送给秋天；在一杯香茗里欣然，读一抹秋意阑珊，依着深秋，细嗅桂花的香馥，赏 她们的淡定从容地绽放。听风穿过幽幽长廊，在平淡简约的人生中，把日子过成云卷云舒，行云流水的模样，过成一幅画，一首诗。有你，有我，有爱，有暖，就好。在安静恬淡的时光里，勾勒我们最美的今天和明 天。醉一帘秋之幽梦，写一行小字，念一个远方，痴一生眷恋。一记流年，一寸相思。不许海誓山盟，只许你在，我就在。你是我前世今生的爱，是刻在心头的一枚朱砂。 任由尘世千般云烟散尽，任由风沙凝固成沙漠的墙，你依然是我生命的风景。 人生苦短，且行且珍惜。十月如诗，就让我独醉其中吧！行走红尘，做最简单的自己。简单让人快乐，快乐的人，都是因为简单。心