内部控制具体制度——融资与担保管理-1020.doc

融资与担保管理制度1. 总则1.1. 为了加强公司对融资业务的内部控制，控制融资风险，降低融资成本，防止融资过程中的差错与舞弊；为了加强公司对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据中华人民共和国会计法、上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制具体规范-筹资（征求意见稿）和企业内部控制具体规范-担保（征求意见稿）等法律法规，并结合公司的实际情况，制定本制度。1.2. 本制度适用于晋城蓝焰煤业股份有限公司（以下简称晋城煤业）本部、分公司及所属全资子公司和控股子公司（以下简称各单位），参股子公司可参照执行。1.3. 释义1.3.1. 融资是指企业为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的活动。1.3.2. 担保是指企业依据中华人民共和国担保法和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。2. 融资管理的组织机构和职责2.1. 股份公司董事会的相关职责董事会负责在权限范围内对融资方案进行审批。通过发行公司债券以及增发新股、配股等方式进行融资时，经董事会审议通过后，报股东大会审批。2.2. 股份公司总经理办公会的相关职责总经理办公会负责对融资方案进行审议，经审议通过后提交董事会审批。公司年度财务预算内的长、短期借款、融资租赁的融资方案，经董事会授权，由总经理办公会讨论后审批执行。2.3. 股份公司财务部的相关职责财务部负责公司短期负债融资和长期借款、融资租赁等不包括发行公司债券、可转换债券等长期负债融资管理，主要负责以下事项：（1） 制订公司以上融资事项的管理办法；（2） 提出以上融资事项具体方案，并负责落实；（3） 提出或审查公司重点项目的长期负债融资方案；（4） 负责对公司所有筹集资金的使用监督与管理。2.4. 股份公司证券部的相关职责证券部具体实施公司增发或配股等权益性资本融资和发行公司债券、可转换债券的管理，主要负责以下事项：（1） 制订公司以上融资事项的管理办法；（2） 负责组织以上融资事项的具体方案，合理推荐融资方式、规模和中介机构。（3） 负责组织以上融资事项的相关信息批露；（4） 组织办理公司与董事会、中国证监会、证管办、交易所和各中介机构之间的有关事宜。2.5. 融资管理岗位分工原则要求2.5.1. 为了达到融资内部控制规范的目标，公司建立融资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理融资业务的全过程。2.5.2. 融资业务的不相容岗位包括：（1） 融资方案的拟订与决策；（2） 融资合同或协议的审批与订立；（3） 与融资有关的各种款项偿付的审批与执行；（4） 融资业务的执行与相关会计记录。3. 担保管理的组织机构和职责3.1. 股份公司董事会的相关职责董事会负责公司对外担保意向的初步批复，并在权限内对经财务部审查通过的对外担保事项进行审批。董事会权限外的对外担保由股东大会审批。3.2. 股份公司总经理办公会的相关职责总经理办公会负责对担保提案进行审议，经审议通过后提交董事会审批。3.3. 股份公司财务部的相关职责（1） 对被担保企业及其提报的申请材料进行审查，提出担保提案，经总经理办公会审议后，报公司董事会；（2） 指定专人对担保业务进行管理，同时设置明细台账，进行逐笔登记，详细反映担保事由、担保方式、担保金额、担保期限等内容；（3） 在担保合同有效期内，财务部负责督促被担保企业按时履行合同，及时了解被担保企业的经营情况，并查阅有关会计资料。3.4. 股份公司法律部门的相关职责公司法律部门暂设在董事会秘书处，受公司委托可行使其管理职责。法律部门负责保管担保合同和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。3.5. 担保管理岗位分工原则要求3.5.1. 为了达到担保业务内部控制规范的目标，公司建立担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。3.5.2. 合法的担保业务应在业务的评估、审批与执行方面有明确的分工，不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。3.5.3. 担保业务不相容岗位包括：（1） 担保业务的评估与审批；（2） 担保业务的审批与执行；（3） 担保业务的执行和核对；（4） 担保业务相关财产保管和担保业务记录。4. 授权审批规定4.1. 各单位应建立融资与担保业务的授权审批制度。融资与担保业务的相关部门与经办人员应严格履行授权审批程序，审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围审批的融资与担保业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。4.2. 授权审批内容可以参见下表：融资与担保审批权力矩阵审批部门及人员 审批事项被担保企业股份公司高管层董事会股东大会法律部门证券部财务部财务负责人总经理总经理办公会年度资金筹集计划编制审核审核审批预算内长、短期借款和融资租赁融资金额10000万元（含）以下提出方案审核审批融资金额10000万元以上提出方案审核审议审批发行公司债券以及增发新股、配股提出方案审核审议审议审批重大融资方案撰写风险评估报告撰写风险评估报告审核审议审批订立重大融资合同或协议评审起草起草审核经授权审批融资方案变更按授权审批程序重新进行审批改变筹集资金用途按授权审批程序重新进行审批支付到期本金、利息、租金、股利计算、核对审批以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利评估审议审批担保事项单笔担保额净资产10%提出申请审查、评估审议担保意向初步批复；审批累计担保金额1000万元（含）以下单笔担保额净资产50%提出申请审查、评估审议担保意向初步批复；审核审批累计担保金额1000万元以上对股东、实际控制人及其关联方提供担保担保合同变更及展期按授权审批程序重新进行审批5. 融资管理内控程序财务部编制资金筹集计划财务部证券部拟订融资方案总经理办公会董事会审批财务部融资执行财务部融资偿付12345财务部会计记录6图：融资管理内控程序5.1. 财务部根据经审核后的年度经营计划、投资计划和年度财务预算方案，编制年度资金筹集计划，经财务负责人、总经理审查后，报董事会审批。5.2. 根据不同的融资方式，由财务部、证券部以及资金使用部门提出具体的融资方案。5.3. 总经理办公会对融资方案进行审议，经审议通过的融资方案报公司董事会或股东大会审批后执行。公司年度财务预算内的长、短期借款、融资租赁的融资方案，经董事会授权，由总经理办公会讨论后审批执行。5.4. 公司财务部按照确定的融资方案办理融资业务，与融资对象订立融资合同或协议，及时取得相关资产。5.5. 公司财务部按照合同或协议规定的本金、利率及币种计算利息和租金，支付利息、租金，偿付融资业务款项；根据经股东大会审议批准的股利分配方案发放股利。5.6. 公司财务部对与融资业务有关的各种文件和凭据进行存档、保管，并及时进行会计记录，定期对有关文件和凭证进行核对和检查。6. 融资决策内控要求6.1. 财务部根据经审核后的年度经营计划、投资计划和年度财务预算方案编制年度资金筹集计划，经公司财务负责人、总经理审核后，报董事会审批。财务部根据年度资金筹集计划、月度资金使用计划等编制月度资金筹集计划。6.2. 融资的申请及审批权限6.2.1. 公司年度财务预算内的长、短期借款、融资租赁的融资，由财务部提出具体融资方案，报公司财务负责人审核同意后，融资金额在10000万元（含）以下的，经董事会授权，由总经理办公会审批执行；融资金额在10000万元以上的，由总经理办公会审议通过后，报董事会审批执行。6.2.2. 公司重大经营项目的融资，由财务部协助资金使用部门提出融资方案，公司在审批该投资项目时一并审批其融资方案。6.2.3. 通过发行公司债券以及增发新股、配股等方式进行融资时，由证券部负责组织协调财务部以及资金使用部门提出具体融资方案，经公司财务负责人审核、总经理办公会审议通过后，逐级报董事会和股东大会审批。6.3. 财务部以及证券部拟订融资方案时，应当符合国家有关法规、政策和公司融资计划要求，充分考虑公司经营范围、投资项目的未来效益、目标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能力，且进行多方案比较分析，通过综合融资成本和风险评估等因素对方案进行选定。6.4. 财务部以及证券部在拟订的融资方案中应当明确融资规模、融资用途、融资结构、融资方式和融资对象，并对融资时机选择、预计融资成本、潜在融资风险和具体应对措施等安排以及偿债计划做出安排和说明。6.5. 公司按照公开、公平、公正的原则慎重选择融资对象。融资涉及中介机构服务的，应对其资信状况和资质条件进行充分调查和了解。6.6. 公司重大融资方案由财务部、证券部或委托中介机构进行风险评估，形成评估报告，经财务负责人审核、总经理办公会审议通过后，报董事会审批。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。未经风险评估的方案不能进行融资。6.7. 公司对重大融资方案实行集体决策审批或者联签制度。融资方案的审议决策过程有完整的书面记录。融资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及时报请批准。6.8. 公司建立融资决策责任追究制度。由审计部对重大融资项目应当进行后评估，明确相关部门及人员的责任，定期或不定期地进行检查。7. 融资执行内控要求7.1. 公司财务部以及证券部应当严格按照确定的融资方案办理融资业务。7.2. 公司财务部以及证券部根据经批准的融资方案，与融资对象订立融资合同或协议。部门负责人对融资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应有完整的书面记录。7.3. 融资合同或协议的订立应符合中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定，经董事长授权，由总经理审批并签字。对于重大融资合同或协议的订立，应当征询公司法律部门或外部专家的意见。7.4. 公司融资通过证券经营机构承销或包销企业债券或股票的，由证券部负责选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。7.5. 已批准的融资方案，在签订合同或是合同履行过程中需要变更，应当按照授权审批程序重新进行审批。7.6. 公司应按照融资合同或协议的约定及时取得相关资产。公司取得货币性资产，应按实有数额及时入账；公司取得非货币性资产，应当根据合理确定的价值及时进行会计记录，并办理有关财产转移手续。对需要进行评估的资产，应当聘请有资质的中介机构及时进行评估。7.7. 公司财务部对已核准但尚未对外发行的有价证券进行保管，或委托专门机构代为保管，建立相应的保管制度，明确保管责任，定期或不定期进行检查。7.8. 公司严格按照融资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，按照授权审批程序重新进行审批，并对审批过程进行完整的书面记录。8. 融资偿付内控要求8.1. 公司财务部对支付到期本金、利息、租金、股利（利润）等步骤及偿付形式等做出计划和预算制度安排，并正确计算、核对。8.2. 公司财务部严格按照合同或协议规定的本金、利率及币种计算利息和租金，经财务部主管领导审核、确认后，与债权人进行核对。如有不符，查明原因，及时处理。8.3. 公司财务部根据融资合同或协议支付到期本金、利息、租金等，履行审批手续，执行货币资金管理制度的有关规定，由公司财务部部长审批支付。8.4. 公司通过向银行等金融机构举借债务融资，其利息的支付方式也可按照双方在合同、协议中约定的方式办理。8.5. 公司若委托代理机构对外支付债券利息，由财务部负责清点、核对代理机构的利息支付清单。8.6. 公司严格按照股利（利润）分配方案发放股利，股利（利润）分配方案根据公司章程相关规定，经股东大会审议批准。发放股利，履行审批手续，执行货币资金管理制度的有关规定，由公司财务部部长审核、财务负责人审批后方可发放。8.7. 公司若委托代理机构支付股利（利润），由财务部负责清点、核对代理机构的股利（利润）支付清单，并及时取得有关凭据。8.8. 公司财务部应当结合偿债能力、资金结构等，保持足够的现金流量，确保及时、足额支付到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。8.9. 公司以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利（利润）时，应当由财务部或相关机构人员确定其价值，报总经理办公会审议通过后，由董事会审批执行，必要时可委托具有相应资质的机构进行评估。8.10. 公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应拒绝支付，并向主管领导报告，及时查明原因，做出处理。8.11. 公司以抵押、质押方式融资，财务部负责对抵押物资进行登记。业务终结后，财务部负责对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。8.12. 公司建立融资决策、审批过程的书面记录制度以及有关合同或协议、收款凭证、验收证明、入库凭证、支付凭证等的存档、保管和调用制度。8.13. 公司财务部对与融资业务有关的各种文件和凭据进行存档、保管，并及时进行会计记录，定期对有关文件和凭证进行核对和检查。9. 担保管理内控程序被担保企业提出担保申请董事会初步批复财务部审查评估董事会股东大会审批财务部合同履行12345财务部核算6图：担保管理内控程序9.1. 被担保企业提出担保申请，公司财务部将担保申请材料上报董事会。9.2. 董事会对担保意向进行初步批复后，交由公司财务部对担保事项进行相关审查。9.3. 公司财务部对申请担保人的资格、申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查。对符合公司担保政策的申请担保企业，公司财务部或委托中介机构对担保事项进行全面评估，形成书面评估报告。9.4. 对外担保评估报告经总经理办公会审议通过后，报董事会进行审批；权限范围内的对外担保事项由董事会进行决议；应由股东大会审批的对外担保，经董事会审议通过后，提交股东大会审批。9.5. 担保事项由公司决策通过后，财务部根据审批意见，办理担保业务的相关事宜。9.6. 公司财务部按照企业会计制度关于担保业务的处理规定，对担保业务进行核算，并按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。10. 担保评估与审批内控要求10.1. 公司对外担保只采用保证方式。公司提供担保的范围为：（1） 公司所属全资子公司及控股子公司；（2） 与公司有互为担保业务的相关企业；（3） 经董事会批准的其他企业。10.2. 公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，并且不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。10.3. 公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。10.4. 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保可采用抵押、质押、保证反担保和保证金等方式。10.5. 公司对外担保原则（1） 公司对所属的全资子公司可全额提供担保，并按规定程序办理；（2） 公司对所属的控股子公司提供担保，全体股东按持股比例承担相应的担保额度；公司对控股子公司的担保额度可扩大到51%的表决权比例；（3） 公司所属参控股公司应制定相应的担保业务管理办法，并报股份公司财务部备案；其发生的担保业务，必须经所在公司董事会决议；（4） 公司所属控股公司不得对股份公司以外的单位进行担保；（5） 对股份公司已经承担担保责任的，股份公司所属参控股公司均不得再为其提供担保。10.6. 公司受理担保业务时，先由被担保企业提出申请，由财务部将担保申请材料报公司董事会。董事会对担保意向进行初步批复后，由财务部进行相关审查。10.7. 被担保企业需向公司财务部提供以下资料：（1） 担保申请书。申请书应包括以下内容：被担保企业基本情况、申请贷款原因、申请贷款银行、贷款期限、资金用途、还款能力分析等。如为项目贷款，还需列明项目基本情况、投资概算、并列出资金使用计划及还款计划，同时提供项目可行性研究报告及项目的批准文件；（2） 被担保企业最近月度财务报表及上年度财务报告；（3） 有关反担保的资料。10.8. 根据反担保的方式，被担保企业应提供下列反担保资料：（1） 抵押方式：抵押物清单；抵押物所有权证明；抵押物评估材料；有处分权人同意抵押的抵押声明书等；（2） 质押方式：质物清单；质物所有权证明；质物评估材料；有处分权人同意质押声明书；（3） 保证反担保方式：采用保证反担保方式的企业应满足下列条件：必须具备担保法规定的担保资格；有效净资产扣除已对外担保余额后，不低于反担保金额的二倍；资产负债率不超过70%；连续两年盈利；提供以下资料：营业执照（副本）、验资报告、当期的财务报表（月报）和经合法中介机构验证的近两年度财务报表（附审计报告）、贷款证、资信证明、企业章程、法定代表人证明（委托）书和法定代表人（或委托人）身份证。（4） 保证金方式。保证金为保证措施的附加条件，原则上按照担保额的10%预交，具体由公司与被担保企业协商后确定，并在委托保证合同中规定。10.9. 公司财务部对申请担保人的资格、申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查。审查内容包括：（1） 被担保企业是否符合公司规定的担保条件和范围；（2） 被担保企业提交的文件、资料的种类是否完整、齐全；（3） 被担保企业提交的文件、资料以及申请的担保事项是否真实、合法、有效；（4） 被担保企业的经营和财务状况。10.10. 对符合公司担保政策的申请担保企业，公司财务部或委托中介机构对被其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、反担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。10.11. 被担保企业出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：（1） 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；（2） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（3） 财务状况恶化、资不抵债的；（4） 管理混乱、经营风险较大的；（5） 与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（6） 与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。10.12. 对外担保评估报告经总经理办公会审议通过后，报董事会审批。董事会根据评估报告以及法律顾问或专家的意见，在权限范围内对担保业务进行集体审批。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。10.13. 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（2） 对外担保金额在1000万元以上的担保，对同一担保对象的金额累计计算；（3） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。10.14. 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。10.15. 严禁任何个人擅自决定提供担保或者改变集体审批意见。公司向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审批环节应予回避。10.16. 被担保企业要求变更担保事项的，公司重新履行评估与审批程序。11. 担保执行内控要求11.1. 担保事项由公司决策通过后，被担保企业将担保业务审批手续，连同经济合同、协议及相关文件资料报公司财务部。财务部根据审批意见，办理担保业务相关事宜。11.2. 公司财务部及相关部门或人员根据审批意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法和公司担保政策的规定。11.3. 申请担保人同时向多方申请担保的，公司须与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。11.4. 公司应在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。在担保合同有效期内，公司财务部有责任督促被担保企业按时履行合同，及时了解被担保企业的经营情况直至查阅有关会计资料。11.5. 公司财务部指定专人对担保业务进行管理，同时设置明细台账，详细记录担保对象、担保方式、担保金额、担保期限、权利和其他有关事项。11.6. 公司财务部建立担保业务执行情况的监测报告制度，对被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测定期形成书面报告，发现异常情况，应及时采取有效措施化解风险。11.7. 公司财务部将加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。11.8. 公司法律部门负责保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。11.9. 公司提供对外担保后，担保合同变更及展期，视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同。11.10. 公司财务部应在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。出现以下情况，担保合同终止。（1） 担保有效期届满；（2） 被担保企业和受益人要求终止担保合同；（3） 其他担保合同终止情况。11.11. 公司已经承担担保责任的，在垫付款项未获全部清偿前，财务部不得注销担保合同，并要向被担保企业和反担保企业发送催收通知书，通知被担保企业还款。11.12. 被担保企业若到期不能清偿债务，公司不再为其提供新的担保。11.13. 公司财务部按照企业会计制度关于担保业务的处理规定，对担保业务进行核算，并按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。11.14. 因玩忽职守、滥用职权、违反本办法有关规定擅自对外进行担保，给公司造成经济损失者，公司将对有关责任人，按照有关规定，视情节轻重予以处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。11.15. 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。12. 监督检查12.1. 公司融资与担保相关管理制度的执行情况应接受审计部的监督检查，审计部应定期或不定期重点对如下内容进行检查，并将检查结果以书面形式向董事会报告。12.2. 融资业务内部控制监督检查的内容主要包括：（1） 融资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在不相容职务混岗的现象。（2） 融资业务授权批准制度的执行情况。重点检查融资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为。（3） 融资决策制度的执行情况。重点检查融资决