企业合并会计方法的应用分析.doc

摘 要 近年来随着我国企业合并的兴起，企业合并会计也引起了我国会计界学者的重视和深刻思考。国际上正逐步取消权益结合法，全面采用购买法，或是严格限制权益结合法的使用。在这样的国际背景下，2006 年我国颁布的企业会计准则中却明确提出同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法，这一做法引发了我国会计学术界的许多争议。 本文通过回顾国内外企业合并会计的发展历程，结合案例分析我国企业合并会计处理在现实应用中的问题，认为我国目前继续使用权益结合法是符合我国企业的现实和经济发展要求的。研究发现权益结合法和购买法在我国的实际应用中仍存在一定的不足，针对这些不足，提出相应的建议，以便进一步完善我国的企业合并会计准则。 通过上述分析，发现权益结合法和购买法在我国的实际应用中仍存在一定的不足。针对这些不足，论文分别针对购买法和权益结合法指出了在我国企业合并会计现实处理中存在的一些问题，这些问题主要包括：购买法下公允价值“不公允”的问题和商誉减值测试的问题；权益结合法下的操纵利润，利用出售合并后资产虚增企业利润等。针对这些问题，提出了相应的解决对策：如规范企业合并公允价值的运用，进一部调整购买法和权益结合法的适用范围，严格限制被合并企业资产的出售期限，提高会计人员的职业能力等。希望能对促进我国会计准则的完善以及我国经济的发展有一定的帮助。 关键词：企业合并；会计处理方法；购买法；权益结合法 Abstract With the raise of business combination in China in recent years, accounting of business combination has attracted the attention of scholars. The pooling of interest method is gradually cancelled and the purchase method is comprehensive used in the world，or the pooling of interest method is restricted to use. In this international background，in 2006 China issued enterprise accounting standard which has clearly put forward the business combinations under the same control using the equity method，non business combinations under the same control using purchase method. This practice caused a lot of controversy. The paper looks back the purchase method and pooling of interest method by their development history. It analyzes the problems of business combination accounting in the real application with examples in China. The result is that the pooling of interest method is more suitable for our countrys situation. It finds that the purchase method and pooling of interest method has deficiencies in practical application. In response to these deficiencies, it gives suggestion in order to improve our business combination accounting standards. At the end of the paper, the author points out the problems in the accounting treatment of mergers and acquisitions，these problems include：fair value under the purchase method is not fair and the amortization of goodwill and impairment testing are not well ; it manipulates profits under the pooling of interest method and uses the sale of the combined assets of inflated corporate profits；It uses the sale of assets inflated corporate profits after the merger and so on. On the base of the analysis of issue，the author gives the advices of solution，such as standardized use of fair value and adjusted the scope of application by a purchase method and pooling of interest method. Then it indicates deficiencies: There is not empirical research related to verification or depth study of new laws, etc. Finally, it prospects the future development trend of the standards of business combination accounting in China, in order to hope to promote the improvement of Chinas accounting standards and Chinas economic. Key words：business combination；Accounting treatment method；the purchase method；the pooling of interest method 第1章 绪论1. 1 研究背景和意义 在国际上关于企业合并会计处理方法的争论众说纷纭。就美国而言,作为第一个采用权益结合法的国家，于 2001 年由美国财务会计准则委员会发布了第 141 号会计准则，规定所有企业合并都必须采用购买法核算，禁止使用权益结合法。国际会计准则理事会于 2004年发布了第 3 号国际财务报告准则，规定准则范围内的企业合并都应该采用购买法进行会计处理。国际上其他国家也或是禁止使用权益结合法，或是严格限制其使用。在这样的国际背景下，2006 年我国颁布的会计准则却明确规定同一控制下的企业合并采用权益结合法，这一做法引发了许多质疑。 近几年，随着经济全球化的发展，我国企业并购的交易金额越来越大，行业覆盖面越来越广，交易及参与其中的公司和机构变得更加复杂，跨国并购也屡见不鲜。根据研究中心发布的数据显示，2013 年第一季度中国并购市场共完成并购案例 227 起，并购案例数和并购金额均创下单季度历史新高。其中跨国并购案例共完成 41 起，并购金额占本季度中国市场并购总额的 58.8%。跨国并购的强势增长，迫切要求我国会计准则与国际会计准则趋同。进一步完善中国企业合并会计准则，对我国企业的发展具有重要意义。 企业合并一直是会计理论研究中的一个难题，我国对企业合并的研究比较晚，结合案例进行深入分析的更是比较少，对企业合并的进一步研究，对我国产业结构调整及优化，合理配置资源，促进生产力的发展，提高企业创造价值和国际竞争力等都有积极的现实意义，有利于促进我国经济健康有序的发展。 2. 企业合并会计的基本理论和方法 企业合并是经济生活中出现较多的交易事项，特别是在企业发展到一定的阶段，为降低成本、减少同业竞争、拓宽生产经营渠道、开辟新的投资领域市场等，往往通过收购、兼并其他企业的方式来实现。 2. 1 企业合并的概念及方式 2. 1. 1 企业合并的概念 企业合并又称企业并购，通常包括狭义和广义两层含义。 狭义上的企业合并，指企业的兼并或者收购，在国外通常使用“Merger & Acquisition” （简称“M&A”）来表述。企业兼并相当于我国公司法中的“吸收合并”，比如，A 公司兼并 B 公司后，以 A 公司的名义继续经营，而 B 公司解散并取消法人资格。企业收购是指并购公司通过出资或发行股票的方式达到对目标公司的控制。 广义上的企业合并，是指通过对企业资源的重新配置或整合来达到实现某种经营或财务目标，包括改善企业的经营效率、实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化等。 从会计角度来看，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从上述定义来看，企业合并是否形成，关键是要看有关交易或事项的发生，是否引起报告主体的变化。企业合并的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种权利让渡行为。在企业并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让自己拥有的对企业的控制权而获得的相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而换取这部分控制权，企业合并的过程实质上就是企业权利主体不断变换的过程。 2. 1. 2 企业合并的方式 （1）按照法律形式，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并 吸收合并(Merger)：也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业则解散消失。合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债纳入自身的账簿和报表进行核算。 新设合并(Consolidation)：是指企业与一个或一个以上的企业合并成立一个新的企业，原来各方解散，取消法人资格，由新成立的企业接管原有各企业的全部资产和业务，继承各方的债权和债务。 控股合并(Acquisition)：是指合并方通过合并交易或事项取得对被合并方的控制权能够主导被合并方的生产经营决策，从而将被合并方纳入其合并财务报表范围形成的一个报告主体。在控股合并中，被合并方在企业合并后，仍保持其独立法人资格，继续经营。合并方取得的是被合并方的股权。合并方在其账簿及个别财务报表中应确认对被合并方的长期股权投资，合并中取得的被合并方的资产和负债仅在合并报表中确认。 （2）按照合并前企业之间的市场关系，企业合并又可分为横向合并、纵向合并、同源式合并和混合合并： 横向合并：也称水平式合并，是指生产相同或相似产品的企业之间的合并。这种合并方式可以迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现规模经济。 纵向合并：也称垂直式合并，是指上下游企业之间的相互兼并。这种兼并方式有利于企业更加直接地控制原材料的供应或产品的销售等，可以有效缩短企业的生产周期，节约运输成本和仓储成本，保障原材料的及时供应，从而降低交易成本。 同源式合并：是指处于不完全相同的产业但拥有相同源头的两个企业之间的合并，这种合并方式的优点在于可以在相关行业内扩大企业的影响力。 混合合并：也称复合式合并，是指处于不同行业的企业间的合并。这种合并方式的优势在于可以在原有企业之间实现技术和市场的共享。此外，当企业拥有大量资金，却无法在本行业中继续扩大规模，或希望寻找更有吸引力的行业进行投资时，企业往往会采用这种合并方式。 （3）按照合并的手段和态度，企业并购可以分为友好合并和恶意合并： 友好合并：是指并购各项事宜由合并双方协商决定。 恶意合并的主要手段有：收购被合并方股东的股票委托书和收购被合并方的股票。 2. 2 企业合并会计处理的方法 依据我国会计准则规定，在我国企业合并实践中使用的会计处理方法有购买法和权益结合法两种，但是在国内外有关企业合并会计处理的实务操作中，还有一种相对不常采用的企业合并会计处理方法新开始法。由于新开始法在现实使用中并没有被采用，本文只做简单介绍，主要叙述购买法和权益结合法。 2. 2. 1 购买法 （1）购买法的含义及适用范围 购买法是指按照一家企业购买另一家企业的方式来处理企业并购的会计处理方法。在购买法看来，企业并购可以看作是一项资产交易，这一交易等同于合并方以一定价款购买被合并方的机器、设备、厂房、存货、应收账款等资产项目，同时承担被合并方的所有负债（包括或有负债）。在这种假定下，合并方在编制合并报表时按公允价值来计量，并将投资成本（即购买价格）高于被合并方净资产公允价值的部分确认为商誉。从购买形成来看，如果合并方以现金、其他资产、票据以及发行债券或优先股甚至一部分普通股作为出资方法，按定的购买价格去收购被合并方的净资产，一般采用购买法。 一般来说，当一家企业控制另一家企业半数以上的表决权时，即可认为取得控制权，此时应当采用购买法，除非有证据证明此所有权不构成控制。即使一家企业没有获得另一家企业半数以上的表决权，该企业获得以下权利时，仍有可能被认为是购买方： 通过与其他投资者的协议，获得另一家企业半数以上的表决权； 通过法律或协议，获得了决定另一家企业财务和经营政策的决定权； 有权任命或解除另一家企业的董事会或类似决策团体的大多数成员的权利； 获得了在另一家企业的董事会或类似决策团体的会议中大多数投票权。（2）购买法的主要会计问题 购买方的认定问题 由于购买法是从购买方的角度来看待企业合并的，它假定参与企业合并的一方可以被认定为购买方，因而认定购买方是采用购买法的第一步。但在会计实务中，有时很难判定哪一方为购买方，此时，则需要根据实质重于形式原则来判断。例如，一家企业的公允价值远远高于另一家参与合并的企业时，购买方为公允价值较大的一方；如果企业是通过支付现金或其他资产换取表决权股权来实现合并的，则购买方为支付现金或其他资产的企业；企业合并后使得一家参与合并的企业能够控制合并后的企业管理层，则处于控制地位的企业为购买方。 值得注意的是通过权益交换实现的企业合并中，发行权益的一方通常为购买方，但是在反向购买下，购买方为已取得权益份额的企业，而发行权益的企业为被并购方。IFRS 3也给出了一个特殊的例子。一家规模相对较大的私营企业被一家规模相对较小的上市公司通过发行股票的方式“购买”，从而使这家私营企业在证券交易所上市交易。虽然从法律角度来看，发行股票的主体（规模相对较小的上市公司）应视为购买方，但是，合并后的私营企业仍能决定上市公司的财务和经营决策，故应将私营企业认定为购买方。 SFAS 141 也做出了类似的规定： 对于仅通过支付现金或其他资产，或是通过发生负债而实现的企业合并，支付现金或其他资产或是发生债务的主体通常为购买方。 对于通过权益交换而实施的企业合并，发行权益的主体通常为购买方，但围绕企业合并所发生的事实与情况有时却表明规模较小的主体购买了规模较大的主体。 某些企业合并涉及两个以上主体的，一般情况下，认定购买方时应考虑是由哪个参与合并主体发起合并以及某一参与合并的主体的资产、收入和收益是否极大地超过其他主体。 若企业是通过发行权益而实施合并的，则应以可获得的证据为基础确定某一参与合并的主体为购买方。购买日的确定 IFRS 3 规定，购买日是指购买企业实际获得被收购企业控制权的日期。如果企业合并涉及一次以上交换的交易，则购买企业应于每一交易日确认所取得的对被并购企业的各单项投资。交易日是指购买企业在自身的账簿和报表中确认对被收购企业的投资的日期。若企业合并是通过一次性交换来实现的，则交易日即为购买日。购买日是开始采用购买法的日期。SFAS 141 规定，购买日通常是指收到资产额同时转让其他资产、承担负债以及发行权益证券的日期。但是，为了方便起见，参与合并的各方可以将购买开始日和完成日之间的某一会计期间的期末指定为购买的生效日期。购买成本的确定 IFRS 3 规定，购买成本是指购买方在交易日为取得对被并购企业的控制权而放弃的资产的公允价值、发生或承担的负债的公允价值、发行权益性证券的公允价值，以及合并过程中所发生的各项与企业合并直接相关的费用的总计金额。如果企业合并涉及一次以上交换交易，则购买成本是购买方于每一交易日确认对被收购企业的各单项投资的成本合计数。与企业合并直接相关的费用，包括支付给为实现合并而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用。一般管理费用包括并购部门的日常费用，以及其他不能直接计入所核算的企业合并交易的费用，不应包括在购买成本中而应在发生的当期确认为费用。发行债券及其他筹措资金所产生的费用，无论所筹资金是否用于企业合并，都应作为负债初始计量的减项，不包括在购买成本中。发行权益性证券所产生的费用，无论所筹资金是否用于企业合并，都应抵减权益性项目，不包括在购买成本中。 SFAS 141 规定，在确定购买资产的成本时，不管其是分项购买，还是在企业合并中购买的，都应采用相同的会计原则。购买企业支付的现金还应计入购买成本。同时，作为对价流出的其他资产的公允价值，如有价证券或适销财产，以及购买企业承担的负债的公允价值，都应计入购买成本。在企业合并中购买一家企业的成本包括企业合并的直接成本。注册和发行权益性证券的成本应作为可确定公允价值证券的一个减项。但是，与企业合并有关的间接和一般费用应在其发生时确认为费用。被合并方的可辨认资产的计量问题 既然购买法是把获取被合并方净资产的行为当作一种资产交易行为，则被合并方的净资产应按购买日的公允价值来计量。被合并方的可辨认资产是指因并购而产生的、可单独确认和计量的资产和负债，一般应符合两个标准：一是相关性，即与被合并方的未来经济利益和经营活动相关；二是可计量性，即对于并购主体来说，其成本或公允价值能够可靠计量。 商誉的确认与计量问题 商誉的确认与计量，是购买法的一个重要问题。合并方为取得被合并方净资产和控制权而付出的代价（即购买成本），与被合并方各项可辨认资产公允价值之间的差额，应确认为商誉。IFRS 3 规定，购买成本超过购买企业占被购买企业可辨认资产公允价值所享有的份额的差额，应作为商誉在购买日确认为一项资产。如差额为贷方，则应重新评估被收购企业可辨认资产、负债和或有负债的价值，以及购买成本的价值。重新评估后仍然存在在贷方差额的，则应确认为当前损益。被合并方在购买日前后的收益和所有者权益问题 在购买法下，被合并方在购买日之后所产生的经营成果才能计入合并企后主体的利润表，而被合并方在购买日之前形成的留存收益不能计入合并后主体的利润表。因此，在采用购买法时，合并后主体的当期收益只包括合并方当期所实现的收益和被合并方在购买日之后所实现的收益。 由于被合并方在购买日前所发生的经营成果不计入合并企后主体的损益，而且合并后主体要按较高的公允价值重新计量被合并方的可辨认资产，因而在以后的会计年度中会承担更多的折旧费用和摊销费用，因此，在购买法下，合并主体的报表利润可能会因企业合并而减少（低于不合并的情况下两家企业的报表利润之和）。 （3）购买法的会计处理 在使用购买法进行企业合并时，首先要做的是辨认购买方，从购买方的角度确认企业合并。所谓购买方，是指通过购买方式取得其他企业的净资产或股权的企业主体，然后站在购买方的角度对企业合并进行会计处理。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，在这种情况下就能够辨别出哪个企业是购买方。 是关于购买方取得的可辨认净资产或长期股权投资计量问题。在吸收合并和新设合并情况下，购买方需要将取得的可辨认净资产按其公允价值入账；而在控股合并情况下，购买方应当在购买日以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，使用时要求将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中。 是对企业合并产生的合并成本的确认问题。购买法下产生的成本主要包括转移资产的公允价值、发生负债的公允价值、发行权益性证券的公允价值、应计入合并成本的预计负债以及与合并有关的直接费用。 有关商誉的问题。购买企业所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额，表现为购买企业在购买时产生的商誉，应在规定年限内分期摊销。 2. 2. 2 权益结合法 （1）权益结合法的含义及适用范围 权益结合法是指各参与合并企业的股东，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，联合后由两个或两个以上经营主体对联合后形成的企业的生产经营活动进行控制，即经济资源的联合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，原有的会计基础保持不变。权益结合法一般只适用于股权交换的企业合并业务。权益结合法的支持者认为，当一家企业以自身的普通股股票交换另一家企业的几乎所有的普通股股票时，其实质并不是购买该企业，而是参加合并各方的股东分别放弃对原企业的单独控制权，联合转变为共同拥有、共同控制和管理的合并后的主体，并共同承担和享有合并后主体的风险和收益。 采用权益结合法的关键在于企业之间平等地交换有表决权的股票。若不能平等地交换有表决权的股票，共同分担风险和收益通常是不可能的，因此，IASB 先前规定采用权益结合法通常应满足一下几个条件：各参与合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营；一家企业的公允价值应当与其他参与合并的企业没有重大差异；在合并之后，每家企业的股东应在合并后主体中大体保持与以前相同的表决权和股份。美国会计原则委员会（APB）为了防止权益结合法的滥用，对采用权益结合法提出了严格的限制条件，只有满足其规定的 12 个条件，才允许采用权益结合法。 根据新会计准则，同一控制下的企业合并采用的是权益结合法。如果不能辨别是否是同一控制下的企业，若要使用权益结合法企业就需要满足以下几个条件：即参与合并企业表决权的普通股应全部或至少绝大部分参与交换与合并；一个企业的公允价值不能与另一企业相差很远；合并后各企业的股东在合并主体中应大致保持与合并前同样的表决权和股权；企业合并的对价主要是权益，即以换股的方式进行合并。在满足这几个条件后，企业就能在遵循法律法规的前提下使用权益结合法进行企业合并。 （2）权益结合法的主要会计问题 参与合并各方资产和负债的计量问题 由于采用权益结合法的企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，不会产生新的计量基础，因此，参与合并各方的净资产都不易于按合并时的公允价值计量，而应以原账面价值入账。 参与合并各方在并购日前后的收益和所有者权益 不论企业合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各方在整个会计年度的损益都应计入合并后主体的损益之中，合并财务报表的编制不再区分合并前后的损益，就像参与合并各方在合并报表起始日就已经合并在一起一样。 值得注意的是，所有者权益中的股本和资本公积不是按被合并方的股本（或实收资本）和资本公积的账面价值来入账的，而是按合并方换出股票的面值和股票溢价发行收入来入账的。但是，被合并方的留存收益则是按其账面价值直接加计到合并方的留存收益中，因为既然是股东权益的联合，则不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各方在整个会计年度的损益都应计入合并后主体的损益中，因此，参与合并各方整个年度的留存收益应转入合并后主体的留存收益中。 企业合并发生的直接费用问题 在企业合并过程中发生的与合并直接相关的费用，在合并时直接计入当期费用。如前所述，在权益结合法下，资产仍按账面价值入账，不能增加资产的价值，故直接费用也不能作为并购成本的一部分，因而只能在合并时作为管理费用处理。 参与合并各方的会计方法一致性问题 若参与合并各方的会计处理方法存在不一致的情况，则应追溯调整，以保持合并后会计方法的一致性。比如，参与合并的一家企业对其存货采用先进先出法，而另一家企业采用加权平均法，则为了保证合并后主体会计方法的一致性，应选择一种方法进行调整。 （3）权益结合法的会计处理 采用权益结合法进行企业合并的处理，与购买法下企业合并的会计处理不同，其实质不是一项交易，而是企业间的联合。权益结合法下的会计处理要点主要是： 有关合并方取得的净资产或股权的入账价值的计量标准。对吸收合并、新设合并取得的可辨认资产和负债，按照合并日被合并方有关资产、负债的账面价值计量；对控股合并中取得的长期股权投资，按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 主合并方若是以付出资产或承担负债的方式给付，则按照资产或负债的账面价值记录；若以发行股份的形式支付给被合并方，需按照股票的面值计量，溢价扣除发行费用后计入资本公积。 股东权益的调整。合并方取得的净资产或长期股权投资的账面价值与所支付的合并对价的账面价值的差额，不计入商誉，而是调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；对于被合并方在合并日以前实现的留存收益，属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。 合并费用的处理。与合并有关的直接费用计入当期损益；合并方发生的其他合并费用，分别以下两种情况：合并方发行债券或承担其他债务支付的费用，应当计入所发行的债券或债务的初始金额，构成有关债务的入账价值；合并方发行权益性证券产生的费用，应当抵减权益性证券的溢价收入，溢价不足的冲减留存收益。 实施合并以后，参与合并的各方均采用统一的会计政策。 合并完成后的两年内，处理合并前各企业的资产而产生的重大损益，应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。 第3章 企业合并会计的发展历程 企业合并以及与之相关的企业合并会计是一个世界性的问题。本章将分别从国内和国外两个方面来说明企业合并会计的发展历程。 3. 1 国外企业合并会计处理方法的演变 3. 1. 1 美国企业合并会计方法的发展历程 作为资本市场相当发达的资本主义国家，美国的企业合并已经从试探性的探索发展到了非常成熟的阶段，在这一过程中，美国的资本市场先后经历了 5 次合并浪潮，关于企业合并的会计准则也随之不断地完善，并已成为世界各个国家加以借鉴的准则制度。 美国会计程序委员会(CAP)于1950年发布会计研究公报第40号文件(ARB 40)，首次正式提出了权益结合法和购买法，并提出了使用权益结合法的4条标准，规定：如果企业合并后保持了股东股权的连续性、业务经营管理的连续性和合并规模的对等性，且现金使处理随意性用量较小时，应采用权益结合法；否则就应采用购买法。但是，当现金使用量较大时，不论其条件如何，均应采用购买法。该规定措辞含糊，且处理随意性大。 之后，美国会计程序委员会通过对企业合并的研究，结合当时美国经济的发展情况，于 1957 年发布了会计研究公报第 48 号公报（ARB 48），正式明确了企业合并可采用权益结合法和购买法，从内容上看，对购买法和权益结合法的适用条件似乎并不是非常明确，只规定了企业不能一次性冲销商誉，这给企业在合并会计处理方法的选择上留下了很当大的空间。这种宽松的使用条件虽然对企业业绩带来了有利的影响，但是也造成了美国权益结合法的滥用。 为了防止权益结合法继续被企业滥用，美国会计原则委员会（APB）在1970年发布了第16号意见书(APB Opinion No.16)，对权益结合法的使用界定了12个条件，规定不能满足这12个条件的企业合并必须采用购买法。其具体内容如下： （1）合并各方都必须是自主经营的，且在合并计划发起前的两年内不是另一方的子公司或分支机构；（2）在合并实施日，一家公司只提供并发行与其发行在外的大多数股份具有相同权益的普通股，以此交换另一家公司几乎全部的具有表决权的普通股权益；（3）参与并购的企业应是独立的，在并购发生前二年内不能是另一企业的子公司或分公司，并购方企业应独立于其他被并购企业，即一个并购方企业在并购前持有另一被并购企业的普通股不超过10%；（4）并购必须在一次性交易中完成，或在计划订立后一年内完成；（5）合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产，原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力的资产处置不在此限定之内；（6）任何参与并购的企业不通过企图影响并购的股票交换、退回、发行或分配等行为来改变股东益；（7）只有在与企业并购无关时，并购方企业才可以回购普通股，但在并购计划开始后回购的数量必须在一定限额内；（8）每个普通股的股东应得到恰好相当于交易前数量的股权；（9）并购计划不能剥夺或限制股东的投票权；（10）并购必须在计划规定之内完成，不允许对证券发行或其他回报作保证；（11）并购方企业不允许直接或间接的回购或退回普通股以影响并购；（12）合并后的公司没有指制定有利于参与合并公司的前股东的财务安排，如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保，这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效。 然而这12条规定的描述虽然很详细，但却非常缺乏逻辑性，在美国会计实务中的执行也很艰难，被人们评价为“一个众多规则罗列的迷宫”。这12个条件的颁布并没有达到准则制定者预想的防止权益结合法滥用的效果，反而被美国会计学术界和实务界所诟病。 2001 年 7 月 1 日，美国财务会计准则委员会,发布了美国财务会计准则第141 号企业合并（FAS NO.141），明确指出：所有企业合并都必须采用购买法进行核算，禁止使用权益结合法；并规定对购买法下所确认的商誉不再逐年摊销，改变了商誉必须摊销计入费用的规定，允许企业每年进行价值测试，将减值部分计入费用。 3. 1. 2 国际会计准则理事会关于企业合并会计方法的规定 随着国际上企业合并浪潮日益壮大，关于企业合并的会计处理方法的选择也引起了国际会计准则委员会（IASB）的注意。为了引导世界各国企业合并的正确发展，同时也为了有关企业合并的会计制度规范在世界范围内能够得到相对统一，IASB在1983年颁布了国际会计准则第22号企业合并（IAS 22），规定：在购买法下，购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转移给购买企业的日期，也是购买法开始应用的日期。自购买日起，购买方企业应当将被购买方的经营成果并入收益表；在资产负债表内，确认被并购方企业得可辨认资产和负债以及因购买而形成的商誉。其认为股权联合性质的合并是偶然的，大多数企业实质上都是购买，“权益结合法应极少被使用”。 此后，IASB先后于1993年和1998年对IAS 22进行了两次修订，修订后的准则并没有本质性的变化。规定的使用权益结合法的条件有：（1）参与并购的企业有表决权的普通股，如果不是全部至少也应是绝大多数参与减缓或合并；（2）一个企业的合并价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；（3）并购后，各企业的股东在并购后企业中应大体保持与并购前实质上同样多的表决权和股权数额。 2004年3月IASB发布了国际财务报告准则第3号（IFRS 3），用于代替原先的准则。在IFRS 3中明确规定，在该项准则规定范围内的企业合并必须采用购买法，禁止使用权益结合法。3. 2 我国企业合并会计处理方法的演变 我国市场经济起步比较晚，企业合并也出现的比较晚。2001 年以前，我国证券市场上市公司每年的并购案例数量不超过 50 件。在出台 2006 年会计准则之前，关于企业合并会计方面的规定，只在财政部颁发的多个文件中提到，如 1995 年财政部发布的合并会计报表暂行规定、财政部 1997 年发布的企业兼并有关会计处理问题暂行规定和 l998 年印发的关于股份有限公司有关会计问题解答等。这些文件中并没有明确规定哪种情况下应该选择哪一种方法处理。但在实务中，权益结合法作为一种“制度外的默许”，已然十分盛行。 1995 年，财政部发布了合并会计报表暂行规定，但没有提到“购买法”和“权益结合法”，在具体会计处理中也未涉及这两种方法的任何一种。 1997 年财政部发布的企业兼并有关会计处理问题暂行规定中也未提到“购买法”和“权益结合法”，但规定了被并企业资产、负债的入账价值，其操作方法显然是采用了“购买法”。文中规定：经批准被兼并的企业，按照规定有法定资产评估机构对其财产进行资产评估，企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。 财政部于 l998 年印发的关于股份有限公司有关会计问题解答关于被并企业的资产负债入账价值的规定是：公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格的，公司应按照被购买企业评估确认后的价值入账。公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变。 由此可见，在这里吸收合并和新设合并下采用的是“购买法”，在控股合并下编制合并报表时全资控股的，采用购买法；非全资控股的，被并企业资产、负债已和作为入账价值没有说明。关于被并企业合并当年全年实现的净利润处理的规定是“长期股权投资采用权益结合法核算的公司，购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润（或净亏损），按应分享或应分担的份额计算的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。公司在编制个别会计报表时，将购买日后享有或分担的被投资企业实现的净利润（或净亏损）纳入利润表；公司在编制合并报表时，应当以被购买企业编制的购买后的会计报表为依据，并在合并报表附注中说明合并报表中所包含的被购买企业的会计期间。”上述文件并没有明确使用哪种合并方法，只提到了“购买法”，相关的描述也比较简单和含糊。 2006 年 2 月 15 日，我国财政部颁布了企业会计准则第 20 号企业合并，对企业合并中的会计方法选择做出了明确规定，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。准则规定企业合并会计方法选择的主要标准是“同一控制”的程度，适用不同的方法依赖于参与合并的企业是否被同一个或多个企业控制。 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 准则同时规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 在商誉处理上，如在购买日购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。企业应于每个会计期末，对商誉按照企业会计准则第8 号资产减值进行减值测试，计算确定其减值金额。对商誉测试的减值部分，应计入当期损益。如在购买日购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉。在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益。由此可以看出，我国新会计准则对企业合并相关内容的规定，既借鉴了国际会计准则的相关规定，又体现了中国经济环境的具体要求。随着我国经济的发展，我国会计准则需要进一步向国际会计准则趋同，并能在国际会计准则的制定中发挥我国的积极作用。通过以上对企业合并相关规定的了解，可以发现我国企业合并中的合并费用、合并成本的确认以及商誉的处理，其首先要看企业采用的是哪种会计处理方式。因此，有关企业合并会计处理方法的进一步研究对我国的企业合并研究具有极为重大的意义。 2006年，我国财政部颁布了会计准则第20号准则企业合并，对企业合并中的会计方法选择做出了明确、正式的规定，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。根据准则的规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。 3. 3 我国企业合并会计处理方法的现实应用 1、目前合并会计方法应用的现状。2006年2月，我国财政部颁布的新企业会计准则首次对企业合并会计处理方法以准则的形式进行规定，这无疑将会对我国企业合并的会计核算产生重大的理论实践意义。按照新准则的规定，对于同一控制下的企业合并，原则上应按照权益结合法进行会计处理；对于非同一控制下的企业合并，原则上应按照购买法进行会计处理。这表明今后我国关联方关系复杂的上市公司发生的企业合并很多都可以按照权益结合法来处理。近年来，我国企业合并案例随着我国社会主义市场经济的建立而不断发生，但关于合并会计处理并未在我国的会计规定中得到明确和规范。至今为止，我国国内有两个关于规范合并会计核算的相关文件，一是我国财政部于1995年颁布的合并会计报表暂行规定（财政部财会字199511号发布），二是我国财政部于1996年颁发的企业兼并有关会计处理问题暂行规定（财政部财会字199730号发布），从这两个规定来看，虽然分别对母子公司会计报表合并和企业兼并的财务会计处理做出了规定，但实际上规定合并业务只能采用购买法，对企业购并的实践缺乏真正的指导意义。 2、我国新企业合并准则对处理方法的规定。2006年我国财政部颁布的企业会计准则第20号企业合并规定：根据合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制可分为同一控制下的企业合并或非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。通常情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。非同一控制下的企业合并，一般是非关联的企业之间进行的合并，其以市价为基础，交易对价相对公平合理。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。非同一控制下的企业合并采用购买法核算。我国企业合并方法在应用过程中可能存在的问题4.1权益结合法成为期末优化业绩的手段对于权益结合法，准则中会计处理是对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，即合并的时候不按公允价值调整，也不形成商誉；合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。所以权益结合法下，资产价值不发生变化，取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账。在合并报表编制上，视同被合并企业在以前期间一直在合并范围之内，即合并后形成的主体在以前期间一直存在，对比较报表也应进行相关的调整。合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值，合并利润表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润，即合并的利润表不仅要包括合并后的利润，而且要包括被合并企业合并前所实现的利润但这仍然是防不胜防的，而只是在准则中要求在编制合并利润表时，对于被合并方在合并日以前实现的净利润在利润表中单列一项反映，以帮助有关使用者在运用企业合并会计方法的选择用该信息时，以扣除该部分合并前实现的净利润后的当期净损益情况对企业盈利情况进行分析。在权益结合法下，由于不需要对购入资产重估价值，企业可以合并一个存货或固定资产价值被低估的企业，在合并后，通过处置事实上已增值但账面没有反映的资产，闪电般产生出经营收益（如出售存货）或非经营收益（如处置长期资产）。在分析采用权益结合法合并的公司业绩时，要注意防范这类的利润操纵陷阱。4.2.购买法下利润操纵的利器是公允价值我国资本市场的不完善决定了目前购买法应用的局限性。因此在一定时期内，权益结合法在我国有合理存在的空间，我国合并会计规范不应立即取消权益结合法。实际上，在我国当企业采用换股合并时，难以采用购买法，而更适宜于权益结合法。这是因为：我国的资本市场尚不成熟，评估业务还不发达，若采用购买法，在换股合并时很难取得被并企业净资产的公允价值，而权益结合法按账面价值计量可以解决这一难题。与发达国家相比，我国经济仍以传统产业为主，有形资产所占比例较大，审计处于发展阶段，存在会计信息严重失真的情况，短期内不适宜全部采用难度较大