成都人民商场(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修.pdf

成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 1 证券代码 600828 证券简称 成商集团 成都人民商场 集团 股份有限公司 成都人民商场 集团 股份有限公司 注册地 四川省成都市东御街 19 号 股权分置改革说明书 修订稿 股权分置改革说明书 修订稿 保荐机构 签署日 二零零六年五月 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 2 董事会声明 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托 编制本股权分置改革说明书 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商 解决相互之间的利益平衡问题 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 3 特别提示 特别提示 一 本公司共有非流通股股东 22 家 持有 152 064 000 股 提出进行本次股 权分置改革动议的非流通股股东 以下简称 提议股东 共 1 家 合计持有公 司股份 150 832 560 股 占公司总股本的 74 25 占公司非流通股总数的 99 19 超过全体非流通股股份的三分之二 符合 上市公司股权分置改革管理办法 的 要求 二 按照股权分置改革方案 提议股东深圳茂业商厦有限公司 以下简称 茂业商厦 拟向流通股股东执行对价安排 截止本说明书签署之日 茂业商厦 所持有的本公司股份不存在质押 冻结的情况 但在改革方案实施之日前 仍有 可能出现其所持有的本公司股份被质押 冻结 以致无法执行对价安排的情况 三 本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能 四 股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革 在方案的实施中存在 较大不确定性 因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动 公司董事 会提醒投资者予以特别关注 并注意投资风险 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 4 重要内容提示 重要内容提示 一 改革方案要点 一 改革方案要点 1 股票对价 成都人民商场 集团 股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市 流通权 以其持有的股份向流通股股东做出对价安排 即 方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的 2 股 股份 非流通股股东安排对价的股份总数为 10 216 805 股 股权分置改革方案实 施后首个交易日 公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权 截至本股权分置改革说明书签署之日 茂业商厦 成都彩虹电器 集团 股 份有限公司 四川全兴律师事务所以及成都国贸实业集团公司4家非流通股东同 意本次股权分置改革方案 有18家非流通股东 共持有950 280股 尚未明确表 示同意本次股权分置改革方案 茂业商厦承诺对尚未明确表示同意的股东的执行 对价安排先行代为垫付 代为垫付后 未明确表示同意的非流通股股东所持股份 如上市流通 应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份 股权分置改革方案实施后首个交易日 公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得上市流通权 股权分置改革完成后 本公司的每股净资产 每股收益 股份总数均维持不 变 2 对价安排的执行方式 1 对价的支付对象 方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东 2 方案实施股权登记日 待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通 过后 公司将发布 股权分置改革实施公告 公布方案实施股权登记日 3 追加对价安排 茂业商厦承诺 公司在股权分置改革方案实施后 若公司的经营业绩无法达 到设定目标 将向流通股股东追送股份 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 5 1 追加对价的触发条件 第一种情况 成商集团 2007 年度实现净利润低于 6000 万元 或 2007 年度 财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见 或未能按法定披露时间披露 2007 年年度报告 茂业商厦向追加对象追送 2 554 201 股 第二种情况 成商集团 2008 年度净利润低于 8000 万元 或 2008 年度财务 报告被出具标准无保留意见以外的审计意见 或未能按法定披露时间披露 2008 年年度报告 茂业商厦向追加对象追送 2 554 201 股 2 追加对价对象 追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东 该日期将由公司董 事会确定并公告 3 追加对价数量 按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算 追加执行对价安排的股份 总数共计 5 108 402 股 在公司实施资本公积金转增股份 支付股票股利 或全体股东按相同比例缩 股时 将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调 整 在公司因实施增发 配股 可转换债券 权证 原非流通股股东出售股票等 股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时 前述追加执 行对价安排的股份总数不变 但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将作相应调 整 并及时履行信息披露义务 4 追加对价实施时间 茂业商厦将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的 10 个 工作日内 按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规 定的相关程序申请实施追加对价安排 5 追送股份承诺的履约安排 在履约期间内 茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起 将所持 非流通股份中用于履行追送承诺的 5 108 402 股股票在中国证券登记结算有限 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 6 责任公司上海分公司进行临时保管 从技术上履行上述承诺义务 二 非流通股股东的承诺事项二 非流通股股东的承诺事项 一 法定承诺事项 公司全体非流通股股东将根据相关法律 法规和规章的规定 履行法定承诺 义务 二 关于追送股份的承诺 详见上述 3 追加对价安排 三 违约责任 非流通股股东茂业商厦 成都彩虹电器 集团 股份有限公司 四川全兴律 师事务所以及成都国贸实业集团公司承诺 本承诺人保证在不履行或者不完全 履行承诺时 赔偿其他股东因此而遭受的损失 四 承诺人声明 本公司参与股权分置改革的非流通股股东茂业商厦 成都彩虹电器 集团 股份有限公司 四川全兴律师事务所以及成都国贸实业集团公司声明 本承诺 人将忠实履行承诺 承担相应的法律责任 在本承诺人关于股权分置改革工作相 关承诺履行前 除非受让人同意并有能力承担承诺责任 本承诺人将不转让所持 有的股份 三 本次改革相关股东会议的日程安排本次改革相关股东会议的日程安排 一 本次相关股东会议的股权登记日 2006 年 5 月 24 日 二 本次相关股东会议现场会议召开日 2006 年 5 月 31 日下午 三 本次相关股东会议网络投票时间 2006 年 5 月 29 日至 2006 年 5 月 31 日 其中 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日 的 9 30 至 11 30 13 00 至 15 00 即 2006 年 5 月 29 日至 2006 年 5 月 31 日的 股票交易时间 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 7 四 本次改革相关证券停复牌安排 四 本次改革相关证券停复牌安排 一 本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 5 月 8 日起停牌 最晚于 2006 年 5 月 18 日复牌 此段时期为股东沟通时期 二 本公司董事会将在 2006 年 5 月 17 日 含当日 之前公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况 以及协商确定的改革方案 并申请公司相关证 券于公告后下一交易日复牌 三 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司相关证券停牌 五 查询和沟通渠道五 查询和沟通渠道 热线电话 028 86665088 传真 028 86652529 联系人 王文华 许丽 电子信箱 cpds 600828 公司网站 上海证券交易所网站 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 8 目 录 释义 一 公司基本情况简介 12 二 公司股本结构的形成及历次变动情况 15 三 非流通股股东及其持股情况 18 四 本次股权分置改革方案 22 五 股权分置改革对公司治理的影响 31 六 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 33 七 公司聘请的保荐机构和律师事务所 34 八 本次改革的相关当事人 35 释义 一 公司基本情况简介 12 二 公司股本结构的形成及历次变动情况 15 三 非流通股股东及其持股情况 18 四 本次股权分置改革方案 22 五 股权分置改革对公司治理的影响 31 六 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 33 七 公司聘请的保荐机构和律师事务所 34 八 本次改革的相关当事人 35 九 备查文件 36备查文件 36 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 9 释 义 除非另有说明 以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下 成商集团 公司 本公司 成都人民商场 集团 股份有限公司 董事会 成都人民商场 集团 股份有限公司董事会 茂业商厦 深圳茂业商厦有限公司 非流通股股东 本方案实施前 所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东 流通股股东 本方案实施前 持有本公司流通 A 股的股东 募集法人股 募集法人股是指在公开发行的招股说明书已被明 确披露为募集法人股的股份 相关股东会议 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股 东书面委托 由公司董事会召集 A 股市场相关股 东举行的审议股权分置改革方案的会议 相关证券 公司发行在外的流通 A 股股份 股权分置改革 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推 荐 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益 平衡协商机制 消除 A 股市场股份转让制度性 差异的过程 本方案 本次改革方案 成商集团的股权分置改革方案 对价 指非流通股东为其股份获得流通权而向流通股股 东让渡的利益 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 上海证券交易所 登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 若干意见 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 10 意见 指导意见 关于上市公司股权分置改革的指导意见 管理办法 上市公司股权分置改革管理办法 操作指引 上市公司股权分置改革业务操作指引 相关股东会议股权登记日 召开本次相关股东会议的股权登记日 相关股东 会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股 东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额行 使投票表决权 方案实施股权登记日 本次改革方案实施的股权登记日 方案实施股权 登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获 得公司非流通股股东所支付的对价 公司相关股 东会议股权登记日与方案实施股权登记日之间公 司股票均处于停牌状态 追加执行对价股权登记日 追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通 股股东 有权获得公司非流通股股东所支付的追 价对价 该日期将由公司董事会确定并公告 本说明书 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置 改革说明书 限售期 公司所有非流通股股东应当遵守 管理办法 第 二十七规定的股份不得上市交易或者转让的期限 和分步上市流通的期限 以及部分非流通股股东 在该条规定的基础上承诺不上市交易或者转让的 期限 保荐机构 光大证券 光大证券股份有限公司 律师事务所 北京市金杜律师事务所四川分所 元 人民币元 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 11 一 公司基本情况简介 一 公司基本情况简介 一 公司基本资料 公司全称 成都人民商场 集团 股份有限公司 英文名称 CHENGDU PEOPLE S DEPARTMENT STORE GROUP CO LTD 公司简称 成商集团 证券代码 600828 上市地点 上海证券交易所 设立日期 1993 年 12 月 31 日 法定代表人 黄茂如 行业分类 零售业 注册地址 四川省成都市东御街 19 号 邮政编码 610011 电子信箱 cpds 600828 互联网网址 公司营业范围 批发 零售百货 针纺织品 五金交电 建筑装饰材料 仪器仪表 化工原 料 普通机械 电器机械 汽车零部件 通讯设备 工艺美术品 家具 医药保 健品 中药材 食品 土特产品 烟酒 粮油制品 音像制品及按中华人民共和 国对外贸易经济合作部 1994 外经贸政审函字第 765 号文核准的经营范围经营 进出口业务 摄影 摄像 广告 宾馆 餐饮 娱乐 仓储 运输 旧货 调剂 物业管理 不含各类施工 家电维修 销售 化工产品 不含危险品 生产 日用百货 床上用品 粮油食品 文化用品 服装 针织品 现代办公用品 计 算机软硬件及耗材 配套设备 普通食品 熟肉食品 冷冻食品 特殊食品 食 品产品销售 茶水服务 浴室 浴足 生物保健 仅限分支机构经营 货运 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 12 险代理 销售医疗器械 类 医用 X 射线设备 类 普通诊察器械 物理 治疗及康复设备 中医器械 医用 X 射线附属设备及部件 凭许可证经营 有效期至 2008 09 04 房地产开发经营 凭资质证经营 房屋中介 自有 房屋出租 其他无需许可或审批的合法项目 二 近四年主要财务指标和会计数据 以下财务数据源引自业经审计的公司 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年财务 报告 项目项目 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 总资产 元 1 097 915 581 361 439 073 516 161 106 906 314 70 940 934 471 10 净资产 元 173 791 860 88422 381 675 36411 065 023 49 444 319 363 09 资产负债率 81 6666 8561 22 50 12 主营业务收入 元 1 143 923 360 511 256 021 026 901 421 210 428 57 1 438 386 091 90 净利润 元 248 172 419 5010 541 859 50 21 199 404 66 9 507 646 18 净资产收益率 142 802 50 5 16 2 14 每股收益 元 1 2220 052 0 104 0 047 每股净资产 元 0 862 08 2 02 2 19 三 公司设立以来的利润分配情况 分红年度 分红方案 股权登记日除权基准日 红股上市日 2002 年度 10 股派 0 5 元 含税 20030717 20030718 2001 年度 10 转增 2 股 20020531 20020603 20020604 2000 年度 10 派 1 元 含税 20010710 20010711 1999 年度 10 派 2 90 元 含税 20000612 20000613 1997 年度 10 送 1 股派 1 5 元 含税 19980522 19980525 19980525 1996 年度 10 送 3 股转增 2 股 19970512 19970513 19970513 1995 年度 10 派 3 10 元 含税 19960531 19960603 1994 年度 10 派 3 00 元 含税 19950421 19950424 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 13 四 公司设立以来的融资情况 经中国证券监督管理委员会证监发审字 1993 95 号文复审批准 公司于 1993 年 12 月向社会公开发行 29 595 589 股社会公众股 新股每股面值 1 元 此 次新股发售采取溢价方式 每股新股发售价 4 10 元 共募集资金 118 382 356 元 公司股票经上海证券交易所上证上 1994 第 2027 号文审核批准 于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易 1997 年 公司以 96 年末的总股本 12 825 万股为基数 按 10 2 的比例配股 向全体股东配售股份 2 565 万股 配股价为每股 5 5 元 本次配售共增加 2 565 万股 本次配股募集资金共计 14 107 5 万元 含发行费用 1221 1 万元 实际募集 资金 13 985 4 万元 于 1997 年 7 月 22 日全部到位 其中按面值计算转入股本 2 565 万元 溢价部分扣 除配股费用后的余额 11 420 4 万元转入资本公积 五 控股股东变更 2000 年 7 月 17 日 根据原国家国有资产管理局 股份公司国有股权管理暂 行办法 股票发行与交易管理暂行条例 和 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定 经国家财政部财管字 2000 259 号文件批准 成商集团控股股东 成都市国有资产管理局将所持有成商集团国家股共计 110 690 733 股 占成 商集团总股本的 65 39 划转给成都市国有资产投资经营公司 本次划转后 股权性质仍为国家股 公司总股本不变 成都市国有资产管理局不再持有成商集 团的股份 而成都市国有资产投资经营公司成为成商集团第一大股东 2003 年 9 月 12 日 四川迪康产业控股集团股份有限公司协议收购成都市国 有资产投资经营公司持有的占成都人民商场 集团 股份有限公司总股本 65 38 的国有股 132 828 880 股 并向其他股东发出全面收购要约 接受预受要约股份 累计为 741 150 股 合计持有成商集团 65 75 的股份 成为成商集团控股股东 2005 年 6 月 深圳茂业商厦有限公司协议收购四川迪康产业控股集团股份 有限公司持有的本公司 65 75 的社会法人股 并向除四川迪康产业控股集团股 份有限公司以外的成商集团所有股东发出全面收购要约 收购完成后 迪康集团 不再持有成商集团社会法人股 茂业商厦持有 150 832 560 股社会法人股 占公 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 14 司总股本的 74 25 为成商集团第一大股东 六 公司目前的股本结构 截止本说明书签署日 本公司的股本总额为 20314 80 万股 股本结构如下 股份类别 股本数量 万股 比例 总股本 20 314 80 100 00 流通股 5 108 40 25 15 非流通股 15 206 40 74 85 其中 境内法人股 15 083 26 74 25 募集法人股 123 14 0 60 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 15 二 公司股本结构的形成及历次变动情况 二 公司股本结构的形成及历次变动情况 一 公司上市时的股本结构 公司是由原成都市人民商场组建成立的股份有限公司 1953 年 6 月 成都市 工商行政管理局在成都市盐市口建成了面积 1 万多平方米的成都市人民商场 商 场由众多商家组成 经营范围包括 70 多个行业 1969 年 商场正式成为独立的法 人 同时改名为工农兵商场 1974 年工农兵商场与御河商场合并 1980 年 工农兵 商场又恢复成都市人民商场的名称 1987 年 5 月 成都市人民商场在成都市火车 站北站建成一座分场 1988 年 1 月 人民商场吸收合并成都市工业品信托贸易公司 以及所属锦城商场 设立之初 股本结构如下 1 个人股 1993 年 经中国证券监督管理委员会证监发审字 1993 95 号文复审批准 向社会公开发行面值总额为 2150 万元人民币的普通股 其中包括 公司职工股 215 万元 成都市人民政府成府函 1993 74 号文同意该公司的普通 股面值每股 1 元 按溢价率 1 4 1 发行 个人股 1935 万股每股缴纳 0 80 元发行 手续费 个人股从 1993 年 12 月 18 日起至 1993 年 12 月 28 日已全部募齐 21 500 000 元列入股本 66 650 000 元列入资本公积金 2 法人股 成都市人民政府成府函 1993 74 号文同意募集的法人股按溢 价 1 4 1 发行 法人股于 1993 年 12 月 28 日已募齐 8 095 589 元列入股本 25 096 325 90 元列入资本公积金 3 国家股 以 1993 年 2 月 28 日为基准日 经成都市蜀都会计师事务所 对人民商场资产进行评估 四川省资产评估事务所复查验证 由成都市国有资产 管理局确认国家股股权 商场生产经营性国有资产净值 55 904 411 元转为国家 股 其中土地折价增加国家股 4 900 000 元 综上所述 截止 1993 年 12 月 28 日 成商集团总股本人民币 85 500 000 元 其中国有股 55 904 411 股 法人股 8 095 589 股 个人股 21 500 000 股 二 公司设立后历次股本变动情况 1 1997 年送红股 以 1996 年末股本总额 8550 万股为基数 向全体股东按每 10 股派送红股 3 股 共计 2565 万股 截止 1996 年 12 月 31 日 公司资本公积金为 9053 43 万元 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 16 以公司总股本 8550 万股为基数 向全体股东每 10 股转增股本 2 股 将资本公积 金中的 1710 万元转增为股本 计 1710 万股 送股前 国家股 55 904 411 股 送 股 16 771 323 股 公积金转股 11 180 882 万 送股和转股后国家股 83 856 616 股 境内法人股送股前 送股 公积金转股以及送股转股后的数值分别为 8 095 589 股 2 428 677 股 1 619 118 股 12 143 384 股 流通股分别为 21 500 000 股 6 450 000 股 4 300 000 股 32 250 000 股 2 1997 年配股 公司1996年12月30 日召开的临时股东大会审议通过该公司 1997年度配股 方案 以公司总股本 12825 万股为基数 按 10 2 的比例配股 向全体股东配售 股份 2565 万股 配股价为每股 5 5 元 国家股应配售 16 771 323 股 社会法人 股东应配 2 428 677 股 社会公众股东应配 6 450 000 股 本次配售共增加 2565 万股 本次配股募集资金共计 14107 5 万元 含发行费用 1221 1 万元 实际募 集资金 13985 4 万元 于 1997 年 7 月 22 日全部到位 其中按面值计算转入股本 2565 万元 溢价部分扣除配股费用后的余额 11420 4 万元转入资本公积 送股配股后 国家股增至 100 627 939 股 法人股增至 14 572 061 万股 流 通股增至 38 700 000 股 总股本 153 900 000 股 3 1998 年送红股 以 1997 年末股本总额 15 390 万股为基数 向全体股东按每 10 股送 1 股 送股总数为 1 539 万股 其中 国家股送 10 062 794 股 募集法人股送 1 457 206 股 流通股送 3 870 000 股 送股后 股份总数增为 16 929 万股 4 2002 年转增股 截止 2001 年 12 月 31 日 公司资本公积金总额为 192 098 631 元 以 2001 年末的总股本 16 929 万股为基数 以资本公积金转增股本 向全体股东每 10 股 转增 2 股 其中发起人国家股获得转增额 22 138 147 股 境内法人股获得转增额 3 205 853 股 流通股获转增数额为 51 084 026 股 转增后合计股份总数 203 148 026 股 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 17 三 非流通股股东及其持股情况三 非流通股股东及其持股情况 一 控股股东及实际控制人情况介绍 1 控股股东基本情况 1 名称 深圳茂业商厦有限公司 2 注册地 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 3 办公地址 深圳市深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 层 4 注册号码 企合粤深总字第 108680 号 5 注册资本 美元 1200 万美元 总投资额 2000 万美元 6 税务登记证号码 国税深字 440301618911535 深地税登字 20005822 7 企业类型及经济性质 合资经营 港资 8 法人代表 张静 9 经营期限 三十年 1996 年 1 月 31 日至 2026 年 1 月 31 日 10 邮政编码 518000 11 联系电话 0755 25983966 12 联系人 曹宏 13 股东名称 茂业百货 中国 有限公司 中兆投资管理有限公司 14 经营范围 从事东门中心广场的物业经营及管理 经营餐饮业务 百货类商品零售 包 括代销 寄售 经营 涉及国家行业管理的凭许可证经营 组织国内产品出口业 务 自营商品的进出口业务 在东门广场内经营保龄球室 棋艺室 壁球室 桌 球室 器械健身室 从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务 在东门中心广 场三期 7 8 楼设立经营餐饮业务的分支机构 附设烟 酒零售 在东门中心广场 的三期六楼经营美容美发 健身中心 在深圳市东门中路 13 号经营金银饰品零 售业务 15 茂业商厦的产权及控制关系 深圳茂业商厦的股权持有人 股权控制人及各层之间的股权关系如下图 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 18 深圳茂业商厦有限公司的第一大股东为茂业百货 中国 有限公司 茂业百货 中国 有限公司的第一大股东为 MOY international Holding LTD 该公司的第一 大股东为自然人黄茂如 黄茂如为茂业百货 中国 有限公司的法定代表人及执行 董事 董事局主席 黄茂如为茂业商厦的实际控制人 黄茂如先生 BELIZE 国籍 护照号码 A006776 长期居住地为广东省深圳 市 黄茂如先生与深圳茂业商厦有限公司法定代表人张静女士为夫妻关系 茂业商厦股东和关联人基本情况 1 持有茂业商厦 5 以上股份的主要股东的基本情况 茂业百货 中国 有限公司 注册地址 香港 794 802 Nathan Road Kowloon 黄茂如 MOY international Holding LTD 茂业集团有限公司 中兆投资 集团 有限公司 深圳茂业实业发展 有限公司 中兆实业 深圳 有限公司 中兆投资管理 有限公司 茂业百货 中国 有限公司 张静 65 35 深圳茂业商厦 有限公司 0 001 99 999 99 999 100 100 99 999 54 46 0 001 重庆茂业百货有限公司 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 19 董事 黄茂如 张静 企业类型 有限公司 中兆投资管理有限公司 注册地址 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼 法定代表人 张静 注册资本 6000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资兴办实业 不含国家规定的限制项目 具体项目另行申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 经济信息咨询 不含限制项 目 资产管理 物业管理 须取得相应的资源证书后方可经营 计算机软件开发 从事担保服务 上述股东之间存在关联关系 2 其他存在控制关系的关联人基本情况 企业名称 MOY INTERNATIONAL HOLDING LTD 注册地 英属维京群岛 与茂业商厦的关系 间接控股 16 茂业商厦合法经营情况 茂业商厦于 1996 年 1 月成立 最近五年以来没有受到任何行政处罚 刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 17 持有公司股份 控制公司的情况介绍 茂业商厦持有成商集团 150 832 560 股社会法人股 占公司总股本的 74 25 为公司第一大股东 截止本说明书签署之日 收购人没有持有 控制其他上市公 司发行在外的 5 以上的股份 2 控股股东最近一期财务状况 截止 2005 年 8 月 31 日 茂业商厦未经审计的总资产 161 306 68 万元 净资 产 61 171 08 万元 1 8 月主营业务收入 94 071 25 万元 净利润 11 200 06 万元 未分配利润 41 135 20 万元 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 20 3 实际控制人 黄茂如先生为茂业商厦的实际控制人 二 持股 5 以上其他非流通股股东情况介绍 除茂业商厦以外 公司目前不存在持股 5 以上其他非流通股股东 三 提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量 比例和有无权属争议 质押 冻结情况的说明 公司提议股东茂业商厦已书面委托公司董事会制订股权分置改革方案 并召 集相关股东会议 根据登记公司提供的公司股东名册资料 提议股东茂业商厦持 有公司股份总数超过了公司非流通股股份总数的三分之二 下表为提议股东持股 情况 股东名称 股份数量 股 比例 股份性质 股东名称 股份数量 股 比例 股份性质 深圳茂业商厦有限公司 150 832 56074 25 一般法人股 截止本说明书签署之日 提议股东茂业商厦持有的本公司股份不存在权属争 议 质押 冻结情况 四 非流通股股东的持股数量 比例及相互之间的关联关系 截止本说明书签署之日 本公司共有22家非流通股股东 除茂业商厦外 其 余非流通股股东均为募集法人股 茂业商厦与其余非流通股股东不存在关联关 系 五 非流通股股东 持有公司股份总数 5 5 以上的非流通股股东的实际控 制人 在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 经核查 截止本说明书签署前两日 参与本次股权分置改革的非流通股股东 持有公司股份总数 5 以上的非流通股股东的实际控制人未持有公司流通股股 份 此前六个月内 亦不存在买卖公司流通股股份的情况 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 21 四 本次股权分置改革方案四 本次股权分置改革方案 根据国务院 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 国发 2004 3 号 和证监会 国资委 财政部 中国人民银行 商务部 关于上市公 司股权分置改革的指导意见 以及证监会 上市公司股权分置改革管理办法 证 监发 2005 86 号 以及 上市公司股权分置改革业务操作指引 等规定 为了 保持市场稳定发展 保护投资者特别是公众投资者合法权益 成都人民商场 集 团 股份有限公司的非流通股股东深圳茂业商厦有限责任公司同意以持有的部分 股份作为对价支付给流通股股东 以获取非流通股份的 A 股市场流通权 同时以 书面形式委托本公司董事会召集相关股东会议 审议本公司股权分置改革方案 提出股权分置改革的茂业商厦持有本公司股份 150 832 560 股 占公司总股本的 74 25 占非流通股总数的 99 19 一 股改方案概述 1 对价安排的形式 数量及金额 成都人民商场 集团 股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市 流通权 以其持有的股份向流通股股东做出对价安排 即 方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的 2 股 股份 非流通股股东共计送出 10 216 805 股股份 股权分置改革方案实施后首个 交易日 公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权 截至本股权分置改革说明书签署之日 茂业商厦 成都彩虹电器 集团 股 份有限公司 四川全兴律师事务所以及成都国贸实业集团公司4家非流通股东同 意本次股权分置改革方案 有18家非流通股东 共持有950 280股 尚未明确表 示同意本次股权分置改革方案 茂业商厦承诺对尚未明确表示同意的股东的执行 对价安排先行代为垫付 代为垫付后 未明确表示同意的非流通股股东所持股份 如上市流通 应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份 股权分置改革完成后 本公司的每股净资产 每股收益 股份总数均维持不 变 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 22 2 对价安排的执行方式 1 对价的支付对象 方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东 2 方案实施股权登记日 待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过 后 公司将发布 股权分置改革实施公告 公布方案实施股权登记日 3 追加对价安排 茂业商厦承诺 公司在股权分置改革方案实施后 若公司的经营业绩无法达 到设定目标 将向流通股股东追送股份 1 追加对价的触发条件 第一种情况 成商集团 2007 年度实现净利润低于 6000 万元 或 2007 年度 财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见 或未能按法定披露时间披露 2007 年年度报告 茂业商厦向追加对象追送 2 554 201 股 第二种情况 成商集团 2008 年度净利润低于 8000 万元 或 2008 年度财务 报告被出具标准无保留意见以外的审计意见 或未能按法定披露时间披露 2008 年年度报告 茂业商厦向追加对象追送 2 554 201 股 2 追加对价对象 追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东 该日期将由公司董 事会确定并公告 3 追加对价数量 按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算 追加执行对价安排的股份 总数共计 5 108 402 股 在公司实施资本公积金转增股份 支付股票股利 或全体股东按相同比例缩 股时 将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调 整 在公司因实施增发 配股 可转换债券 权证 原非流通股股东出售股票等 股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时 前述追加执 行对价安排的股份总数不变 但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将作相应调 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 23 整 并及时履行信息披露义务 4 追加对价实施时间 茂业商厦将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的 10 个 工作日内 按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规 定的相关程序申请实施追加对价安排 5 追送股份承诺的履约安排 在履约期间内 茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起 将所持非 流通股份中用于履行追送承诺的 5 108 402 股股票在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司进行临时保管 从技术上履行上述承诺义务 4 执行对价安排情况表 执行对价前 执行对价后 执行对价前 执行对价后 序 号 执行对价的股东 名称 持股数量 股 占总股 本比例 本次执行数 量 股 持股数量 股 占总股 本比例 序 号 执行对价的股东 名称 持股数量 股 占总股 本比例 本次执行数 量 股 持股数量 股 占总股 本比例 1 深圳茂业商厦有 限公司 150 832 56074 25 10 134 068 140 698 492 69 2591 2 四川全兴律师事 务所 23 760 0 0117 1 596 22 164 0 0109 3 成都彩虹电器 集团 股份有限 公司 59 400 0 0292 3 991 55 409 0 0273 4 成都国贸实业集 团公司 198 000 0 0975 13 303 184 697 0 0909 5 成都市供电霓虹 灯广告公司 7 800 0 0038 524 7 276 0 0036 6 上海延中复印机 厂 19 800 0 0097 1 330 18 470 0 0091 7 成都良友实业有 限责任公司 19 800 0 0097 1 330 18 470 0 0091 8 成都市青羊区腾 达制衣厂 23 760 0 0117 1 596 22 164 0 0109 9 四川省永荣制衣 有限公司 23 760 0 0117 1 596 22 164 0 0109 10 深圳市泰源珠宝 0 0117 0 0109 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 24 有限公司 23 760 1 596 22 164 11 成都市青羊区医 药总工司业务部 23 760 0 0117 1 596 22 164 0 0109 12 成都市锦江区乐 得家电经营部 23 760 0 0117 1 596 22 164 0 0109 13 上海市华新电子 仪器厂 现华新 乐器有限公司 23 760 0 0117 1 596 22 164 0 0109 14 成都市向阳实业 总公司服装厂 39 600 0 0195 2 661 36 939 0 0182 15 广东国际越王阁 金银珠宝公司 39 600 0 0195 2 661 36 939 0 0182 16 成都青燕服饰公 司 39 600 0 0195 2 661 36 939 0 0182 17 苏州季诺时装有 限公司 39 600 0 0195 2 661 36 939 0 0182 18 四川红光电子企 业集团公司 39 600 0 0195 2 661 36 939 0 0182 19 广州昭威制衣有 限公司 47 520 0 0234 3 193 44 327 0 0218 20 成都双流佳肴罐 头厂 99 000 0 0487 6 652 92 348 0 0455 21 深圳深瓯工贸实 业有限公司 118 800 0 0585 7 982 110 818 0 0546 22 邗江县建设房地 产开发公司 297 000 0 1462 19 955 277 045 0 1364 合计 150 832 56074 25 10 216 805141 847 195 69 8246 5 有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 所持有限售条件的 股份数量 股 可上市流通时间 注 1 承诺的限售条件 股东名称 所持有限售条件的 股份数量 股 可上市流通时间 注 1 承诺的限售条件 10 157 401 G 12 个月后 20 314 803 G 24 个月后 深圳茂业商厦有 限公司 110 226 288 G 36 个月后 募集法人股 1 148 703 G 12 个月后 注 2 注 1 以改革方案实施后首个交易日为 G 注 2 法定承诺 非流通股份自改革方案实施之日起 在 12 个月内不通过 交易所挂牌交易 茂业商厦在此项承诺期满后 其通过证券交易所挂牌交易出售 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 25 股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五 二十四个月内不超过 百分之十 6 改革方案实施后股份结构变动表 改革前 改革后 改革前 改革后 股份数量 股 占总股 本比例 股份数量 股 占总股 本比例 股份数量 股 占总股 本比例 股份数量 股 占总股 本比例 一 未上市流通 股份合计 152 064 000 74 85 一 有限售条件 的流通股合计 141 847 195 69 82 国家股 国家持股 国有法人股 国有法人持股 社会法人股 150 832 560 74 25 社会法人持股 140 698 492 69 26 募集法人股 1 231 440 0 60 募集法人股 1 148 703 0 56 境外法人持股 境外法人持股 二 流通股份合 计 51 084 026 25 15 三 无限售条件 的流通股合计 61 300 831 30 18 A 股 51 084 026 25 15 A 股 61 300 831 30 18 B 股 B 股 H 股及其它 H 股及其它 三 股份总数 203 148 026 100 三 股份总数 203 148 026 100 7 就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 茂业商厦承诺对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付 代 为垫付后 未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通 应当向代为垫 付的茂业商厦偿还代为垫付的股份 二 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 本次股权分置改革方案对价确定的出发点 充分考虑流通 A 股股东的利益 同时兼顾非流通股股东的利益 1 理论依据 中国证券市场作为一个存在股权分置这一特殊股权结构安排的资本市场 股 票价格始终受到流通股股东对于非流通股股东所持股份暂不流通的预期的影响 股票的发行市盈率超出了成熟市场发行市盈率的平均水平 较成熟市场高的发行 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 26 价格中就包含了流通权溢价 我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值 只要股 权分置的预期不被打破 这种溢价将一直存在 由于公司非流通股股东所持股票 将获得流通权 这将打破现有流通股股东的稳定预期 从而影响公司流通股份所 包含的流通权价值 因此非流通股股东需要为此安排相当于流通股份流通权价值 的对价 类比市盈率是通过与国内外可类比公司比较 确定股改后公司股票的合 理市盈率水平 以此推断股改后公司股价的合理区位 在此基础上计算出股权分 置改革可能对流通股股东持股价值造成的损失 通过计算流通股股东持股价值损 失计算合理流通权价值基准 2 流通权价值的计算公式及相关参数设定 1 计算公式 流通权价值 改革前流通股股价 改革后理论股价 改革前流通股股数 改革前流通股股价 改革后合理市盈率 2007 年预期每股收益 改革前 流通股股数 2 合理市盈率倍数 目前欧美 亚太等成熟市场百货类上市公司的平均市盈率分布在 15 45 之 间 考虑到成商集团目前的企业规模 盈利能力 抗风险能力等方面存在的差距 并考虑到茂业商厦入主后 将为成商集团在经营 管理等方面带来提升空间 因 此 在充分照顾流通股股东利益的前提下 我们假设成商集团改革后的合理市盈 率为相对低位数 20 倍 公司名称公司名称 上市地区上市地区 市盈率 市盈率 2006 年年 3 月月 31 日 日 金鹰商贸 中国香港 29 13 百盛集团 中国香港 44 14 Nordstrom Inc 美国 19 74 JC Penney Co Inc 美国 16 15 House of Fraser PLC 伦敦 15 03 Mareei Department Store 日本 27 24 成都人民商场 集团 股份有限公司股权分置改革说明书 修订稿 1 1 27 Far Eastern Department Store 中国台湾 22 27 平均 24 81 数据来源 Bloomberg 3 股改前