公司合并协议(广东中人).doc

公司合并协议甲方：广东中人环保科技工程有限公司乙方：湖南辰星投资有限公司丙方：广州常有投资有限公司 为整合资源，充分发挥甲、乙、丙三方各自在金融资源及市场资源方面的优势，实现强强联合。甲、乙、丙三方拟进行吸收合并，由广东中人环保科技工程有限公司（以下简称“广东中人”）吸收合并湖南辰星投资有限公司（以下简称“湖南辰星”）及广州常有投资有限公司（以下简称“广州常有”），现根据我国公司法及公司章程等有关法律规定，订立如下条款、共同信守。第一条 合并方式“广东中人”吸收合并“湖南辰星”及“广州常有”，公司合并后仍沿用“广东中人”名称不变，合并后原“湖南辰星”及“广州常有”注销，其一切债权债务及相关民事责任由“广东中人”承继。第二条 合并后公司经营范围公司经营范围：以“广东中人”原经营范围为准。第三条 合并前各公司资本构成1、“广东中人”股东认缴注册资本1000万元，实收资本1000万元，其中 以货币 万元出资，占注册资本总额的 %； 以货币 万元出资，占注册资本总额的 %。2、“湖南辰星”股东认缴注册资本2000万元，实收资本2000万元，为法人独资公司，由北京辰星基业投资集团有限公司以货币2000万元出资，占注册资本总额的100%。3、“广州常有”股东认缴注册资本1200万元，实收资本1200万元，其中北京辰星基业投资集团有限公司以货币1080万元出资，占注册资本总额的90%；赵昌元以货币120万元出资，占注册资本总额的10%。第四条 合并后公司资本构成1、合并完成后“广东中人”注册资本总额为4200万元，实收资本4200万元。2、合并完成后各股东具体出资情况如下：股 东姓 名证件号码认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）实缴出资额（万元）出资方式北京辰星基业投资集团有限公司1101080019650953080货币73.333080货币货币23.81货币货币货币赵昌元430723197410280696120货币2.86120货币合计420010042003、本次合并完成后各方需立即进行股权重组，其中“湖南辰星”与“广州常有”原股东占比51%，出资额2142万元；合并前“广东中人”原股东占比49%，出资额2058万元。第五条 合并各方债权债务及承继方案1、“广东中人”资产总额 万元，负债总额 万元,净资产 万元；2、“湖南辰星”资产总额 万元，负债总额 万元,净资产 万元；3、“广州常有”资产总额 万元，负债总额 万元,净资产 万元； 合并各方所有债权债务由合并完成后的新公司广东中人环保科技工程有限公司承继。第六条 合并后公司职工的安排合并完成后新的“广东中人”承继甲、乙、丙三方所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）第七条 合并后的公司章程根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。第八条 合并后的管理架构合并后公司董事长由乙方委派，管理层暂沿用“广东中人”管理架构。第九条 资产的交接与交接前资产的管理甲、乙、丙三方分别成立内部清算组（清算工作组可在本次吸收合并完成后提交清算报告），负责公司吸收合并事项，力求在2012年10月前完成合并及工商注册登记的一切手续。三方需对公司资产、债权债务及公司业务加强管理并履行好各自的义务。第十条 合并程序本合同分别提交双方股东会表决后生效，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。并应在省级报刊刊登合并公告。第11条 争议的解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙、丙三方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。 第十二条 其他涉及合并的所有事宜，经股东会表决后生效。经协商一致，甲、乙、丙三方可以修改本协议或对本协议进行补充，补充协议与本协议具同等法律效力。第十三条 本合同一式肆份，工商登记机关壹份，甲乙丙三方各执壹份。签字盖章（转下页）：甲