贵州煤矿整合框架协议(参考文本)

精品文档*有限责任公司与上海正龙投资有限公司合作框架协议本协议双方：甲方：有限责任公司住址：法定代表人：乙方：上海正龙投资有限公司住址：法定代表人：有限责任公司、上海正龙投资有限公司本着互利共赢的原则，经双方平等、友好协商，就合作开发甲方拥有的煤炭资源及久丰煤矿整合的有关事宜,达成本协议。第一条 合作范围甲乙双方同意在久丰煤矿整合和马子井田开发方面进行全面合作，甲方同意乙方以资源整合的方式控股其合法拥有的久丰煤矿，并以此为合作平台共同开发甲方拥有的马子井田，待条件具备时建设年产30万吨的煤矿。第二条 煤矿整合项目1、整合方式。甲方是普安县久丰煤矿（以下简称“九丰煤矿”）的投资人，乙方同意在甲方将久丰煤矿变更为有限责任公司后，以资源整合的方式受让新公司60%股权。整合完成后，久丰煤业的股权结构为：甲方40%，乙方60%。甲方在正式合作协议生效后应当将久丰煤矿改制为有限责任公司，变更方式为：乙方以久丰煤矿采矿权和实物资产出资设立“贵州有限公司”（以下简称新公司）。新公司为个人独资有限公司，注册资本为双方确认的评估结果。2、交易价格的确定。股权转让价款由甲乙双方根据中介机构对众维煤业全部资产和负债的评估结果协商确定。3、完成煤矿整合后新公司的治理结构：董事会由人组成，甲方推荐人、乙方推荐人，董事长、法定代表人由乙方推荐的董事担任；设总经理人，由煤业合资公司面向社会公开招聘；设财务总监人，由乙方推荐；监事会人，甲方推荐人、乙方推荐人，监事会主席由甲方推荐。董事会决议除公司法规定必须2/3以上通过的之外，均经1/2董事表决通过。第三条 马子探矿权项目双方同意在乙方对九丰煤矿完成整合后，以新公司为主体，加快马子探矿权第四条 甲方承诺：1、保证向本协议所述新设的2个公司的出资资产为甲方合法持有，并且不存在任何形式的限制或瑕疵或或有债务。甲方确保其出资的资产未设置任何形式的担保或抵押。不存在未予披露的任何未决或潜在诉讼及仲裁；亦不存在持续生产经营的任何法律障碍。2、甲方作为项目批复的业主单位，负责该项目的立项变更、可研报告审批、环保审批等政府许可。负责帮助新设公司取得相应的经营许可证、各新公司合法存续所必须的相关批复、批准等政府许可。3、保证取得煤炭项目正常生产经营需获得合法合规的各项审批手续，且需经有权政府主管部门的批准；同时负责办理本协议涉及项目的全部审批手续，包括但不限于煤炭矿业权手续的办理、可行性研究报告、项目立项、环评、土地使用权、取水许可、安全生产许可证等，并保证所有的审批合法并持续有效。4、甲方应向乙方如实、及时披露甲方拟出资目标企业在设立、存续及经营过程中资产存在的法律瑕疵、以及可能对目标企业合法存续、正常经营、盈利能力、投资价值等方面造成重大不利影响和风险的其他事项。保证甲方向乙方提交的关于目标企业及资产的资料、文件、信息，均是真实的、有效的、不存在刻意隐瞒、虚假陈述、误导及篡改。第五条 乙方承诺1、在正式合作的法律文书签订后，依据该等法律文书约定的出资额、支付的方式及时间履行支付义务。2根据甲乙双方签署正式的法律文书的约定，对煤矿、电厂及聚氯乙烯项目进行投资。3、按照本框架协议的约定开展后续相关工作。4、根据甲乙双方签署的正式的法律文书的约定，迅速推进合作项目的建设。5、按照市场化原则，在项目建设和合资公司融资时，乙方承诺按持有的股权比例为合资公司提供资金或信贷支持。第六条 资产处置1、中介机构及审计评估的确定。1、乙方委托具备资质的中介机构，对甲方拟合作的全部资产及相应的负债进行审计、评估。2、评估结果经甲乙双方确认，并报请河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，作为甲乙双方股权转让价款确定的主要依据。3、审计、评估发生的费用，在久丰煤业完成工商变更登记后由合资公司承担；如合作不能完成，由乙方承担。二、煤炭矿业权评估1、九丰煤业采矿证和马子井田探矿权证范围内，已经查明的煤炭资源储量，按照贵州国土资源管理部门的备案储量和评估可利用可采储量的计算方法，计算可采储量；吨煤价格参照贵州同地区、同煤种的成交价格，由双方协商，最终确定评估价格。2、未缴纳资源价款的资源评估值中需扣除上缴国家价款的部分。三、实物及土地使用权评估1、由甲、乙双方和中介机构共同对久丰煤矿进行实物盘点，根据共同确认的盘点结果进行资产评估。2、由具备资质的评估机构对久丰煤矿拥有的出让土地进行评估第七条工作流程。1、双方签署本框架协议后五个工作日内，由双方共同成立工作小组，建立工作机制，共同选定具备资质的审计、评估机构，对目标企业的全部资产进行审计和评估；尽快做好相关的准备工作并启动合作前对目标企业的尽职调查。2、双方签署本框架协议后十个工作日内，甲方配合乙方及中介机构进驻目标企业现场，开始合作前的正式尽职调查和资产审计、评估工作。3、乙方及中介机构对目标企业现场工作结束之日起十个工作日内，甲乙双方共同确认评估结果，并就合作的具体事宜共同协商、起草相关法律文件。4、评估结果确认后五个工作日内，甲乙双方正式签署合作的法律文件。5、正式合同签署后十五个工作日内，甲方负责办理完成合资合作涉及的工商登记变更和相关证照的过户等工作，乙方按照正式合同约定的方式支付出资款。第八条 保密约定。合作双方严格控制合作参与人员和所使用资料的传递范围，互相承诺对所取得的有关对方的法律、商业、财务、技术等各方面任何未经公开披露的信息，对本合作意向的所有内容必须严格保密，未经对方允许，不得对外发布、传播。相关保密内容的保密期限至该内容向社会公开之日止。但，依据相关法律法规的规定，向政府主管部门或其他机构应当披露的除外。第九条 其它约定1、 双方同意在任何一方将其在两家公司的股权转让给各自的关联公司时，对方放弃优先购买权。2、自正式尽职调查完成之日起，乙方享有60天的独家谈判权（以稍后为准）；如乙方在完成正式尽职调查后，发现与前期尽职调查获得的情况存在重大出入或甲方有意隐瞒相关信息时，乙方有权单方面终止本协议。3、本框架协议未尽事宜及争议由双方协商解决，达成一致后形成书面约定，