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公司变更业务一、股权转让 股东之间的股权转让 股东间转让股权需要把握的实体特点 确定新的股权比例结构 确定转让对价 安排好三个期日之间的财务指示关系 审计和评估基准日 对价交付日 年末日 安排好过渡期的公司管理 程序特点 内部批准 外部批准 基于行业管理而进行的外部审批 基于外商投资管理而进行的外部审批 基于国有产权管理而进行的外部审批 产权交易场所 股东向第三人转让 股东的优先购买权 双方买卖的尽职调查 股权转让协议的重要条款：序言鉴于条款定义；1. 股权转让2. 转让对价支付方式和时间3. 转让对价外的安排4. 股权过户登记5. 对价支付和股权过户的前提条件6. 出让方提名或委派董事，监事的更换7. 股权过户登记前的股东会召集8. 双方的陈述和保证9. 出让方的额外陈述与保证10. 受让方的额外陈述与保证11. 过渡期安排12. 对价调整机制13. 年度利润的分享14. 违约及补偿15. 责任限制16. 通知17. 保密18. 不可抗力19. 法律适用20. 争议解决21. 协议生效22. 条款及协议无效的法律后果23. 协议的变更和解除24. 附则股权转让协议通常包括如下附件1. 公司股权结构图2. 公司最近的经审计的财务报告3. 转让标的的资产评估报告4. 在支付转让对价日或之前及之后出让方向受让方移交资料清单5. 需要受让方补偿的人员清单6. 需要受让方提供提保或清偿的债务清单7. 出让方的额外陈述与保证8. 出让方声明其额外陈述与保证例外情形的特别披露9. 股权质押协议10. 股权托管协议11. 资金托管协议股权转让协议律师应关注的条款：1. 转让对价支付方式和时间2. 转让对价外的条件安排3. 双方的陈述与保证4. 出让方的额外陈述与保证5. 受让方的额外陈述与保证6. 责任限制7. 过渡期安排8. 对价调整机制9. 年度税后利润的分享10. 条款或协议无效的法律后果二、公司增资 股东自行增资 同比例增资 公司净资产不增加的同比例增资当公司以公积金或未分配利润增加注册资本时，公司股东权益不变，净资产也不发生变化。 公司净资产增加的同比例增资当现有股东按照现有持股比例共同新出资增加公司注册资本时，公司股东权益增加，净资产也增加。 不同比例增资 确定不同比例增资后新的股权比例结构及该比例结构下的公司治理结构 确定增资的出资对价 安排好审计、评估基准日与增资缴付日及年末日各股东的权益关系 安排好控制权变动情况下公司过渡期的正常经营管理 第三人对公司增资 尽职调查公司股东或公司与第三人达成增资意向以后，第三人可以自行对公司开展尽职调查，也可以聘请中介机构对目标公司开展尽职调查律师注意： 公司或公司股东与第三人达成增资的最低报价意向 公司或公司股东与第三人达成报价外的其他先决条件 如果第三人主要以非现金资产作为增资的出资方式或者虽以现金出资但公司将再以现金收购第三人资产，则各方也会就拟出资资产或拟收购资产的报价达成意向 各方确认一个期间，在此期间内，公司不与任何其他方接触并洽商增资事宜，第三人也不与公司的业务竞争对手洽商资本或资产交易 增资协议的主要条款序言鉴于条款定义1. 注册资本增加2. 增资对价和股权比例的安排3. 增资资金的出资期限和方式4. 增资资金的用途5. 增资对价外的安排6. 增资履行的前提条件7. 董事和监事席位的安排8. 签约后股东会的召集9. 股东会和董事会的僵局10. 同业竞争11. 关联交易12. 各方的陈述和承诺13. 原股东的额外陈述与保证14. 增资人的额外陈述与保证15. 违约方的责任限制16. 过渡期安排17. 增资对价的调整机制18. 策略投资人退出渠道和优先权19. 通知20. 保密21. 不可抗力22. 法律适用23. 争议解决24. 协议生效25. 条款及协议无效的影响后果26. 协议的变更和解除27. 附则增资协议通常可以包括如下附件：1. 公司股权结构图2. 公司最近期的经审计的财务报告3. 公司净资产评估报告4. 增资资产清单及非货币增资资产的资产评估报告5. 在支付增资对价日或之前及之后公司向增资方提交资料清单6、需要增资方补偿的人员清单。7. 需要增资方提供担保或清偿的债务清单8. 需要增资方履行的其他义务事项9. 原股东的额外陈述与保证或承诺10. 原股东声明其额外陈述与保证或承诺之例外情形的特别披露函 内外部审批程序内部程序而言，律师需要提示公司董事会重点审议： 增资方案，包括增资目标，出资人范围，出资方式等 增资以后公司主营业务的发展计划和现有业务，资产的整合重组计划 第三人进入公司以后公司新的治理结构，包括章程和议事规则的修改，机构设置和管理当局的变更，员工队伍的变动 与第三人达成的增资协议及其附属文件，尤其是增资协议的上述重要条款 与第三人达成的持久的关联交易协议，包括购买原材料或动力，购买技术或总经销协议等就外部审批而言，重点需要关注行业主客部门制定的行政规章对于不同身份的股东在公司的持股比例是否有限制性规定，以及假任董事，监事和高级管理人员是否符合关于任职资格的规定三、公司减资 减资事由 保护少数股东的合法权益 纠正大股东对公司利益的侵占 改变公司注册资本与净资产长期相差过大的状况 发生公司分立 操作要点 要关注减资对公司股权结构的影响 要关注减资对公司治理规则，管理当局和实际控制权的影响 要及时通过股东大会决议 要及时通知债权人 要关注行业管理规范对减资的限制性规定四、公司合并 从法律角度审视合并方案 合并后公司中各股东应持有的股权比例，主要包括： 参与合并的各公司的各股东在合并前所持有的真实的股东权益金额 合并后公司净资产总值 股权质押等 行政规章对股东持股比例的可能限制 合并后公司主营业务的持续性： 合并前公司开展主营业务所取得的所有资质，许可，批准，特许对于合并后公司的可继承性，以及继承的便利方式 合并前公司的业务合同向合并后公司的可转移性以转移的便捷方式 合并后公司资产、债务的构成： 合并前资产和债务向合并后公司转移的便捷方式和程序土地使用权性质或土地用途变动所需要的批准程序和可能发生的费用 合并前各公司资产瑕疵的补救措施 合并后公司管理当局的构成，员工安置和公司基本治理规则， 合并后公司董事会，监事会的席位构成 合并后公司高级管理人员的组成和主要经营机构的设置 员工安置和解约补偿 合并后公司股东会表决权比例设置和利润分配权比例设置 通知债权人并公告 办理变更手续 合并后果律师应掌握的公司要素一、登记公示的公司要素 股东公司股东通过记名和登记的方式，对内行使获取收益，参与重大决策，选择管理者和获悉公司信息等权利；对外对抗第三人的股东权利主张和承担连带责任请求。记名对内发生效力，登记对外发生效力。 注册资本注册资本是公司股东承诺的，在法定期限内将实现的对公司的出资总额。 公司名称公司名称指公司的法定名称，包括行政区域，字号，主营业务和组织形式四个组成部分。公司成立后，其所有行为都要以登记的名称进行，并且，所有在其名下从事行为的后果均由该公司承担。 公司住所公司以其主要办事机构所在地为住所，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 公司经营范围公司可修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。属于国限制经营或特许经营的，公司在登记其经营范围之前须取得行业主管部门的许可或批准。二、投资交易中的公司要素 股东和实际控制人1、谁是公司真实的股东： 存在隐名出资或委托，信托出资 记名股东不符合法宝条件 已交付的非现金出资产权属不明或有争议或有其他权利人。 出资行为尚未获得必需的批准。 出资尚未缴付完毕，包括实物没有实际移交和权利没有完成转移手续。 转让对价尚未支付完毕或转让协议履行出现违约情形。 名为出资实为借贷或名为借贷实为出资。 抽逃出资。2、确认公司股东真实身份的依据 公司登记资料中股东名册的记载和公司章程关于股东的记载 验资报告记载 出资凭证或权属转移凭证的记载 利润分配记录和凭证的记载 财务资料记载 股东会决议或股东之间协议的记载 3、 股东实际拥有多少权益股东对公司的权益包括：表决权益，利益分配权益，增资权益，转让权益，清算权益。通常情况，各股东的权益按照出资比例行使，但因为如下原因，可能较为复杂： 公司章程作出其他规定 股东存在其他约定或股东会作出其他决定 股东身份存疑情形。4、股东是否滥用权利 是否利用关联交易滥用股东权利 母公司与子公司 控股比例高的子公司与控股比例低的子公司 上市公司与非上市公司 业绩好的公司与业绩差的公司 税负高的公司与税负低的公司 准备持久控制、经营的公司与准备退出或放弃的公司。是否利用治理结构滥用股东权利 越过股东会直接任免董事，董事长，监事，监事会召集人，总经理或其他高级管理人员 要求公司使用股东开设的银行帐户，或要求将子公司的资金调由母公司或母公司指定的关联方使用。 越过公司经营管理层，董事会和股东会，直接向公司下达指令，要求公司从事某项行为或承担某项义务，例如要求公司为母公司债务担保。 核实是否存在滥用权利的标准 查明控股股东，实际控制人以及实际控制人控制的其他企业相互之间的持股关系。 核实公司与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业之间的交易是否发行了所需要的批准程序。 确认交易的实质内容是否符合公允原则和一般市场惯例。 确认股东是否存在通过公司股东大会以外的其他途径行使股东权利。 公司是否依赖于股东 主要使用股东的技术主要使用股东制造的专用设备 主要原材料需要向股东采购 主要产品向股东返销或依赖股东的销售渠道销售 流动资金主要依赖股东支持 公司运营主要依赖股东提供的能源，运输等。 公司经营管理主要依赖股东推荐的原就职于股东或其关联企业的人员。以上情况下，尽管股东没有滥用股东权利，也没有损害公司利益，但可能由于股东违约，股东出让股权，股东清算，股东财产被保全后受到第三人权益的限制，股东与第三人之间的争议或纠纷等原因，而使公司的财产和正常的经营活动面临诸多的风险。、主营业务 确定主营业务需要考察： 该业务是否属于工商登记机关核准的公司经营范围 该业务产生的营业收入是否占公司总营业收入的主要部分，或者该业务所产生的营业利润是否占公司营业利润的主要部分。 该业务是否占用了公司的主要资产和雇员。 就该业务签署的业务合同是否占公司对外签署业务合同的主要部分。 公司人事主营业务需要取得的资质或许可： 业务资质，即公司为从事业务经营所需取得的行业主管部门的批准或经营许可，例如，从事证券承销业务许可证。 公司产品的生产许可，销售许可。 公司主营业务依赖的主要技术或生产线、设备的使用许可。 公司特许经营许可或专业资质许可，如高速公路管理和收费的特许经营。 生产安全许可，环境保护许可，产品质量许可或卫生合格许可。 公司从事经营所需的其他许可。 公司从事具体重大经营活动需要取得的许可。 开展重大业务可能要签署的重大合同。 公司的生产原料或材料的采购合同 公司与主要供应商，主要客户以及主要经营商的交易合同 任何载有非正常条款的合同(包括非正常负担或非正常市场价格)。 提供动力的合同。 委托经营，委托管理，委托理财合同及承包经营合同。 公司的经销权、专营权、特许权或限制性交易方面的主要合同。 重大资产收购、处置、置换和出售合同。 借款合同、综合授信合同及其从合同，如保证、抵押、质押等合同。 业务活动保险或产品责任保险合同。 公司与董事、监事或高级管理人员之间签署的任何合同。 正常业务范围之外的其他重大合同。 对主营业务的合法性构成影响的其他事项 公司注册资本未达到法、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额； 法律，行政法规，国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而公司申请其他项目。 一般经营项目因法律，行政法规，国务院决定调整为许可经营的项目后，公司未按有关规定申请办理审批手续并获得批准。 许可经营项目由法律，行政法规，国务院决定要求重新办理审批，公司未按有关规定申请办理审批手续并获得批准。 许可经营项目由审批机关批准的经营期限届满，公司未重新申请办理审批手续并获得批准的。 经营范围中的许可经营项目被审批机关取消。 净资产公司净资产直接反映了公司的价值金额。律师关注净资产是通过确认资产和负债的法律特征来帮助交易当事人确认资产和负债是否存在，是否具有所声明的价值以及是否包含法律瑕疵或风险。1、 净资产与股东权益的关系公司的净资产就是公司股东权益，即公司资产中属于股东所有的财产份额，它是股东出资与公司经营盈余积累之和，包括股东实缴资本，公司公积金和未分配利润之和。2、净资产与资产和负债的关系公司通过股东出资、经营盈余积累和对外借债而形成公司资产，而股东出资和盈余积累构成股东权益，故公司净资产为公司资产减去公司负债后的余额。 公司资产： 流动资产：短期投资，应收款项，预付账款。 固定资产，律师应注意的是： 其来源是股东出资还是公司自购； 是否应当有以及实际是否有权属证明； 其权属证明是否存在争议或瑕疵； 是否设置了第三人权利，是否被保全； 是否由公司完整占有和实际控制使用。 长期股权投资，律师应注意的是： 对外投资是否履行了所有必需的内外部批准程序； 对外投资的权利证明是否完备，正确无误和合法有效； 对外投资是否已经如约实际交付； 对外投资权利上是否有第三人权利，是否被保全； 公司与被投资对象是否具有控制力或影响力； 公司与被投资对象是否有关联交易，是否存在同业竞争； 公司是否保存了参与被投资对象所有重大决策的文件资料。 无形资产，律师应注意的是： 来源是否合法； 是否应当有以及实际有权利证明； 权利证明是否存在争议，瑕疵或期限、条件； 是否设置了第三人权利，是否被保全； 是否由公司完整占有和实际控制使用，公司是否许可第三人使用，是否存在第三人侵权的情形。 公司采取了哪些保护措施保护自己的无形资产。 公司债务 流动负债，包括：短期借款，应付票据，应付账款，预收账款，应付工资，应付福利费，应付股利，应交税金，其他应付款。其他暂收款，预提费用和1年内到期的长期借款等。 长期负债：长期负债应当有合同详细记载其交易内容。律师还需要在确认公司资产过程中随时注意询问是否存在或有债务，以排除对资产的风险。对公司的法律尽职调查一、准备尽职调查 确定法律尽职调查的范围成功的法律尽职调查必须至少能回答以下问题： 各方是否具备适当的资格参与这个交易 作为交易对象的目标公司的所有要素是否都满足合法怀和有效性的要求，这些要素目前的状态是将持续下去还是存在不确定性 这个交易的完成需要履行哪些手续和程序，受到哪些条件的制约和限制法律调查的功能是： 核查交易对象的股东和实际控制人、主营业务、净资产和管理当局及员工等诸要素的适当性 核查交易各方主体资格的合法性和适格性 核查拟交易的内容的合法性 核查完成这个交易所需要获得的所有批准调查的范围至少应当包括： 对公司的设立及历史沿革的审查 公司设立的协议，申报，审批，出资缴付，工商，税务，外汇，海关登记行为主其证明文件 公司成立以来的历次增资，股权转让的决议，协议，批复，交割，登记等行为及其证明文件 公司的合并，分立，变更及重大改组，重大投资的可行性研究，决议，协议，批复，交割登记行为及其证明文件 公司股东持股的证明文件，包括但不限于能够确认下述事项的协议，出资凭证，资产评估报告，权属证书，财产移交确认书，验资报告，出资证明书： 出资比例与数额 是否有虚报注册资本或虚假出资情况 出资是否被抽逃或挪用 出资方式是否变更 用于出资的有形财产的权属是否清晰，是否经过评估作价，是否移交及过户，证明文件是否有效和可靠 用于出资的无形财产的权属是否清晰，是否处于有效期，是否经评估作价，是否移交及过户，证明文件是否有效和可靠 有无出资争议，有无用于出资的有形，无形资产的权属争议，有无潜在的诉讼或仲裁纠纷 用于出资的有形及无形资产是否被抵押，质押，以及其他第三人权利 出资是否已履行了全部法定手续 公司年检记录 影响公司合法存续的重大法律文件，包括但不限于责令整顿，责令关闭，甚至吊销，注销的决定书 对公司与股东关系的审查 公司章程中关于限制股权变动的特别规定 证明公司在人员，机构，业务，财物和资产等方面具备独立性和完整性的文件 公司的控股子公司，参股子公司，分公司，办事处，独立核算的业务部门的清单和设立文件 公司的股东之间，股东与公司之间，股东与公司的主要客户和主要供应商之存在重大的，持续的或密切的交易清单和交易文件 证明公司的重大关联交易的批准程序规范，完备的文件 证明公司与控股股东及/或关联方之间主营业务的相似程度和客户共享程度的文件 证明公司的董事，监事及其他高管人员个人是否在同业公司中任职或拥有任何权益的文件 公司与股东关于清除或避免同业竞争的有关协议，承诺或计划，安排 对公司主营业务资质的审查 公司的主营业务属于核准登记的经营范围之内的说明 公司从事主营业务已经依法取得所有必需的许可，核准，批准，授权，资质授予或认证 确认公司从事主营业务是否因为股东变更或股权比例变更而受到法律规范的限制及/或管制的文件 公司销售的产品和提供的服务曾经受到有关质量缺陷的投诉或索赔记录 公司依法建立的关于安全生产的完整制度以及执行这些制度所采取的必要措施说明，企业是否发生过安全生产责任事故或受到相关处罚的说明 公司依法建立的关于环境保护的完整制度执行这些制度所采取的必要措施说明，企业是否发生过环境污染责事故或受到相关处罚的说明 对公司重大合同及债权债务的审查 公司重大合同及其所有附件以及是否存在违约行为及由此导致的债务或有债务等潜在风险的说明 公司重大合同在公司控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更的说明 关于公司重大合同中存在的纯义务性条款，权利义务不对等的条款，限制性条款，或特别承诺条款的说明 对公司重大合同中存在的对拟进行的交易产生限制性影响的条款或约定的说明 对应于公司对外担保合同的各主合同的履行情况说明 公司主要债权清单及实现债权的可能障碍的说明 公司主要债务清单及清偿债务的可能障碍的说明 公司金额较大的其他应收款，应付款情况说明 关于公司是否发生股权，业务，资产或经营的托管，是否经合法程序批准，相应的协议，合同，授权委托等文件是否有效，托管期限及解除条件何时届满或成就的说明及证明文件 关于公司是否存在特许经营与代理事项，特许与代理关系的建立是否合法，有效，特许与代理的期限及解除条件是否届满或成就的说明和证明文件 公司及分支机构，子公司投保财产险或责任清单及保险合同， 关于是否发生过保险索赔或争议的说明 对公司财产权利的审查 公司土地使用权清单，权属证明书及说明 公司房产所有权清单，权属证明及说明 公司在建工程审批文件及施工进度情况说明 公司专利清单及相关证明文件 公司商标清单及相关证明文件 公司已取得或正在研发的专有技术的详细情况和保密措施 公司著作权清单及相关证明文件 公司似取得或正申请的商标，专利，著作权的详细情况及其清单 公司的其他无形资产情况说明 公司对外投资的详细情况及相关的权利证明文件，包括分公司及参股，控股子公司及其出资额，所占比例或股份 公司的资产共有，抵押，质押情况及证明文件 公司租赁物的性质，类别，期限 公司的所有财务审计报告和资产评估报告 对公司纳税情况的审查 公司税务登记证 公司应纳税的税种，税率说明 公司各年度纳税申报表及完税证明 公司享受财政补贴优惠的依据，证明文件及实话情况 公司该享有的税收优惠，财政补贴优惠是否会因拟进行的交易而面临被终止或调整的可能性说明 对公司管理当局的尽职调查 公司章程，三会议事规则 公司章程，三会议事规则的制订和修改发行了必要的批准程序和备案程序的证明 章程中关于股东会，董事会及/或监事会决议事项及表决程序的特别规定，例如僵局条款，特别投票权条款，利润特别分配权等 公司关于股东会，董事会，监事会和经营管理机构有关内部治理机制的设置，成员构成，职能权限，相互关系，运行程序及责任追究机制的配套制度 公司关于重大事项的申报，审议，决策，执行和跟踪按照规章制度执行的记录或证明 公司股东会，董事会，监事会，经理办公会和职工大会按照规定的期间召集，通知，举行和作出决议的记录 公司按照内部治理规则任免，薪酬和奖惩董事，监事，经理及其他高管人员的决议，决定等记录 董事，监事和高级管理人员持股情况说明 对公司职工状况的尽职调查 与公司有劳动合同关系的员工人数和岗位分布现状清单 集体劳动合同样本，所有高级管理人员劳动合同 公司执行劳动法律，法规及政策的执行情况说明，包括有无重大劳动争议，有无处罚及有无潜在处罚的说明 公司建立的劳动卫生，劳动安全，劳动保护，劳动保险制度，以及实际 执行情况的说明 公司建立的员工激励计划和员工福利制度 公司关于职工的各项保险，保障金，基金是否按时足额缴纳的说明 公司可分流人员范围，数量，构成及补偿方式和标准说明 病，殘，离，退，职工的数量，目前状况及相应协议的执行情况说明 公司下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金， 是否建有最低生活保障制度的说明 公司员工与企业解除或终止劳动关系后是否存在未结事项的说明 公司是否存在员工集资或招股情况的说明 公司职代会/工会建立及运作情况 对公司争议与解决情况的审查 公司现有已经发生法律效力的法院判决，裁定，调解书或仲裁裁决，以及公司参与诉讼，仲裁程序的情况说明 已生效的涉及公司的裁判文书的执行情况 关于公司正在进行的法律诉讼或仲裁的说明及案件文件 关于公司可预见的，潜在的重大诉讼或仲裁的说明 公司因环保，税收，知识产权，产品责任，劳动关系等受到相应行政处罚及其执行情况 公司与他人自行和解，调解，协议取得或放弃的权利，主张要求或禁止进一步行动的情况 公司所收到的有关主张公司有专利，商标，著作权等侵权行为，不正当竞争或主张公司违法，违规的函件 准备开展尽职调查 委托方的律师如何准备尽职调查接受委托 获得公司认可并签署保密文件 律师与公司协商调查进程 律师发出“尽职调查清单”的日期 公司准备资料后律师可以进场调阅资料的日期 律师需要访问的公司董事，监事和高级管理人员的范围和大致期间 律师与公司各自的联系人和联系方式律师准备并向公司发出尽职调查清单 公司的律师如何准备接待尽职调查审查保密协议或保密函协商确定尽职调查所涉及的企业范围和资料范围 协商确定尽职调查工作日程 准备资料二、开展尽职调查 移交资料 查阅资料 进行进一步核实 对于存在疑问的事项，调查律师可以随时汇总瓣的问卷清单，要求公司进一步提供补充资料 对于至关重要但缺少有效客观证据支持的事项，调查律师应当要求约见相关人员进行笔录，并得到签字确认 通过公司自行在互联网，纸质媒介等公开披露的有关公司的相关信息，对照公司提供的资料进行对照分析 调查律师自行到公司登记注册工商登记机关调取公司的所有工商登记资料 调查律师自行到公司受管辖的税务主管机关争取查阅公司的所有税务登记资料并了解公司的纳税情况 调查律师自行到公司资产所涉及的土地房产等主管部门进行调查，争取发解有关公司的土地房产的权利，各项物权担保设定及其他权利限制 自行到环保部门了解公司已涉及或可能涉及的有关环保问题 自行到知识产权管理机关查询公司的知识产权的登记和权属情况 必要时可以请求公司协调其所聘请的中介机构向调查律师介绍相关情况 到财产所有在或行为发生地实地考察 确定资料的复制范围对于因不宜向调查人员移交资料而设立资料室，调查律师希望复制资料的，通常公司会按照以下优先顺序，同意调查律师进行复制 证照，产权凭证，单程，验资报告； 年度报告和年度审计报告 纳税凭证 内部决议和外部批文 协议 报表和其他财务资料 内部报告，提案，可研分析，决议附件，会议记录等内部文件 其他文件三、完成尽职调查 撰写尽职调查报告 补救尽职调查无法确认的事项公司业务技能之七 公司解散清算业务作者：浪人-候鸟 提交日期：2009-8-25 17:12:00 | 分类: | 访问量：35 公司解散和清算业务一、解散的事由和法律后果 股东意思自治的解散事由 公司章程规定的营业期限届满公司登记管理条例将公司经营期限列为登记事项之一，营业期限由公司股东自主决定，通常为10至50年，公司章程也可规定“公司永久存续”。 公司章程规定的其他解散事由 公司在一定期持续亏损，亏损累计达到预定的金额，且未来实现盈利的可能性不大 公司的现有主营业务无法继续开展，主营业务收务持续低于预定金额，开展其他业务尚不具备条件 设立公司的目的无法实现或公司失去持续经营的能力 设立公司时既定的营业任务或项目已经全部完成 股东大会或股东会决议解散作出解散公司的决议，有限责任公司必须持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经持有占出席股东大会的2/3以上表决权的股东通过 股东意思自治之外的强制解散事由 公司因合并或分立而解散 当公司发生吸收合并时，被吸收的公司将解散 当公司发生新设合并时，参与合并的全部原有公司均将解散 当公司发生解散分立，即将其全部资产分解为向新设公司出资的分立时，原公司将解散 公司因被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销公司因违反公司登记管理条例，可能会受工商行政管理机吊照或撤销登记的行政处罚的事由包括： 虚报注册资本，或提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，从而取得公司登记，情节严重的 公司成立后无正当理由超过6个月未开始营业，或开业后又自行停止营业连续6个月以上的 变更经营范围涉及法律，行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关活动，情节严重的 不按规定接受年度检验，经要求限期接受年度检验而逾期仍不接年度检验的 年度检验中隐瞒真实情况，弄虚作假，情节严重的 伪造，涂改，出租，出借，转让营业执照，情节严重的 利用公司名义从事危害国家安全，社会公共利益的严重违法行为的，公司还可能因下列原因被行业主管部门责令关闭： 达不到法定生产经营规模或条件 不具备法定安全生产经营条件 达不到环境保护的法定最低条件，造成环境破坏事故 生产经营假冒，伪劣产品或不符合卫生质量标准的产品 依行政处罚法可以被行政机关处以责令关闭的行政处罚的其他违反法律，法规或规章的行为 公司被人民法院解散公司法第18条 公司因人民法院宣告破产而解散企业破产法第2条 公司解散的法律后果 不需要清算的公司解散的法律后果公司因合并或分立而解散，不需要清算，法律后果为：在现有公司解散注销的同时，新公司成立公司的营业活动将在新老公司之间转移，但不发生中止，中断或终止公司的股东可选择是否在合并或分立后的新公司中持有股东权益公司的财产和债务由合并后的公司承继公司的财产按约定在分立后新设公司中间分割，除非此前与债权人另有约定，公司债务则由分立后的新设公司连带承担需要清算的公司解散的法律后果公司法人主体资格归于消灭公司的营业活动终止清算组或管理人对内将接管公司财产和公司管理事务，对外将代表公司行为公司进入清算程序，即公司剩余财产将向债权人分配，分配后仍有剩余的，向股东分配律师在接爱委托就公司清算事宜提供法律服务时的工作要点为：以公司要素为主线开展尽职调查根据尽职调查结果并结合可能同步进行的公司财务审计报告和资产评估，就公司资产，债权，债务的确认，资产的有效保全，债权的实现和债务的履行，剩余财产的处置和分配等重大事项提出法律意见和建议协助清算组与第三人协商业务了结，合同终止，债权回收，债务清偿等事项代理公司参与诉讼，仲裁二、非破产的清算程序清算程序是公司解散的核心，其任务是停止营业并终结公司存续所剩的所有法律关系，清理并确认资产，确认并了结债权、债务，处分剩余资产，遣散公司雇员成立清算组自愿成立清算组公司董事会通过解散公司的预案，清算组组成人员和清算组负责人的预案可以作为解散公司的预案的组成部分一并通过，也可以作为单独预案单独通过符合股东大会提案权条件的股东可以自行或另行提出解散公司的预案，清算组组成人员和清算组负责人的预案可以作为解散公司的预案的组成部分，也可以作为单独预案有限责任公司的清算组成员必须是公司股东，股份有限公司的清算组成人员则不受此限根据公司章程规定，股东大会可以授权公司董事会确定清算组成员和清算负责人名单自股东大会通过之日起或公司章程记载的营业期限届满之日起日后，清算组负责人应当召集清算组全体成员开始履行职责，清算组正式成立清算组自成立之日起日内将清算组成员，清算组负责人名单向公司登记机关备案强制成立的清算组公司被工商行政管理机关依法吊销营业执照或撤销登记的，由工商行政管理部门成立清算组公司被工商行政主管部门依法责令关闭的，由作出责令关闭的行政处罚决定的部门成立清算小组公司自行申请或被债权人申请破产的，由受理破产申请的人民法院决定成立清算组或管理人在自愿解散的情形下，自股东大会作出解散公司的决议之日起或公司章程记载的营业期限届满之日起后，债权人可以申请公司住所地人民法院指定有关人员组成清算组，人民法院应当受理该申请强制成立的清算组的组成人员和清算组负责人的产生由成立清算组的有关机关，部门或人民法院决定，不受公司股东或债权人身份的限制清算组的职权清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单通知，公告债权人处理与清算有关的公司未了结的业务清缴所欠税款及清算过程中产生的税款清理债权，债务处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动通知和公告债权人及登记债权人的债权申报律师注意：通知或公告的时限和方式通知和公告格式债权申报债权人逾期不申报债权的后果登记资产和清理债权，债务清理资产资产是否实际存在资产目前受何人实际占有和控制资产权属是否有争议资产上是否附加抵押或其他形式的第三人权利清算组最终处分资产时是否会受到任何限制或阻碍清理债权，债务律师应当协助完成的工作：债权，债务清点债权，债务核对确定了结方案协商了结债权，债务代理诉讼，仲裁监督债权回收和债务清偿的执行编制资产负债表和财产清单制订清算方案并报成立清算组的机构向股东或第三人出售全部或部分资产，所得现金用于清偿债务和分配直接将剩余财产作价，用于清偿与分配律师应当关注的问题：支付清算费用，支付职工工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款应当以现金的方式进行制订以资产向债权人清偿或向股东分配的方案需要事先取得相关债权人或股东的同意资产处置方案应该不存在法律或法规限制，资产权属瑕疵限制或第三人权利限制资产处理的费用已得到合理考虑和安排无论公司章程对公司股东表决权和利润分配权进行何种特别规定，进行剩余财产分配时，有限责任公司均按照股东的出资比例分配，股份有限公司均按照股东持有的股份比例分配发现破产事由时申请破产清偿债务，分配财产支付清算费用支付职工工资，社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠费款清偿债务向股东分配三、破产清算程序破产清算的特点和要点破产程序既可以由公司提起也可以由公司的债权人提起破产程序必须经历司法程序律师注意，对于下列事项，人民法院以裁定的方式作出决定是否受理破产申请，以及受理破产申请时指定管理人在破产申请受理后，破产宣告前，决定驳回破产申请确认债权人和公司均无异议的债权表决定是否撤销债权人会议决议决定公司是否进入重整程序决定是滞接受公司或管理人请求，在个月期限届满后将重整计划草案的提出期限延长个月确认因公司欺诈或其他违法行为而成立的和解协议无效决定是否认可公司与全体债权人在破产申请受理后就债权债务的处理自行达成的协议，从而决定是否终结破产程序决定终止和解协议的执行并宣告公司破产在债权人会议表决未通过时决定公司的财产管理方案决定撤销破产申请受理前年内涉及公司财产的显失公平的行为决定是否撤销破产申请受理前个月内公司已经出现破产事由仍对个别债权人单独清偿的行为确认涉及公司财产的为逃避债务而隐匿，转移财产或虚构债务或承认不真实的债务的行为无效在无重整程序时或和解程序时宣告公司破产在重整程序或和解程序消极终止时宣告公司破产在债权人会议表决未通过时决定破产财产的变价方案认可债权人会议通过的破产财产分配方案或强制决定破产财产分配方案在公司恢复支付能力时或破产财产清算完毕时宣告破产程序终结律师对上述裁定可行使的救济手段：对于决定不受理破产申请或驳回破产申请的裁定，申请人不服的，有权提起上诉对于决定公司财产的管理方案或财产的变价方案的裁定，任何债权人有不服的，有权向作出裁定的人民法院申请复议，复议期不停止裁定执行对于强制决定破产财产分配方案的裁定，享有无担保债权总额/以上的债权人不服的，有权向作出裁定的人民法院申请复议，复议期不停止裁定执行其他裁定一旦作出，立即发生效力，所有当事人都应当予以执行公司控制权向独立的管理人转移律师可以担任管理人，也可以受管理人聘请担任其法律顾问公司财产受到破产程序保护公司向任何个别债权人的清偿均为无效，即任何个别债权人不能向公司主张清偿附加于公司财产上的所有保全措施全部自动解除尚未执行完毕的执行程序应当中止，已经开始尚未终结的与公司有关的民事诉讼或者仲裁应当中，待管理者接管公司财产以后再恢复进行与公司有关的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起管理人有权决定破产申请日前已经成立但双方均未履行完毕的合同是否继续履行管理人可以按债权额/或留置/抵押物市价孰低原则，向债权人清偿债务或提供担保，取回留置物或抵押物如果出资人尚未履行完出资义务，则管理人应当要求出资人缴付所认缴的全部出资，而不受出资期限的限制公司的债务人应当向管理人清偿债务或交会财产公司的某些行为可能会被申请撤销甚至被确认无效在人民法院受理公司破产申请日以前个月已经出现破产事由，仍然向个别债权清偿，且这项清偿没有使公司的财产收益在人民法院受理公司破产申请日前年内从事的显失公平，涉嫌健儿债权人利益的行为，包括：无偿转让财产以明显不合理的价格进行交易对没有财产担保的债务提供财产担保对未到期的债务提前清偿放弃债权无论何时从事的侵犯债权人利益的行为，即为逃避债务而隐匿或转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务债权人在破产程序中拥有较大的影响力在第一次债权人会议上核查管理人在债权登记表上记载的各自申报的债权，有异议的有权提出改正，直至提起诉讼通过债权人会议申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬监督管理人的管理行为参与设立债权人委员会并选举或更换其成员的表决参与决定继续或停止公司营业的表决参与通过公司重整计划的表决参与通过公司和解协议的表决参与通过公司财产管理方案的表决参与通过破产财产的变价方案的表决参与通过破产财产的分配方案的表决公司可能通过重整而复兴重整申请的提出三类当事人可以提出公司重整：公司债权人占公司注册资本以上的出资人重整程序开始的效力：如果破产申请尚未提出，公司暂停对任何个别债权人单独清偿债务如果破产申请已经被受理，正在进行的破产清算或和解程序中止对公司特定财产享有担保的债权人暂停行使担保权，除非担保物有损坏或价值明显减少的可能公司出资人不得要求进行利润分配公司董事，监事和高管人员不得向第三人转让所持公司股权，除非经人民法院同意人民法院已经指定了管理人的，公司可以向人民法院申请在管理人的监督下，公司恢复自行管理财产和营业事务重整程序终止重整程序消极终止的原因：公司经营状况和财产善继续恶化，缺乏挽救的可能性公司有欺诈，恶意减少财产或其他显著不利于债权人的行为由于公司的行为致使管理人无法执行其职务公司或者管理人在人民法院作出重整裁定之日起个月内以及经人民法院延期裁定之日起个月内，没有向人民法院和债权人同时提交重整计划债权人会议没有通过重整计划并且人民法院也没有依照破产法第条规定强制批准重整计划，或者虽然债权人会议通过了重整计划但人民法院没有批准重整计划重整程序积极终止的原因：债权人会议按照破产法第84条，第85条，和第86条的规定分组表决通过了重整计划，经管理人或公司申请，人民法院裁定批