中小企业为什么要到上股交挂牌.doc

中小企业为什么要到上股交挂牌?导读中小企业要做大、做强，首先要解决中小企业融资难的问题，而中小企业因为抗风险能力差，可以抵押的实物资产有限，少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押，也正是因为这个原因，中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。2013年8月，国务院发布关于金融支持小微企业发展的实施意见(国办发201387号)，明确为中小企业积极开展知识产权质押、应收账款质押、动产质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等抵质押贷款业务;推动开办商业保理、金融租赁和定向信托等融资服务。适当放宽创业板市场对创新型、成长型企业的财务准入标准，尽快启动上市小微企业再融资。建立完善上海股权托管交易中心(以下称“上股交”)，加大产品创新力度，增加适合小微企业的融资品种。进一步扩大中小企业私募债券试点，逐步扩大中小企业集合债券和小微企业增信集合债券发行规模，在创业板、“上股交”、公司债、私募债等市场建立服务小微企业的小额、快速、灵活的融资机制。因此，中小企业想通过金融杠杆做大、做强，想获得更多的融资渠道，就必须走资本市场的道路，而上股交的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。虽然国务院赋予了上股交为中小企业提供融资服务的历史使命，但是中小企业仍然需要从企业自身发展对资本市场的迫切性权衡是否要挂牌上股交，要了解什么是上股交，企业上上股交的优势、劣势，了解初创企业是否适合在上股交挂牌，了解企业如何选择中介机构，避免因为不了解资本市场，盲目上市，劳民伤财，拖垮企业。一、什么是上股交什么是上股交?他和地方股权交易市场、创业板、中小板、主板市场是什么关系?首先需要知道什么是场外市场。场外市场，英文名为“Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所。美国NASDAQ设立之初即为场外市场，直至2006年注册为证券交易所。目前比较有影响的场外市场有美国的OTC Market(原粉单)市场、电子公告板市场(OTCBB)和PORTAL市场，英国的PLUS-Quoted，中国台湾的兴柜市场等。国务院关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见国办发201367号文明确加快发展多层次资本市场，进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。2013年12月14日，国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发201349号的)，明确全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在上股交挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。在上股交挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定(国发201138号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在上股交公开转让股份。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在上股交挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将上股交建成以机构投资者为主体的证券交易场所。国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用上股交发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理;涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。因此，国务院实际上希望将上股交打造成中国版的纳斯达克。纵观中国资本市场的发展史，中国构建的多层次资本市场如下图所示：主板市场是上市标准高、信息披露规范、透明度强和监管体制完善的全国性大市场，上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的知名优秀企业。中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业。创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。上股交是经国务院批准设立的全国性场外市场，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。全国性场外市场是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次，主要服务创新创业型中小企业，主要具备以下功能：(1)价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。(2)股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。(3)定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道，改善融资环境。(4)规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。(5)并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。(6)直接转板功能：在上股交挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。二、企业上上股交的优势劣势中小企业老板有上市的梦，有希望通过资本市场做大、做强的梦，但是在决定走资本市场的时候，一定要多看看，多问问，多想想，通过互联网，通过熟人关系，要真正理解、吃透资本市场。华为为什么不上市?任正非认为：“猪养得太肥了，连哼哼声都没了。科技企业是靠人才推动，公司过早上市，就会有一批人变成百万富翁，千万富翁，他们的工作激情就会衰退，这对华为不是好事，对员工本人也不见得是好事，华为会因此而增长缓慢，乃至于队伍涣散”。华为的模式也是值得一些中小企业借鉴的，如果不缺钱，是否适合上市?或者说是否已经准备好了走资本市场的路。但是从另外一个方面来说，企业走资本市场也有很多优势，企业运作规范了，企业员工的待遇比未走资本市场前有显著的提高，大部分企业在决定走资本市场的时候都会对员工做一次股权激励，促进了员工的主人翁地位，企业借助资本市场做的越来越好。当然，中小企业在未走资本市场以前，多数情况下都是老板一个人说了算，现在要在条条框框下做事，把自己放在阳光下晒，要有足够的心理准备，不能因为兄弟公司都上上股交了，还没弄清楚上股交是怎么回事就一窝蜂的上，中小企业老板首先要弄清楚企业上上股交的优势、劣势，再决定是否要走资本市场这条路。1、企业上上股交有哪些优势(1)实现股份转让和增值作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在上股交上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。随着上股交挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的上股交投资基金、并购基金出现。(2)提高综合融资能力实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资;债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。(3)获取更多发展资源在“上股交”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间(4)提升公司治理规范度中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制;挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。(5)进入主板市场的快速通道作为多层次资本市场的一部分，“上股交”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。(6)提升企业公众形象和认知程度挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易，有利于企业实现持续快速发展。(7)解决公司股东超过200人的问题根据非上市公众公司监督管理办法规定，非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在上股交挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”，为此，证监会制定了非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引。(8)挂牌时间快公司进入上股交挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。(9)成本低中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴，公司支付的成本有限。(10)对控股股东及实际控制人转让股票限制有限挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。(11)降低直接上市的媒体公关成本及风险目前A股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间，媒体会就公司可能存在的问题进行报道，在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道，甚至形成了产业链，媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入上股交后提前进入公众视线，经过更长时间的运营及媒体的淡化，有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素，降低媒体公关成本及风险。(12)发行优先股，拓宽融资渠道根据国务院关于开展优先股试点的指导意见(国发201346号)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。上股交挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股，可以拓宽上股交企业融资工具，吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资上股交企业。2、企业到上股交挂牌有哪些劣势(1)由私人公司变为非上市公众公司过去是小企业，管理、经营企业老板自己说了算，董事会可以不开、股东大会可以不开，决策是一道圣旨下了，下面马上执行。企业的经营需要董事会决策，重大事项要上股东大会，财务要公开。(2)公司治理、财务规范化，成本增加公司虽然不是很大，但是现在是非上市股份公司了，要按照上股交规则要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，财务规范了，税收增加了，管理成本增加了，同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。三、初创企业是否适合到上股交有些企业还处于创业期，企业刚开始盈利，解决了温饱问题，又想融资，没有渠道，想通过上股交解决融资难问题。这种情况下，作为律师，我建议先通过找上下游客户，找渠道商，找风险投资基金融一部分钱，稳步发展。我个人是不主张刚过了创业期的企业到上股交的，虽然可能创业企业的净资产已经达到500万元，可以改制为股份公司，可以在上股交挂牌，因为上股交没有设置财务指标，但是，对于一个创业期的企业来说，用好每一分钱，都很关键，从财务上讲，企业老板要时刻关注企业的现金流，企业老板要考虑是否有足够的银子支付中介机构费用，一百多万的银子花的值不值?是不是可以持续支付券商持续督导费、律师费、审计费、全国股份转让系统收取的挂牌费、年费等。四、企业如何选择机构如何选择券商1、资质为首中小企业股权挂牌融资是中小企业通过资本市场快速融资发展并走向上市的重要渠道，越来越多的中小企业主对于挂牌上市这条融资、品牌提升新途径也非常看好。全国各地的挂牌上市推荐机构也应运而生。大家在选择挂牌推荐商时，最好是优先考虑具有股交中心挂牌孵化基地运营资质的推荐机构。这样，不仅可以更加快捷地实现与股交中心的零距离服务，以及与资本市场零障碍对接。其次，企业挂牌孵化基地不仅具有政府的强大支撑力量，在与股交中心对接资源时，还能享受优先的政策支持等等。 2、办事效率 挂牌上市并不只是口头承诺，作为一个优秀的推荐机构，不但要帮助企业进入场外市场，并且要讲究效率。时效对于企业而言是至关重要的。例如，湖南金通投资管理有限公司在具有独立运营上海股交中心湖南企业挂牌孵化基地的运营资质的一个月时间内，就迅速的在上股交举行了两场湖南中小企业专场挂牌仪式，成功举荐了十家企业挂牌上海股交中心！这是非常难得，也是许多企业为什么选择湖南金通投资作为推荐商推荐挂牌上市的原因之一。 3、融资后续 众所周知，有大部分挂牌企业都是奔着融资而进入的场外市场。那么，怎样判断一个推荐商帮助企业挂牌上市后可不可以帮助进行融资，或者是做好融资对接等等。这都要看挂牌推荐机构是否与银行、信托、保险、券商、园区、PEVC、股交所等机构建立了战略合作关系了。 挂牌上市推荐机构一旦与这些机构形成统一战线，对于挂牌企业的好处是不言而喻的。不但可以举行行之有效的融资对接会，投资者也会在第一时间发现需要融资且自己感兴趣的中小企业。 4、督导与服务并重推荐商必须对所推荐的挂牌企业进行持续督导和服务，督导挂牌公司完善公司治理机制和信息披露制度，检查挂牌公司三会规范运作情况，审查挂牌公司信息披露文件，督导挂牌公司规范履行信息披露义务，并在出现特殊情形时对挂牌公司进行现场检查。同时，也要注重发挥对挂牌公司的培育和服务功能，建立对于挂牌公司的持续培训机制，指导挂牌公司办理各项业务，建立与挂牌公司的日常联系机制，及时解答挂牌公司各种业务咨询，做到督导与服务并重。以此提升挂牌公司的规范运作水平和信息公开透明程度，帮助牢固树立公众公司意识和回报投资者的意识，促进企业在规范的基础上实现更为持续、更为稳健的发展。五、上股交和创业版、主板的挂牌区别项目上股交（三板)创业板（二板）主板(深圳中小企业版和上海主板)定义三板市场主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场、“条块结合”的场外交易市场体系等。是根据中国证监会解决历史上遗留问题的既定政策，对原STAQ、NET系统挂牌公司，在未上市前的股份转让做出的安排创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。在我国，主板指的是沪、深股票市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充。主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近3个会计年度净利润均为正且