《上市公司重大资产重组管理办法》分析.pdf

本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 1 1 短 评 短 评 证监会发布上市公司重大资产重组管理办法等证监会发布上市公司重大资产重组管理办法等 6 项重要文件短评项重要文件短评 中国证监会日前发布了 上市公司重大资产重组管理办法 征求意见稿 关于规范上市公司信息披露和 相关各方行为的通知 关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定 中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程 上市公司非公开发行股票实施细则 和 公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 评论评论 1 6个文件中 比较重要的是 上市公司重大资产重组管理办法 征求意见稿 和 上市公司非公开发行股 票实施细则 将这6个文件一起发布 是因为这些文件都是和上市公司并购重组紧密相关的 2 资产重组办法是在原2001年 关于上市公司重大购买 出售 置换资产若干问题的通知 的基础上 根据 新的 证券法 公司法 和股权分置改革以后的市场环境要求而制订的 从 通知 到 管理办法 提 升了法律层次 和 上市公司收购管理办法 将一起构成上市公司并购重组的法规体系 管理办法的征求 意见稿对重大资产重组的原则 标准和程序予以了明确 并对以发行股份作为支付方式购买资产作了特别 的规定 以及明确了资产重组后涉及的融资问题 总得来说 该办法将提高上市公司的重组成本 短期对 投机性重组概念炒作造成打击 但是制度的出台 将鼓励长期投资性重组活动 提高其真实性和含金量 3 证监会对并购重组的审核机制进行了重大调整 此次发布的6个文件中 有两个文件是关于设立上市公司并 购重组审核委员会的内容 设立上市公司并购重组审核委员会 意味着证监会将加大对上市公司并购重组 的监管 促进上市公司并购重组审核工作的公开 公平和公正 有利于提高并购重组审核工作的质量和透 明度 从制度建设的角度 将有利于推动上市公司实质性并购重组的发展 4 关于上市公司定向增发的实施细则的发布 前期媒体已有多次报道 实施细则是 上市公司证券发行管理 办法 的一个配套文件 由于定向增发是根据新 证券法 新增的一种证券发行方式 在 上市公司证券 发行管理办法 中也只是作了一个相对原则性的规定 实施细则的颁布使定向增发的相关制度终于明朗 将有利于推进以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市 5 关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知 主要是针对目前证券市场上股价异动频繁 部分违 法犯罪分子利用并购重组信息炒做股票 牟取非法所得而出台的 强化信息披露监管 加大对虚假信息披 露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度 有利于上市公司并购重组的正常开展 6 我们认为 密集利空政策充分反映管理层意图 319亿特别国债开始发行 神华过会都在预期之中 只有发 改委表示可能对重大项目区域限批缓批是在预期之外 政策本身可能影响有限 但是从中透露出的管理层 对市场看空的意图值得高度重视 8月下旬以来 从资金分流 风险教育 打击内幕交易 增加股票供给到 现在的提高重组的制度成本 管理层几乎对每个阶段的市场热点都进行了压制 充分反映出管理层对市场 的谨慎态度 政策风险值得警惕 7 对整体市场 我们维持谨慎的判断 盈利支持因素下降 重组概念受到制约 对整体市场会有负面影响 IPO供给持续增加 QDII发行又会加快资金外流 行政调控 项目限批 缓批 预期加强 为17大后经济降 温政策出台埋下伏笔 8 从央企 地方国企重组的角度 我们认为 首先 这个办法是预期的明朗化 之前很多央企和国企在等这 个定向增发的细则 现在制度因素明朗 以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市步伐可能会加快 请参阅最后一页的信息披露和法律声明 1 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 2 2 其次 如果重组类股票群体下跌 那些有真正重组机会的股票会被错杀 这就为那些真正有重组的企业提 供了降低重组成本的机会 步伐也可能加快 再次 长期来看 该法规抬升了资产重组的制度成本 长期 来讲将打击投机性重组 保护投资性重组 分析师分析师 蒋健蓉 安昀 徐妍 陈李 E MAILE MAIL jiangjianrong anyun 日 期日 期 2007年09月17日 请参阅最后一页的信息披露和法律声明 2 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 3 3 信息披露 信息披露 分析师承诺 分析师承诺 蒋健蓉 经济 本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力 以勤勉的职业态度 独立 客观地出具本报告 本报告清晰准确地反映了本人的研究观点 本人不曾因 不因 也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任 何形式的补偿 安昀 策略 本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力 以勤勉的职业态度 独立 客观地出具本报告 本报告清晰准确地反映了本人的研究观点 本人不曾因 不因 也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任 何形式的补偿 徐妍 策略 本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力 以勤勉的职业态度 独立 客观地出具本报告 本报告清晰准确地反映了本人的研究观点 本人不曾因 不因 也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任 何形式的补偿 陈李 策略 本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力 以勤勉的职业态度 独立 客观地出具本报告 本报告清晰准确地反映了本人的研究观点 本人不曾因 不因 也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任 何形式的补偿 与公司有关的信息披露 与公司有关的信息披露 本公司在知晓范围内履行披露义务 客户可索取有关披露资料 compliance 法律声明法律声明 本报告仅供上海申银万国证券研究所有限公司 以下简称 本公司 的客户使用 本公司不会因接收人收到本报告而视其为客户 本报告是基于本公司认为可靠的已公开信息 但本公司不保证该等信息的准确性或完整性 本报告所载的资料 工具 意见及推 测只提供给客户作参考之用 并非作为或被视为出售或购买证券或其他投资标的的邀请或向人作出邀请 客户应当认识到有关本报告的短信提示 电话推荐等只是研究观点的简要沟通 需以本公司 网站刊载的完 整报告为准 本公司并接受客户的后续问询 本报告所载的资料 意见及推测仅反映本公司于发布本报告当日的判断 本报告所指的证券或投资标的的价格 价值及投资收入 可能会波动 在不同时期 本公司可发出与本报告所载资料 意见及推测不一致的报告 客户应当考虑到本公司可能存在可能影响本报告客观性的利益冲突 不应视本报告为作出投资决策的惟一因素 本报告中所指的 投资及服务可能不适合个别客户 不构成客户私人咨询建议 本公司未确保本报告充分考虑到个别客户特殊的投资目标 财务状 况或需要 本公司建议客户应考虑本报告的任何意见或建议是否符合其特定状况 以及 若有必要 咨询独立投资顾问 在任何情况下 本报告中的信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议 在任何情况下 本公司不对任何人因使用本报告 中的任何内容所引致的任何损失负任何责任 若本报告的接收人非本公司的客户 应在基于本报告作出任何投资决定或就本报告要求任何解释前咨询独立投资顾问 请参阅最后一页的信息披露和法律声明 3 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 tankdv 使用 4 4 本报告的版权归本公司所有