私募股权培训班(特别版).doc

企业上市培训资料一、 概念：企业上市是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。二、 企业上市要求：l 不少于三个年度的营业记录l 至少上市前三个年度内管理层维持不变及在最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变l 三个测试：1. 盈利测试u 最近一个年度的盈利须达港币2000万元，而首两个年度的盈利总和不少于港币3000万元u 市值与上市时至少达港币2亿元2. 市值/收益/现金流量测试u 最近一个经审核财政年度收益至少达港币5亿元u 在过去三个财政年度的现金流量合计至少达港币1亿元u 上市时市值至少的港币20亿元3. 市值/收益测试u 最近一个经审核财政年度收益至少达港币5亿元u 上市时市值至少达港币40亿元u 豁免遵守三年业务记录规定的先决条件三、 上市的条件：(一) 改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所企业主板上市、深圳创业板上市。(二) 辅导阶段 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。(三) 申报材料制作及申报阶段 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。(四) 股票发行及上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 (2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。四、 企业上市的好处与坏处： 好处：取得固定的融资渠道 得到更多的融资机会 获得创业资本或持续发展资本 募集资金以解决发展资金短缺 为了降低债务比例而采用的措施 在行业内扩展或跨行业发展 增加知名度和品牌形象 持股人出售股票 管理者收购企业股权 对雇员的期权激励 取得更多的“政策”优惠和竞争地位 坏处：信息披露使财务状况公开化 股权稀释，减少控股权 高级管理人员将承担更多的责任 公司面临严格的审查 上市的成本和费用较高 经常会产生股东败诉五、 企业上市优势： 第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在 1520倍左右，发行价格是境外市场的2倍左右，而且因为流动性强，中小板公司日均换算手率达4.95%，二级市场市盈率平均30倍左右，上市公司再融资比较容易。2.成本优势 第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。尽管证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。第二，每年持续支付的费用较低。境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高,需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。3.融资优势 首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。4.广告宣传优势 在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有近8000万的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。三、中小企业改制上市要承担更多的社会责任 中小企业成为公众公司后，事关千万投资者利益，事关证券市场稳定甚至社会安定，必然要受到更多约束，承担更多社会责任。 资本市场的社会监督，要求企业接受来自投资者、监管机构以及社会公众的监督，在阳光下进行操作，减少公司运作的随意性；保荐人的持续督导，要求企业接受保荐人的持续督导，促使企业切实履行承诺；信息披露制度，要求企业及时、准确、完整、真实地披露定期报告和临时报告，做到财务规范、透明；股市价格机制，要求企业不断提高企业投资价值，不断优化发展战略、提高竞争能力和可持续发展后劲；诚信管理机制，要求企业强化约束，讲求诚信，合法经营，规范运作。企业上市并非只有好处而没有坏处，因此企业拟定上市前一定要分析上市的优缺点，认真考虑是否要上市，上市是否符合企业发展规划。 私募（PE）与投融资（VC）培训私募的起源 我国产业整合的紧迫性和产业整合资金匮乏的矛盾，以及外资私募股权基金对我国产业整合主导权的争夺，已经引起了我国许多金融专家和金融官员的警觉，提出了尽快发展我国私募股权基金的设想，这种声音越来越大，大大地推动了我国私募股权基金制度的建立。 国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌是呼吁尽快建立我国私募股权基金制度的著名金融专家之一，他认为：发展我国的私募股权基金势在必行，这是中国金融市场结构完善的需要，是中国企业快速成长和产业整合的需要，同样也是克服当前中国经济内外失衡、继续保持中国经济高速、稳定增长的需要。 私募在中国的发展私募股权投资（Private Equity Investment），简称私募投资，它是对非上市公司进行的股权投资，对于被投资企业而言，由于未公开上市发行股票，所以募集资金的方式是非公开募集。私募股权投资基金，简称私募PE。 随着我国经济的持续快速发展，传统的经济增长方式与单一的金融体系已不能充分满足我国经济发展的要求，因此通过私募资本培养优秀的企业已成为经济发展的必然要求。 然而，我国尚处于传统资本市场阶段，企业融资主要依赖公开资本市场如银行贷款、一级证券市场。在这种情况下，广大的中小企业特别是民企与高科技型企业由于自身体制与风险问题无法从公开资本市场获取企业发展的必要资本。私募资本就是这些企业的有效融资渠道，它能为创业企业、困难企业提供必要的融资支持，在企业开创、发展、壮大历程中都能给予及时且足够的资金支持，私募资本扩大了资本市场的边界，弥补了传统资本市场的缺陷，同时也满足了具有高风险、高收益偏好的投资者的投资偏好。由被英国著名学者李约瑟称誉为“东方剑桥”的浙江大学国际私募PE与投融资高端班，荟萃国际精英，广聚天下财富，是助您企业走向国际化发展的顶级平台！ 私募的主要特点私募股权投资基金的主要特点： 1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。3. 一般投资于非上市企业，绝少投资已公开发行公司。4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与风险投资VC有明显区别。5. 属于中短期投资。6. 流动性差。没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7. 资金来源广泛。如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8. PE投资机构多采取有限合伙制。这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。9. 投资退出渠道多样化。有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。浙大私募培训课程的特色课程背景】 全球私募股权投资基金市场迅速发展，近年来，中国已处于亚洲私募股权市场的领导地位。而长三角作为中国经济最为发达、最具活力的地区之一，已成为全国私募股权投资基金发展高地。如何精选投资项目获取高额回报？如何优化商业模式提升企业核心竞争力？如何借助私募资本的力量实现企业转型升级？由百年名校、“东方剑桥”之美誉的浙江大学主办私募投资PE与风投VC国际高端班，在这个平台上，优秀的企业家与投资者强强联手，共创资本神话！ 【浙大简介】百年学府，治学圣地；名师荟萃，智慧天堂。浙江大学始创于1897年，至今已有115年悠久办学历史。在武书连发布的“中国大学排行榜”中，浙江大学于2011、2012连续两年综合排名列居中国大学第一位。 【目标学员】 1、高成长性企业的高层决策者以及投融资部门负责人；2、私募、风投、证券、银行、会计师事务所、律师事务所等机构主要负责人；3、政府相关部门主要领导；4、其他有志于从事私募股权投资基金工作的各界人士。【学习收益】1、掌握资本运营方面的专业知识。提升资本运作能力，获取高额投资回报， 实现企业财富倍增；2、项目与资金的相互对接。通过学员间面对面地交流获得私募、风投的青睐， 解决企业融资难问题的同时强化企业内部管理；3、建立企业上市快速通道。券商、会计师事务所、律师事务所将全力扶持学员企业上市；4、结识高端精英人脉。免费的终身制学习服务，永不毕业的学习平台，发展同学经济，共享同学资源。体 系课 程 设 置一 金融形势国内外金融形势分析与趋势预测国内外投资热点分析金融体制创新和金融衍生品投资国际社会PE/VC立法监督取向中国资本市场中企业生存法则二 资本运营企业资本运作与投融资管理企业转型升级的战略思想公司治理与股权激励制度设计企业商业模式架构、商业模式设计方法通过商业模式创新寻求企业最佳盈利模式三 私募投资PE 国内外私募基金发展现状与趋势私募股权基金设立的组织形式及优缺陷剖析私募股权基金的融资方式、方向及关键要素私募股权投资基金的设立、募集、营运私募股权基金如何选择合伙人最佳投资公司的寻找与筛选策略私募股权基金投资后管理中国PE的最佳退出策略分析私募股权投资基金成功案例分析四 风险投资VC风投基金的组织结构投资行为学风投基金关注的创业企业要素风险投资的投资流程与战略企业私募融资的时机把握和注意要点现代企业的行为融资与投资偏好创新、高成长企业的具体表现风险投资基金成功案例分析五 企业上市企业价值评估与上市整体规划尽职调查的主要方法和手段资产重组方案设计企业改制涉及到的政府部门以及法律法规中小企业上市之前与当中的财务审计国内外主板、中小板和创业板上市核准制度与战略新三板挂牌的条件与特点 六 海外游学 定期安排在欧美、澳洲、香港等地进行海外访学【名师团队】 曹 文 炼 国家发改委财政金融司副司长祁 斌 中国证监会研究中心主任马 云 阿里巴巴集团主席和首席执行官包 纯 田 浙江省政府金融办副主任赵 丹 阳 赤子之心资产管理公司总裁、中国私募教父陈 光 炎 世界银行经济学家、新加坡南洋理工大学教授金 雪 军 浙江大学经济学院副院长、博士生导师王 维 安 浙江大学经济学院教授、金融研究所所长、博士生导师朱 敏 赛伯乐投资董事长李 晨 美林证券副总裁陈 燕 德勤会计师事务所高级合伙人魏