有限合伙协议.doc

合同编号：WPTZ2014（字）第 _号上海威鹏投资（有限合伙）合伙协议上海威丰资产管理有限公司目 录前言 .4第一条 定义 .41.1 定义 .41.2 标题 .5第二条 有限合伙企业 .62.1 设立 .62.2 名称 .62.3 主要经营场所 .62.4 目的 .62.5 经营范围 .62.6 合伙财产 .62.7 合伙费用 .62.8 费用的承担 .72.9 非公开募集 .7第三条 合伙人及出资承诺 .73.1 认缴出资 .73.2 普通合伙人 .73.3 有限合伙人 .73.4 出资方式 .73.5 缴付期限 .73.6 出资 .7第四条 普通合伙人 .84.1 无限责任 .84.2 免责保证 .84.3 接纳新普通合伙人的限制 .84.4 普通合伙人违约 .8第五条 有限合伙人 .85.1 有限责任 .85.2 不执行合伙事务 .85.3 身份转换 .95.4 有限合伙人违约 .95.5 有限合伙人的入伙 .9第六条 投资 .96.1 投资领域及期限要求 .96.2 投资安全保障 .96.3 投资决策委员会 .10第七条 本合伙企业的管理 .107.1 合伙事务的执行 .107.2 合伙人会议 .12第八条 收益分配与时间 .128.1 收益分配 .128.2 分配时间 .138.3 收益分配的顺序 .13第九条 会计及报告 .149.1 记账 .149.2 会计年度 .149.3 会议的通知 .14第十条 权益转让和退伙 .1410.1 权益转让 .1410.2 退伙 .14第十一条 解散和清算 .1511.1 解散 .1511.2 清算 .16第十二条 争议解决 .16第十三条 其他 .1613.1 通知 .1613.2 其他约定 .1613.3 保密 .1613.4 适用法律 .1613.5 签署文本 .1613.6 协议修订 .1713.7 本协议生效日 .17附件 .18备注 .19 本合伙协议（下称“本协议”）由上海威丰资产管理有限公司和已与普通合伙人签署上海威鹏投资（有限合伙）入伙协议并作为“有限合伙人”签署本协议的各方于上海徐汇区共同订立。 前 言鉴于：1、上海威丰资产管理有限公司是根据中华人民共和国公司法成立的以投资基金管理为主要经营业务的有限责任公司。 2、各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业。 3、声明 各方特此声明：其具备签署本协议及履行其在本协议项下全部义务的完整权利和权限； 其已取得依法签署并履行本协议的所有必要批准；代表各方签署本协议的代表已获得相关的完整权力和正式授权；本协议一经签署即构成其合法、具有约束力的义务。 各方同时声明：其依据应适用法律依法设立并有效存续。 各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 定义1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指上海威鹏投资中心（有限合伙）入伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全 国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 1.1.3 合伙企业、基金或有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的上海威鹏投资中心（有限合伙）。 1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.5 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。 1.1.6 普通合伙人、执行事务合伙人、合伙企业管理人，指中上海威丰资产管理有限公司。 1.1.7 有限合伙人，指已与普通合伙人签署上海威鹏投资中心（有限合伙）入伙协议并作为“有限合伙人”签署本协议的各方，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。 1.1.8 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.9 出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。 1.1.10 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 1.1.11 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的并为普通合伙人所接受的现金总金额。 1.1.12 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额。 1.1.13 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。 1.1.14 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益；对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。 1.1.15 投资收益，指投资收入扣除税费、分摊到该项目的基金费用后剩余的部分。 1.1.16 可分配现金，指合伙企业收到的投资收入及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。 1.1.17 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限 合伙人。 1.1.18 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 1.1.19 季度，指一个日历季度。 1.1.20 期限，2014 年X月 X日起，至募集额满。 1.1.21 基金募集成立日或本合伙企业募集成立日，指本合伙企业的合伙人向合伙企业实缴的出资达到本协议约定要求，普通合伙人上海威丰资产管理有限公司宣布基金成立之日。 1.1.22 工作日，指除中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.23 元，若非特别指出币种，指人民币元。 1.2 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 第二条 有限合伙企业2.1 设立 2.1.1 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙。2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序，有限合伙取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。 2.1.3 合伙企业注册成立前，如任何有限合伙人违反上述约定导致合伙企业无法登记注册，普通合伙人有权独立决定将该有限合伙人除名，直接以未违约有限合伙人为有限合伙之全部有限合伙人进行合伙企业设立的登记注册，在此情况下，视为该违约有限合伙人自动退出本协议，本协议其他方均无需为此承担任何责任。 2.2 名称 2.2.1 有限合伙的名称为上海威鹏投资中心（有限合伙）（以企业登记机关核准为准）。 2.2.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 2.3 主要经营场所 2.3.1 有限合伙的主要经营场所为：徐汇区中山西路1602号6楼。 2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 2.4 目的 本合伙企业的目的是在经营范围内从事投资、投资管理及经营范围内其它活动，为合伙人获取相应的投资回报。 2.5 经营范围 项目投资 2.6 合伙财产 在本协议规定的合伙期限内，合伙人的出资、以本合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的收益、投资收益分成和财产除外），均为本合伙企业的财产。 2.7 合伙费用 本合伙企业将负担与本合伙企业的运作相关的费用，主要包括： 1、政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的各项税、费及其它费用； 2、诉讼费和仲裁费、律师费； 3、其他未列入上述内容，但经合伙人会议同意由合伙企业承担的费用。 2.8 费用的承担 本合伙企业的各项费用由普通合伙人以其实际出资额承担，不足部分由普通合伙人补足。2.9 非公开募集 本合伙企业不进行任何形式的公开发行或公开募集。 第3条 合伙人及出资承诺3.1 认缴出资 各合伙人同意：本合伙企业的全体合伙人的认缴出资总额人民币【XX】元（RMB【XXXXX】万元），关闭时各合伙人认缴出资额构成本合伙企业投资运营期内各合伙人的认缴出资额，最终募集额以各合伙人实际认缴出资为准。 3.2 普通合伙人 本合伙企业之唯一普通合伙人名称为上海威丰资产管理有限公司，注册地址为上海市宝山区新二路999弄148号1289室。 普通合伙人认缴出资额为人民币【XX】万元（RMB【XXXX】万元）。 3.3 有限合伙人 本合伙企业之有限合伙人姓名或者名称及认缴出资额由本协议附表列示，有限合伙人发生变更的，附表按照本协议约定程序修改。 本合伙企业中有限合伙人分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，劣后级有限合伙人为上海威丰资产管理有限公司。除劣后级有限合伙人外的其他有限合伙人为优先级有限合伙人。 3.4 出资方式 所有合伙人之出资方式均为货币出资，且有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币5万元（RMB伍万元）,且以1万元的整数倍递增。 3.5 缴付期限 各合伙人承诺其应在投资运营期内根据本协议的约定足额缴付其所认缴的出资额。 3.6 出资 各合伙人对本合伙企业的出资总额为人民币【1000】万元（RMB【壹仟】万元）。其中普通合伙人认缴出资人民币【XX】万元（RMB【XXXX】万元）。有限合伙人认缴出资人民币【XX】元（RMB 【XXXX】万元），以有限合伙人实际缴纳出资为准。 有限合伙人按照普通合伙人与其签订的入伙协议书约定的期限将其出资汇入合伙企业的银行账户，未按照约定汇入出资的，应承担相应的违约责任。 第四条 普通合伙人4.1 无限责任 本合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，上述财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。 4.2 免责保证 各合伙人同意，普通合伙人及管理团队为履行其对本合伙企业的各项职责、处理本合伙企业委托事项而产生的责任及义务，对本合伙企业具有法律约束力。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何诉讼、仲裁或发生费用损失，本合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非损失和费用系其故意或重大过失所致。 4.3 接纳新普通合伙人的限制 本合伙企业存续期间，除按本协议约定更换普通合伙人外，本合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。 4.4 普通合伙人违约 普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反合伙企业法、本协议之措施损害本合伙企业利益；若普通合伙人故意或重大过失行为，而致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并且，有限合伙人有权按照本协议约定的条件和程序将普通合伙人除名。 第五条 有限合伙人 5.1 有限责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。 5.2 不执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。但有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务： 1、参与决定普通合伙人入伙、除名； 2、对本合伙企业的经营管理提出建议； 3、获取经审计的本合伙企业财务会计报告； 4、对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料； 5、聘请会计师事务所，就本合伙企业的特定财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该有限合伙人自行承担； 6、在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8、依法为本合伙企业提供担保。 有限合伙人参加合伙人会议，就本合伙企业的重大事项行使投票权，并不视为执行合伙事务。 5.3 身份转换 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 5.4 有限合伙人违约 按照认缴出资确认书有限合伙人迟延缴纳出资的，普通合伙人有权取消其出资资格，且不退还其已经缴纳的定金。 5.5 有限合伙人的入伙 普通合伙人有权决定接收法人、机构或个人成为新的有限合伙人，并由新的有限合伙人缴纳出资。 普通合伙人并代表其他合伙人与新的有限合伙人签订入伙协议书。新入伙的有限合伙人按照本协议的约定享有权利义务。 第6条 投资 6.1 投资领域及期限要求 本合伙企业投资于【上海威心养老院有限公司】，确保此项目投资的资金需求。 本合伙企业（基金）将在每一笔资金募集后次日将所募集的资金转入上海威心养老院有限公司银行拖管账户，资金的具体使用按照投资协议约定进行。 6.2 投资安全保障 1、第一还款来源：上海威心养老院有限公司共有400个套间1200多个床位，项目开始后3个月内将给威心带来6亿元保证金。2、第二还款来源：上海威心养老院有限公司日常运作结余及自有资金，威心委托基金投资每年保底收益5520万元扣除日常运作资金2040万元左右，净利润为3480万元。3、第三还款来源：上海明悦酒店管理有限公司将位于上海市陆家嘴金融中心附近上海明悦大酒店全额用于担保抵押，且为不可撤销强制性担保，保证优先级合伙人的本金及收益安全。 4、资金拖管：由XX银行全程监管基金资金，严格控制基金资金流向，确保资金专款专用，保障基金资金安全。 6.3 投资决策委员会 1、组成 本合伙企业设立投资决策委员会，就本合伙企业的重大投资及投资管理业务进行决策。 投资决策委员会成员为【5】名，由执行事务合伙人选定的代表组成。 2、职权 投资决策委员会负责本合伙企业投资项目的立项决策和最终投资决策，立项决策和投资决策均需要投资决策委员会各委员一致同意方能通过。 在投资过程中，管理团队在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理及退出等环节，及时向投资决策委员会通报。 投资决策委员会由管理团队的代表召集，投资决策委员会的委员不能弃权，但可以授权委托代表出席并表决。 第7条 本合伙企业的管理 7.1 合伙事务的执行 1、执行事务合伙人 执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人；执行事务合伙人选择程序与普通合伙人产生程序相同。 全体合伙人签署本协议即视为全体合伙人选定上海威丰资产管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代表行使。 执行事务合伙人有权代表本合伙企业，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本合伙企业之财产，以实现本合伙企业之经营宗旨和目的。任何第三人在与执行事务合伙人就本合伙企业有关事项进行交涉之时，无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业对执行事务合伙人的任何授权证明，即可信赖执行事务合伙人以本合伙企业名义之所有行为对本合伙企业具有约束力。 2、执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对合伙事务的执行权，包括但不限于： （1） 按照本协议的规定执行本合伙企业的投资、投资管理、退出及其他业务； （2） 聘用和/或通过其指定的投资管理机构聘用专业人士组成本合伙企业投资管理团队（“管理团队”），为本合伙企业提供专业化服务； （3） 聘用中介及顾问机构为本合伙企业提供服务； （4） 决定本合伙企业的预算方案，并执行； （5） 通过管理团队提供金融创新等财务顾问服务并收取财务顾问费； （6） 决定本合伙企业的收益分成分配原则和方案，并执行； （7） 变更某一合伙人的认缴出资额，决定本合伙企业的规模，并办理相应变更登记手续； （8） 根据税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项； （9） 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动； （10） 对已投资项目进行投后管理，管理处分本合伙企业的财产。除上述权限之外，全体合伙人同意执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权： （a） 决定改变本合伙企业的名称； （b） 决定改变本合伙企业主要经营场所的地点。 3、违约责任 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反合伙企业法、本协议之措施损害本合伙企业的利益；若执行事务合伙人有故意或重大过失行为给本合伙企业造成损失或者执行合伙事务时有不正当行为而致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，执行事务合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并且，有限合伙人有权按照本协议约定的条件和程序强制执行事务合伙人除名。 4、除名和更换 如执行事务合伙人因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失或者执行合伙事务时有不正当行为而致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任，则按照本协议规定的条款和条件，经有限合伙人一致同意的情况下，可将执行事务合伙人除名。 合伙人在作出将执行事务合伙人除名之决定同时，经代表三分之二以上实际出资额的有限合伙人同意可决定接纳新的执行事务合伙人，否则本合伙企业进入清算程序。执行事务合伙人更换应履行如下程序：（1）有限合伙人在决定将执行事务合伙人除名之同时作出接纳新的执行事务合伙人之决定；（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。 自前款所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出本合伙企业，停止执行本合伙企业合伙事务并向本合伙企业同意接纳的新执行事务合伙人交接合伙事务。被除名的执行事务合伙人应以由本合伙企业常年聘请的专业机构所确定的评估值向新执行事务合伙人比照转让程序结转其合伙份额以及获得上述报酬和投资分成的权益。 7.2 合伙人会议 1、组成 本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。 2、职责范围 合伙人会议享有下列职权： （1）听取普通合伙人的年度审计及财务报告； （2）听取当年度收益分配方案； （3）本协议规定的其他职权。 3、会议召开 合伙人会议每一年度至少召开一次。合伙人会议为现场会议，也可以采取发送书面会议文件，综合各合伙人意见的方式进行。合伙人会议形成决议应由全体合伙人签字确认。 第八条 收益分配与时间 8.1 收益分配 8.1.1 本基金应按照第8.1.2条约定的预期年化收益率及第8.2 条约定的分配时间向有限合伙人分配相应收益并返还投资款。 8.1.2 有限合伙人的预期收益按下表计算（本合伙企业即上海威鹏投资中心存续期为6、12个月两种）：固定年化收益率A 6个月期限年化收益：9%B 12个月期限年化收益：12%特别约定：_注：以上收益为扣除合伙企业税费用后的净收益。8.2 分配时间 基金到期后支付本金和收益。如投资基金提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资基金实际存续期限计算。 8.3 收益分配的顺序 本合伙企业在被投资企业向本合伙企业偿还全部投资款项及投资收益后，由普通合伙人按照如下顺序分配合伙企业的财产（包括合伙企业的投资本金、报酬以及属于合伙企业的其他全部财产）。 （1）本合伙企业的财产首先应用于向各优先级有限合伙人（除普通合伙人【上海威丰资产管理有限公司】之外的其他合伙人）归还各自的实缴出资。（2）支付优先级有限合伙人的投资收益 本合伙企业的财产用于向各优先级合伙人归还其实缴出资后，应先用于向优先级合伙人（除普通合伙人【上海威丰资产管理有限公司】之外的其他合伙人）分配投资收益。 各优先级有限合伙人的投资总收益计算方式如下： 优先级有限合伙人的投资总收益=有限合伙人实缴出资金额X有限合伙人投资期间X该级别有限合伙人的预期年化收益率； 合伙人投资期间为本合伙企业的出资人将资金划至上海威鹏投资中心（有限合伙）之日起满1年止，普通合伙人有权宣布投资期间提前结束。 （3）支付普通合伙人的出资和投资收益 本合伙企业的财产在向各优先级合伙人返还出资和投资收益后，支付普通合伙人的出资和投资收益。 普通合伙人的投资总收益计算方式如下： 普通合伙人的投资总收益=普通合伙人实缴出资金额X有限合伙人投资期间X预期年化收益率； 普通合伙人在投资期限终了后5个工作日内或者投资期间提前结束之日起5个工作日可获得当期预期收益； 支付劣后级有限合伙人上海威丰资产管理有限公司的出资与投资收益。 普通合伙人上海威丰资产管理有限公司应向本合伙企业出资【XXX】万元，上海威丰资产管理有限公司的投资总收益=实缴出资金额X投资期间X预期年化收益率； 如果将上述4个顺序分配结束后，仍有剩余，则向普通合伙人分配投资收益。 根据合伙企业法的规定，合伙人所获分配的收益中包含各合伙人需申报缴纳所得税，除国家所得税征收政策调整外，合伙人所需缴纳的所得税按国家相关规定由合伙人自行缴纳。 第九条 会计及报告9.1 记账 普通合伙人应当在本合伙企业经营期间及其解散后三年内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其在本合伙企业中的权益相关的正当事项查阅及复印本合伙企业的会计账簿。 9.2 会计年度 本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日止。 9.3 会议的通知 除非本协议另有约定，所有本协议要求或允许的通知及其他联络均应以书面做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于本合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第五天送达。 第十条 权益转让和退伙10.1 权益转让 有限合伙人向第三方转让其认缴或实缴的对本合伙企业出资应符合本条的如下约定： 1、有限合伙人权益转让 （1）经普通合伙人同意后，有限合伙人可以转让其在本合伙企业当中的任何权益。 （2）应提前15日通知普通合伙人。 有限合伙人转让出资应履行以下约定： 受让人和转让人应向本合伙企业提交如下文件： (a)转让协议或其它证明受让人同意接受本协议约束的文件及(b)普通合伙人合理要求的其它文件、意见、文书和证明，包括但不限于为转让向登记管理机关或备案管理机关进行必要的登记或备案所需的全部材料。 人转让出资的，只能将全部的出资转让给一个受让方。 不符合本款约定的出资转让条件的，本合伙企业不承认其合伙人资格。 10.2 退伙 1、在本合伙企业存续期间，除法律规定及本协议约定的当然退伙的情形外，只有经普通合伙人同意，有限合伙人方能退伙。只有经全体合伙人书面同意，且将其全部合伙权益转让给某合格的替任普通合伙人，普通合伙人方能退伙。 2、法定当然退伙 （1）除非本协议另有约定，在本合伙企业存续期限内，合伙人有下列情形之一的，当然退伙： A. 合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； B. 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； C. 合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 (2) 普通合伙人出现当然退伙情形的，本合伙企业应立即启动新的普通合伙人产生程序，经代表三分之二以上实际出资额的有限合伙人同意可决定产生新的普通合伙人，如代表上述实际出资额的有限合伙人未能就此达成一致的，本合伙企业进入清算程序。 (3) 当然退伙的有限合伙人，其继承人或者权利承受人可以经全体合伙人同意而取得该当然退伙的有限合伙人在本合伙企业中的资格，从而取代其成为本合伙企业之有限合伙人，前提是该继承人或者权利承受人同意接受本协议的约束（包括但不限于承担该当然退伙的有限合伙人的认缴出资余额）。如果该继承人或权利受让人不愿意成为本合伙企业的合伙人，或全体合伙人认为其不适合成为本合伙企业的合伙人，普通合伙人应当促使该当然退伙的有限合伙人之合伙权益按照第10.1条的约定转让给某适格的替任有限合伙人，转让收益归该继承人或权利受让人所有。 (4) 除财产份额被人民法院强制执行情形外，合伙人发生当然退伙情形时，该合伙人应以由本合伙企业常年聘请的专业机构确定的评估值向新合伙人比照转让程序结转其合伙份额以及获得报酬和投资收益分配的权益。 第十一条 解散和清算11.1 解散 下列任何一种情况发生时，本合伙企业解散并开始清算程序：1、经全体合伙人表决通过； 2、本合伙企业期限届满且全体合伙人决定不再延期； 3、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现，且合伙人一致同意不再设立新的合伙目的； 4、普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人； 5、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营； 6、本合伙企业被吊销营业执照； 7、出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。 11.2 清算 有限合伙到期或终止清