高新技术企业IPO研究.docx

高新技术企业 2012-09-16高新技术企业是指在国家重点支持的高新技术领域内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册1年以上的居民企业。获取高新技术企业认定成为目前公司证明其技术力量最有效的方式，这不仅有助于推动上市，而且可以获得可观的税收优惠。高新技术企业资质有效期为3年，经认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。不过，对于一家拟上市企业而言，仅仅具备高新技术是远远不够的。盈利能力是考察一家企业是否符合上市标准的最核心因素之一。因此，高新技术企业应将高新技术成果转化为现实的生产力，能够拥有和利用一个好的商业模式，将技术成果转化为市场，为企业带来实实在在的营业收入和利润。概览据深交所统计，截至2010年年末，创业板上市公司中高新技术企业占比达80%，中小板上市公司中高新技术企业占比达70%；2011 年底，深交所上市公司国家级高新技术企业 861 家，其中主板146 家，中小板 457 家，创业板 258 家。高新技术企业群体继续是资本市场的重点支持对象，数据显示，中小板和创业板已经成为高新技术企业进入资本市场的主渠道。在主板、中小板和创业板，高新技术企业占比分别为 28.51%、69.98%和 88.36%。截至2011 年底，深交所高新技术企业平均每家获得 24 项发明专利，52 项实用新型专利，27项外观设计专利，均超过上市公司的总体平均水平（分别为 6.5 项、39 项和 21项）。上市为高新技术企业提高研发投入强度创造了有利条件，而上市公司为了增强竞争力也在逐步加大研发投入强度。认定条件根据科技部，财务部和国家税务总局于2008年4月14日联合发布的高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）的规定，高新技术企业认定需同时满足如下条件：（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； （2）产品（服务）属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围；（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； 2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上； （6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合高新技术企业认定管理工作指引（另行制定）的要求。高新技术领域依照认定办法、重点领域，结合本工作指引所认定的高新技术企业即为中华人民共和国企业所得税法第二十八条所称国家需要重点扶持的高新技术企业。规定高新技术企业的产品（服务）应属于重点领域规定的范围。国家重点支持的高新技术领域包括：1）电子信息技术；2）生物与新医药技术；3）航空航天技术； 4）新材料技术； 5）高技术服务业；6）新能源及节能技术；7）资源于环境技术；8）高新技术改造传统产业根据中国证监会2010年3月19日发布的关于进一步做好创业板推荐工作的指引的要求， 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源新材料，信息，生物与新医药，节能环保，航空航天，海洋，先进制造，高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。实践中的情况绝大多数创业板公司和相当高比例的中小板公司都被认定为高新技术企业，由此可以享受连续3年15% 的税收优惠，同时企业形象也平添了美丽光环，可谓“名利双收”。但最近出现了已上市公司上市当年因未达高新技术企业资格标准需补税的尴尬先例。 因此，各方中介机构需要对如下两方面问题高度关注。（一）公司是否真正符合被认定为高新技术企业的实质条件。各方中介机构应该逐条核查，确保公司享受该项税收优惠的真实性和合法性。（二）在可预期的未来公司是否将一直符合实质条件根据2009年4月22日国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009203号）的规定，要求高新企业在通过认定后的3年内，每年均须保持认定的所有条件，否则要按照高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）第9条的规定处理，“不再符合减税免税条件的，应当依法履行纳税义务；未依法纳税的，主管税务机关应当追缴。同时，主管税务机关在执行税收优惠政策过程中，发现企业不具备高新技术企业资格的，应提请清认定机构复核。复核期间，可暂停企业享受减免优惠。”即被认定为高新技术企业，也不是必然连续3年享受15% 的税收优惠。而一旦不能享受，则无疑会对公司的业绩产生重大影响。因此，各方中介机构也应该关注在未来3年内公司是否存在不能满足上述6项实质条件的现实风险，如果存在，应该作为重大风险，充分披露。“伪高新企业”高新技术企业是在金融危机背景下，政府对企业在税收上进行支持的一个重要措施。当时标准较宽，许多企业被认定为高新技术企业，如严格根据科技部的认定标准， 拟上市或已上市的不符合高新技术企业情形但是同样享受税率优惠的企业很多。国家对高新技术企业的政策扶持，已在促使其提高以自主研发为核心的自主创新能力。 然而，许多不符合认定条件的公司，为了税收优惠和包装上市的需要，强行进行高新技术企业申报，形成社会上大量的“伪高新企业”。“伪高新企业”的存在，扭曲了政策导向，骗取了国家税收，隐藏着巨大的风险，且已成为相当一部分公司粉墨进入资本市场的通行证。根据关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009203号）的要求，对于未取得高新技术企业资格，或虽取得高新技术企业资格但不符合企业所得税法及实施条例以及通知有关规定条件的企业，不得享受高新技术企业的优惠；已享受优惠的，应追缴其已减免的企业所得税税款。实践中，已经发生了因不符合高新技术企业认定条件而被追缴税款的情形。发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应该查冠以此名的根据。所得税优惠政策到期的风险高新技术企业认证有效期为3年。 有效期届满后，如不能通过重新认定，将面临税收优惠变化的风险。发行人已经取得高新技术企业资质的，尤其是资质的有效期限即将届满需要重新认定时，应按照认定办法的规定逐项核查发行人是否符合认定的条件以及重新获得认定是否存在实质性障碍，分析存在的税收补缴风险以及不能重新认定对未来持续盈利能力的影响。税收优惠不规范发行人所享受的税收优惠不规范，主要是指公司所执行的是地方政府越权审批、无正式批准文件批准或与国家法律、法规、规章等规范性文件相冲突的税收优惠政策。实践中，主要表现为企业所得税的减免优惠。比如，根据广东省政府转发的有关规定，经有关部门和税务部门确认的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；新办的地方高新技术企业，免征企业所得税2年。而根据当时财政部，国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994第001号）的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所得税（2008年1月1日后统一调整为“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”）。因此，地方政府关于高新技术企业税收优惠的规定与上位法相冲突。 横向上来看，该类越权审批的税收优惠在广东，上海，深圳较为普遍，而其他地区也不陌生。具体解决思路大概是：（1）介绍税收优惠的背景及周期；（2）税收优惠对利润的影响金额；（3）承认存在补缴的风险；（4）税务主管部门出具税务合规证明；（5）控股股东承诺，如果追缴自己承担与企业无关；（6）重大风险提示。公司在报告期内已经享有的越权审批、无正式批准文件、与上位法相冲突的税收优惠，应当计入非经常性损益，在计算上市净利润指标时予以扣除，对于可能发生的税收优惠被追缴风险，应 由控股股东或实际控制人出具全额或连带补偿承诺函。最新审核政策已经明确，如果是与国家政策不相符的税收优惠政策，如果当地政府能够证明不属于重大违规行为且金额并不大的话，是不构成首发上市的实质性障碍的。国家与地方政策国家统一政策：通过高新技术企业后国家统一政策：1、企业经认定为高新技术企业，可以减按15%的税率征收企业所得税； 2、企业研究开发投入可以进行研发费用确认享受所得税加计扣除优惠； 3、企业经过技术合同登记的技术开发、技术转让技术咨询合同可以享受免征营业税优惠。“国家火炬计划重点高新技术企业”是由科技部火炬中心组织认定的，在已评定的高新技术企业范围内筛选出的一批具有特色的高新技术产业化骨干企业。被评选为“国家火炬计划重点高新技术企业”，是企业自主创新和核心竞争力提升的又一重要标志，并可以争取更多的政府专项资金扶持、承接政府高新技术研究项目，但这对高新技术企业所得税税收优惠政策没有影响。地方性政策（以深圳为例）：对于2008年1月1日以后注册成立经认定的国家高新技术企业，在享受国家“二免三减半”所得税优惠政策后2年内，按其缴纳企业所得税形成深圳地方财力部分50%予以研发资助；2008年1月1日以后注册成立经认定的国家高新技术企业，未能享受国家“二免三减半”所得税优惠政策的，自认定当年和第二年2年内，按其缴纳企业所得税形成深圳地方财力部分50%予以研发资助；2008年1月1日前注册成立的高新技术企业享受“二免六减半”政策的，2008年、2009年按其缴纳企业所得税形成深圳地方财力部分 50%予以研发资助。经认定的市级高新技术企业，自认定当年和第二年2年内，按其缴纳企业所得税形成深圳地方财力部分50%予以研发资助。股东出资的合法性此项涉及到货币、非货币出资比例关系。根据公司法（2006年1月1日修订前）和关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定（国科发政字1997326号，已废止），以工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例不得超过注册资本的20%； 以高新技术成果出资入股，作价金额不得超过35%，且应取得科技主管部门对高新技术企业成果的认定意见。某些地方经济开发区为支持该地区高新技术企业的发展，对于20%或35% 的限额有所放宽，甚至取消了限额。2006年1月1日修订后公司法取消了无形资产20%的上限，只规定股东的货币出资不低于注册资本的30%。对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。案例海普瑞（002399）：2009年6月，公司被认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR200944200079），认定有效期为三年（2009-2011年）。根据企业所得税法及相关政策，本公司自认定当年起三年内减按15% 的税率征收企业所得税。公司已向主管税务机构办理减税手续，落实有关税收优惠政策。精艺股份（002295）: 高新技术企业所得税优惠取消。2010年6月9日公告称，控股子公司精艺万希2009年末人员变动，导致其研发人员占公司员工比例未达到高新技术企业认定标准规定的“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”，根据税务机关要求，精艺万希2009年度企业所得税按25%税率计缴， 因税率差应补缴所得税为579.02万元，补缴税款计入2010年当期费用，对公司2010年业绩造成一定影响。 贝因美（002570）：2011年9月28日公告称，审计署对浙江省国家税务局2009年至2010年税收征管情况进行审计， 认定公司2008年申报高新技术企业资格时，前3年实际投入的研发费用占销售收入的比重仅为0.65%； 且申报的发明专利与其主要产品的核心技术不直接相关，减免的2008年度和2009年度高新技术企业所得税，需补缴税款58，927，096.40元紫金矿业（601899）：紫金矿业因为环保问题被取消了高新技术企业证书从而在汇算中清算需要补缴税款。锦富新材（300128）：母公司报表数据与合并报表数据差异所致使高新企业认定指标不符。闽闽东（000536）：2010年6月1 日公告称，控股子公司华映视讯2009年人员指标未达到高新技术企业标准，需按25% 税率计算补缴1146.98万元。上海嘉豪（300008）：公司2008年被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，从2008年1月1日开始享受15%的所得税税率优惠政策。认定办法规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。 如果本公司未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。公司2005年被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，经主管税务征管机构同意，公司06和07年按15% 的税率交纳企业所得税。因此，公司06，07年执行的税率与当时国家政策不完全相符，如有关税收机关认为公司不符合享受高新技术企业税收优惠政策的相关归定，则公司存在被追缴07，07年所得税的可能。2达华智能（002512）：2004年和2006年达华智能前身达华有限分别获得广东省科学技术厅颁发的高新技术企业认定证书，有效期为二年。依据广东省有关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。 公司依据在广东省普遍适用的规章，规范性文件而享受前述所得税优惠政策，但该等规章和规范性文件与国家财政部，国家税务总局财税1994001号等国家法律法规的规定存在差异，公司存在被税务机关按照33%的所得税追缴04，05，06及07年度所得税的风险。律师认为，虽然存在上述风险，但发行人系依据在广东省普遍适用的规定并经主管税务机关批准而享受15% 所得税税率，且发行人控股股东已承诺承担前述被追缴的全部法律和经济后果，发行人主管税务机关亦证明发行人及其前身自设立至今已依法自行申报和缴纳各类地方税费，因此，发行人所得税被追缴的风险不会对发行人生产经营产生重大不利影响， 不会对发行人该次上市构成实质性障碍。阳普医疗（300030）：税收优惠存在被追缴风险的处理。06年和07年度，阳普医疗作为广州市认定的高新技术企业，享受减按15% 的税率缴纳所得税，但该税收优惠系按照广东省和广州市的地方性规定获得，发行人执行的所得税税率优惠政策与国家税收政策不一致。阳普医疗股东承诺：若公司在创业板上市后国家税务部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业税款，现全体股东将无条件全额承担在本次发行上市前应补缴的税款及因此产生的费用。广东省国家税务局和地方税务局分别出具证明：阳普医疗报告期内，不存在欠缴税款、重大税务违法行为及因违反国家税法被行政处罚的记录。近年来登陆中小板，创业板的高新技术企业参考附件G高新技术企业相关法律法规20092009年4月22日国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009203号）20082008年7月8日科技部，财政部，国家税务总局高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362号）财务部和国家税务总局于2008年4月14日联合发布的高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）及国家重点支持的高新技术领域2007对经济特区和上海浦东新区内新设立并按认定办法和工作指引认定的高新技术企业，按国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知(国发200740号)的有关规定执行2006财税 2006 88号财政部，国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知（部分失效）20002000年7月23日，国科发火字2000324号，科技部关于印发国家高科技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法的通知 中经修订的国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法（2008年1月1日停止执行）19961996年将高新技术企业认定范围扩展到国家高新区外（国科发火字【1996】018号）（2008年1月1日停止执行）1994国家财政部，国家税务总局财税1994001号， 关于企业所得税若干优惠政策的通知 19911991年3月6日，国发199112号，国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知 高新技术企业认定要求认定标准具体要求自主知识产权近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权产品（服务）属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围科技人员和研发人员比例具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上研究开发费用总额占销售收入总额的比例企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； 2. 最近一年销售收入在5,000万元至20