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潍坊市居康食品股份有限公司 股权挂牌说明书摘要潍坊市居康食品股份有限公司股权挂牌说明书摘要挂牌公司：潍坊市居康食品股份有限公司推荐机构：山东明曦投资管理有限公司日 期：二一六年六月十五日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义 在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇申请人、公司、居康食品指潍坊市居康食品股份有限公司实际控制人、控股股东指指董天军、董春玲法定代表人指董天军董事会指除有前缀外，指潍坊市居康食品股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，指潍坊市居康食品股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指潍坊市居康食品股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法挂牌业务规则指齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则推荐机构指山东明曦投资管理有限公司律所指山东豪德律师事务所审计机构指潍坊宏润联合会计师事务所审计报告指潍坊宏润联合会计师事务所2016年3月31日出具的潍宏润会师审字【2016】第3062号审计报告元、万元指人民币元、万元2、专业词汇酿造酱油指以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经微生物发酵制 成的具有特殊色、香、味的液体调味品。配制酱油指以酿造酱油为主体，与酸水解植物蛋白调味液、食品添加剂等配 制而成的液体调味品。老抽指酱油的一种。色泽较深（通常加入焦糖色），味道较为浓郁，通 常用于需着色菜品的烹调。生抽指酱油的一种。色泽较浅，味道较为鲜甜。酿造食醋指单独或混合使用各种含有淀粉、糖类的物料或酒精，经微生物发 酵酿制而成的液体调味品。配制食醋指以酿造食醋为主要原料（以乙酸计不得低于 50），与食用冰乙 酸、食品添加剂等混合配制的调味食醋。豆粕指大豆提取豆油后得到的一种副产品，又称脱脂大豆。麸皮指小麦加工成面粉后剩余的表皮。现代生物技术指也称生物工程，以分子生物学、细胞生物学、微生物学、 免疫学、遗传学、生理学、系统生物学等学科为支撑，结 合化学、化工、计算机、微电子等学科，从而形成的一门 多学科互相渗透的综合性学科，现代生物技术和传统微生 物酿造技术、发酵技术之间有着密切的联系。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读挂牌说明书中“第一节 风险因素”的相关资料。一、风险因素投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（一)市场竞争风险目前，国内调味品行业发展迅速，行业集中度较低，国内调味品市场竞争激烈。在调味品行业巨大市场空间的吸引下，外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调味品品牌企业，我国调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在一段时期内加剧国内市场竞争。面对市场竞争风险，公司将采取以下业务拓展策略扩大企业的销售规模以进一步增强企业的竞争能力：（1）拓宽企业的销售渠道；（2）重点投资于产品的升级换代和生产线的扩建，增强公司的生产能力，防止因公司产能不足导致的市场份额下降；（3）公司产品销售渠道由商场深入到流通渠道、餐饮渠道，并结合现代电子商务的便利性大力开展网上购物平台，扩大企业的销售规模；（4）不断研发新的产品系列，开发公司特色调味产品，增强企业的核心竞争力。（二）主要原材料价格波动风险公司生产需要的主要原材料是黄豆及豆粕，原材料占总成本的比重较大，原材料价格波动对产品的成本影响较大。由于农产品价格受到当年种植面积、气候条件、市场供求和进出口环境等多种因素影响较大，价格波动较为频繁。（三）内部控制风险内部控制的基本目标是确保公司经营活动的有效性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。目前公司拥有较完善的内部控制制度，组织结构合理、岗位职责明晰、财务管理制度完整，详细制定了生产管理制度和质检研发管理制度并严格执行。公司高层管理人员以及董事会、监事会职责岗位设置严格按照公司法的规定。公司现有内部控制基本能够保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果及财务报告的可靠性，但是也存在内控制度执行力度不够、信息沟通渠道不够流畅、监督不到位等导致内部控制失效的风险。（四）经销模式的风险公司的销售模式包括直销和经销，现阶段以渠道经销方式为主，主要将产品按渠道分类，由各级经销商批发给零售商销售。现阶段公司在产品销售及利润创造方面对经销商存在一定程度的依赖性，如果公司重要经销商发生较大波动将对公司的盈利能力造成重大的影响。公司通过与经销商签订地区经销协议的方式，对经销商销售本公司产品的价格、铺货区域、市场支持等主要方面进行规范。但经销商仅在业务上受公司指导，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而经销商直接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分经销商的管理水平及相应措施没有跟上市场变化，或者经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。面对经销模式的风险，公司经过两年的市场开拓，目前已经建立了一定的销售网络，终端掌控能力增强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。公司拥有一支经验丰富的专业化营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式。特别是通过良好的激励机制，造就了一支责任心强、执行力强、忠诚度高的优秀销售管理团队，保证了公司销售业绩的稳步发展。（五）公司食品安全突发事件风险随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相继颁布了食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则、中华人民共和国农产品质量安全法、中华人民共和国食品安全法、食品安全国家标准管理办法等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行为，以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检查检验，如发生不合格情形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东董天军、董春玲2名发起人股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及潍坊市居康食品股份有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金百分之十；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 潍坊市居康食品股份有限公司注册资本： 600万元法定代表人：董天军成立日期： 2014年7月30日住 所： 山东潍坊寿光市田柳镇政府驻地南500米、羊临路东侧经营范围： 生产、销售：酱油、食醋、酱、调味料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）主要产品： 酱油、食醋、酱、调味料邮政编码： 262713电子邮箱： 董事会秘书：刘在杞电 话:康食品主要是从事酱油、食醋、酱品、酱油精粉四大系列的研发、生产与销售。公司主要采用传统酿造工艺和现代生物技术相结合的生产方式，设备先进，完全实现了机械化操作和自动化控制，保证了生产过程各项工艺参数的可控性和产品质量的稳定性。产品无论是感官质量还是内在品质，全部达到或超过国家标准的要求，色、香、味、体俱佳，营养成分丰富，是人们一日三餐不可或缺的佐餐用品，更是各食品加工企业必备的生产原料。公司秉承“先做强，后做大，恒做优”的发展思路，始终贯彻“用科技酿造健康”的企业理念，恪守“品质就是生命”的基本原则，精研各种科学酿造工艺，实现现代酿造技术与传统酿造工艺的完美结合，以“天然健康”为持之以恒的品质要求，酿造出了全天然、高品质的调味佳品。二、公司的股本结构本公司截至2016年3月31日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码认购股份数(万股）占注册资本比例出资方式1董天军37072319721109357640066.67%货币2董春玲37072319720329358620033.33%货币合计600100%(一)控股股东及实际控制人董天军先生，1972年11月9日生，住址：山东省寿光市田柳镇北王里村109号，持有公司66.67%的股份；董春玲女士，1972年03月29日生，住址：山东省寿光市田柳镇北王里村109号，持有公司33.33%的股份；董天军、董春玲为夫妻关系，分别持有居康食品66.67%、33.33%的股份，合计持居康食品100%的股份,认定董天军为公司实际控制人。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东董天军、董春玲承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺1、自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。2、在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。 三、公司主营业务及主要产品（一）公司主营营业收入主要来源于酱油、食醋、酱、调味料四大系列一百多个单品的研发、生产与销售。根据国家统计局制定的国民经济行业分类与代码，调味品行业被归入食品制造业（国统局代码C14）下的调味品、发酵制品制造行业（国统局代码C146）。 公司主要产品包括酱油、酱油粉、酱类、醋以及一些礼盒装产品。1、公司酱油系列 2、酱油粉 含量：99%以上 性状：浅咖啡色粉末 用途：增味剂简介：酱油粉又称粉末酱油，是以鲜酱油为基本原料，添加其它辅料，利用原料风味的相乘作用通过调香、调色、调鲜，喷雾干燥而成的一种固体酱油。它最大限度的保留了普通发酵酱油本身的发酵香味，又克服了普通酱油的焦糊味和氧化味，复水性能好，色泽诱人，风味浓郁，调味效果显著，便于保存运输。用途：酱油粉以酱香浓郁、风味诱人、色、香、味俱佳，调味效果卓越，复水性能好，而广泛地应用于方便面调味包、膨化食品等调味食品加工的各个方面。随着食品工业的发展，作为调香增鲜剂的酱油粉，以其便于保存运输、调味效果明显，酱香浓郁，风味诱人等特点，必将应用于食品加工的各个方面。包装：酱油粉内含30-45的食盐，故吸湿性较强，采用双层包装，采用三合一复合包装外层用牛皮纸复合编织袋；内层用无毒塑料袋包装。贮存于干燥、阴凉处，避免受潮，严禁与有毒有害物质混放。3、醋类 4、公司礼盒装产品四、主要财务数据及指标 （一）资产负债表主要数据单位：元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资产合计7,242,133.42 7,233,594.77 2,670,664.59 负债合计 1,280,902.61 1,359,451.90 870,664.59 所有者权益5,961,230.815,874,142.871,800,000.00（二）利润表主要数据单位：元项目2016年1-3月2015年度2014年度营业收入925,446.871,562,871.02营业利润87,087.94-185,857.13利润总额87,087.94-125,857.13净利润87,087.94-125,857.13 （三）现金流量表主要数据单位：元项目2016年1-3月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额 480,979.84 -2,495,395.94 593,553.78 投资活动产生的现金流量净额 -280,350.03 -2,568,447.90 -2,343,097.29 筹资活动产生的现金流量净额 - 5,200,000.00 1,800,000.00 现金及现金等价物净增加额 200,629.81 136,156.16 50,456.49 五、公司竞争优势。经过两年的发展，公司逐渐形成了特有的核心竞争力，在品牌、产品质量和管理团队等方面具备了竞争优势，未来将继续巩固上述优势，稳步发展。 1、品牌优势 公司自成立以来就坚持生产一流产品、塑造一流品牌的发展方针，凭借优质的产品和完善的服务，产品得到广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉。居康食品从传统工艺作坊进阶为以全系调味料为主业的现代化公司，触及调味食品制造、健康养生、餐饮休闲等领域，公司将传统工艺与现代生物科技和健康理念相融合，生产技术创新和调味品系列研发相结合，量身定制不同需求的调味产品，真正做到“用科技酿造健康”的绿色健康企业。 2、产品质量优势 居康食品秉承“先做强，后做大，恒做优”的发展方针，把消费者利益和产品质量放在首位。从原料供应链到生产管理链乃至物流营销链，居康食品采用先进的生产工艺与设备，在确保产品质量基础上更着眼企业整体运营机制的不断完善和追求卓越的价值共识。在国内食品业急功近利的信任危机之下，飞速发展的居康食品不昧立业初衷，始终以“良心产业，道德为尊”的情操自我约束，执行精细化标准管理。3、技术优势 居康食品汇集了产品研发、工艺与的研究、标准化研究等方面的专业研发人员，并配置了先进的研发设备，技术研发软硬条件在行业内占据一定的地位。 公司在引领行业技术创新、标准化、新产品开发等方面取得了较好的成果。4、成本效益优势 公司制定了一整套严格的成本费用控制体系，并得到有效的落实，企业盈利水平良好。在采购成本方面，公司采取集中采购原材料的方式，首先进行种植资源调查，然后进行具体分析和预测，再制订原料价格预算控制及考核激励措施；同时，对辅料及包装材料采购实行严格的招投标制度，从源头上控制采购成本。在生产环节，将成本指标层层分解，责任到人，严格控制上下道工序的生产成本；同时，积极推进作业标准化工作，通过多种管理手段提高公司内部生产效率，减少不必要的流程；此外，充分依靠先进的科学技术，不断提高生产设备的机械化、自动化水平，降低生产成本。在各项费用管理方面，建立严格的预算管理和费用报销审批制度，将各项成本费用控制在较低水平。5、管理优势 公司是由管理骨干、技术骨干、营销骨干共同组成的团队。公司管理团队经验丰富、整体素质较高、分工合理、凝聚力强，主要骨干平均具有多年的调味品行业管理经验，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。公司通过内部培养和外部引进等渠道不断扩充和提升管理层队伍，让优秀员工和专业管理人才逐渐进入核心管理层，使得公司管理团队保持旺盛的战斗力。公司建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度，同时也建立了监事会制度，强化了外部监督力量，有效降低了非正常个人因素对公司的影响。六、发展目标公司的发展目标是成为拥有完整产业链的国内龙头企业。1、扩大规模，降低成本公司完整的产业链和成熟的经营模式为公司下一步发展奠定了良好的发展基础。公司将以规模化迅速发展为契机，未来5年重点扩张市场规模，在技术研发、生产、销售等环节提高效率，降低成本。2、加大科技投入，增加产品种类，提升生产安全和产品品质公司将进一步完善公司生产质量安全体系，严格执行安全生产制度，加大对研发人员的培训，对新产品开发等方面科研投入，提升公司产品质量，改善产品结构，巩固和增强公司的竞争优势，为公司的持续发展奠定科技基础。3、进一步推行规范化管理充分发挥公司地理位置的优越性，在原料验收、菌种培育、制曲、发酵等环节，推行规范化管理。提高公司的管理效率，提高食品安全的稳定性。4、加强品牌建设充分利用品牌的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传战略，加