华容股份有限公司.doc

華容股份有限公司公司章程 第 一 章 總 則第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華容股份有限公司。第 二 條：本公司所營事業如下： 一、各種電子零組件及原料之製造、加工、裝配、進出口及買賣業務。二、電子材料、塑膠(電子裝配用之塑膠另件)、橡膠(電子裝配用之橡膠另件)、機械之進出口及買賣業務。三、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。四、前各項有關原料、材料之進出口及買賣業務。五、G801010倉儲業。六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條：本公司得因業務需要對關係企業或轉投資事業從事對外保證。 第 四 條：本公司對外轉投資總金額，得不受公司法第十三條投資比例之限。 第 五 條：本公司設總公司於高雄巿，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第 六 條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。第 二 章 股 份第 七 條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。第一項資本額內另保留新台幣貳億元，供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。第七條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於巿價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。為配合無實體股票交易，所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。第 三 章 股東會第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。 第 十一 條：本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。第 十二 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。第 十三 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。第 四 章 董事及監察人第 十四 條：本公司設董事七至九人、監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。第 十五 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司；董事會至少每季開會一次。本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，如遇有緊急情事得隨時召集之。前項之召集通知得以書面、電子或傳真方式為之。第十五條之一：除依公司法另有規定外，本公司如有下列事項，應經董事會決議通過：一、修訂公司章程之擬議。二、分支機構之設置及裁撤。三、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之讓售。五、公司簽證會計師之選聘、解聘。六、公司對外背書保證辦法、資產取得或處分程序及資金貸與他人作業程序之擬議。七、重要合約或其他重大事項之核可。八、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可。九、公司經理人之任免。十、專門技術、著作權、商標權及專利權之取得、出讓、授與、承租及技術合作契約之核修訂及終止。第 十六 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，並簽名或蓋章委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限；如董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東代理出席，並向主管機關申請登記，變更時亦同。 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者視為親自出席。第 十七 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第 十八 條：本公司全體董事及監察人得支領車馬費及董事長得支領薪資等經常性報酬，其數額參酌同業通常水準授權董事會議定之，不論營業盈虧均須支付。但董事長薪資得依照本公司員工最高職等之薪資1.5倍以下支給之。第十八條之一：公司每年得為董事、監察人購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。 第 五 章 經理人第 十九 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。 第 六 章 會計第 廿 條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送監察人查核後，提請股東常會承認。一.營業報告書。二.財務報表。 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。第 廿一 條：本公司考量未來資金需求及長期財務規劃，本公司每年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，依下列順序分派之。1.提列百分之十法定盈餘公積。2.視公司營運需要及法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積。3.當年度如尚有盈餘，再分配員工紅利百分之三至百分之十五及董監事酬勞百分之一至百分之五，其餘再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議保留或分配股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利總額之百分之十。 前項員工紅利得以股票方式支付之，於分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工。第 七 章 附則第 廿二 條：本章程未訂事宜，悉依照公司法之規定辦理。第 廿三 條：本章程訂立於民國七十二年三月二十一日。第一次修正於民國七十二年四月十四日。第二次修正於民國七十二年七月十日。第三次修正於民國七十三年八月十八日。第四次修正於民國七十五年十月一日。第五次修正於民國七十六年十二月卅日。第六次修正於民國八十年五月十五日。第七次修正於民國八十二年五月十日。第八次修正於民國八十二年七月二十日。第九次修正於民國八十二年八月十二日。第十次修正於民國八十三年三月八日。第十一次修正於民國八十四年三月二十五日。第十二次修正於民國八十四年七月二十八日。第十三次修正於民國八十五年六月十四日。第十四次修正於民國八十五年十二月二十一日。第十五次修正於民國八十六年五月十日。第十六次修正於民國八十七年五月八日。第十七次修正於民國八十八年六月十五日。第十八次修正於民國八十九年六月二十日。第十九次修正於民國八十九年六月二十日。第二十次修正於民國九十年六月十五日。第二十一次修正於民國九十一年六月十七日。第二十二次修正於民國九十二年六月十六日。第二十三次修正於民國九十三年六月十八日。第二十四次修正於民國九十四年