股票发行程序.doc

股票发行程序股份有限公司在设立时发行股票与增资发行股票程序上有所不同。（1）设立时发行股票的程序提出募集股份申请。股份有限公司的设立必须经过有关部门批准。股份有限公司向社会公开发行募集股份的，还须向证券监督管理机构递交募股申请并经核准。发起人在递交募股申请时，还要报送下列主要文件以备审查：批准设立公司的文件；公司章程；经营结算书；发起人的姓名或名称，认购的股份数，出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称和地址；承销机构名称及有关协议。经证券监督管理机构批准向境外公开发行募集股份的股票，具体发行办法按特别规定执行。公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股协议。募股申请获得核准后，发起人应在规定期限内向社会公告招股说明书。招股说明书应附有发起人制订的公司章程，并载明发起人认购的股份数，每股的标面金额和发行价格，无记名股票的发行总数，认股人的权利和义务，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项。发起人在公告招股说明书的同时，还要制作认股书。认股书应载明招股说明书所列事项，还应由认股人填写所认股数、金额、认股人住所并签名、盖章。认股人将按照所认股数缴纳股款。有些国家不允许股份公司自己发行股票，发起人向社会公开募集股份，应当与依法设立的证券经营机构签订协议，由证券经营机构承销股票。承销协议应载明当事人的姓名、住所及法定代表人的姓名；承销方式；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销期；承销付款的日期及方式；承销费用；违约责任等等。发起人向社会募集股份，还应当与银行签订代收股款协议，由银行代收认股人缴纳的股款。招认股份，缴纳股款。发起人或承销机构通常以广告或书面通知的方式招募股份。认购人认股时，需填写认股书。认购人填写了认股书，便承担了按认股收的约定缴纳股款的义务。认股人缴纳股款时，一律按股票发行价格一次缴足。收款银行应向缴股款的认购人出具由发起人签名盖章的收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。对于发起人，不论公司以发起方式设立还是以募集方式设立，均须认足其应认缴的股份。采用发起设立方式的，须由发起人认购公司应发行的全部股份；采用募集设立方式的，须由发起人至少认购公司应发行股份的法定比例（不少于35%），其余部分向社会公开募集。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作价出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。召开创立大会，选举董事会、监事会。募足股款后，发起人应在规定的期限内主持召开创立大会。创立大会由认股人组成，应有代表股份半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会，并有权对公司设立费用、发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。发起设立方式下，发起人交付全部出资后，即可选举董事会和监事会，由董事会办理公司设立登记事项。办理设立登记，交割股票。经创立大会选举产生的董事会，应在规定的期限内办理公司设立的登记事项。股份公司登记成立后，即向股东正式交割股票，公司登记成立前不得向股东交割股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，必须采用纸面形式或者证券监督管理部门规定的其他形式。股票应由公司董事长签名，公司盖章，并载明下列主要事项：公司名称；公司登记成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。发起人的股票应当标明“发起人股票”字样，以示与其他股票的区别。（2）增资发行新股的程序股东大会作出发行新股的决议。决议包括：新股种类及数额；新股发行的价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。由董事会向有关部门申请并经批准。属于向社会公开募集的，须经证券监督管理部门核准。公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销合同。若公司发行新不采用向社会公开募集的方式，可向特定新股认购人发出认购公告或通知。招认股份，缴纳股款。改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。4、股票发行的方式股票发行方式是指发行公司采用什么方法、通过何种渠道或者途径将自己的股票投入市场，并为广大投资者所接受。股票发行方式主要有以下几种：（1） 有偿增资发行股票方式有偿增资是指投资者须按股票面额或市价，用现金或实物购买股票。有偿增资又可分米公募发行、股东配股发行和第三者配股发行三种。公募发行又称公开招股发行，是指以非特定的多数投资者为发行对象，向社会公众公开招募认股人认购股票。公募发行又可分为直接公募发行和间接公募发行两种。直接公募发行是指发行公司通过证券商等中介机构，向社会公众发售股票。发行公司承担责任与风险，而证券商不承担风险，只收取一定的手续费。间接公募发行是指发行公司通过投资银行发行、包销，由投资银行先将股票购入再出售给社会公众，投资银行承担责任与风险。这种做法在西方广为流行，美国90%以上的新股票都是这样发售出去的。股东配股发行是指发行公司对现有股东按一定比例赋予认购新股票的权利，准许其优先认购新股。凡是发行新股时，在股东名册上记载的股东均有优先配股的权利。股东可以优先认购的新股数与现持旧股股数的比例相同。例如，某股东现持有公司3.5%的旧股，则他有权认购新股的3.5%，股东若不想认购，可转让其认购权。这种办法有利于维护股东在公司的既有地位，也不会引起股权结构发生大的变化。第三者配股发行是指股份有限公司在发行新股时，给予与本公司有特殊关系的第三者的常规认购权。这种办法很少使用，只有在公司经营不景气、筹资困难时才予采用。（2） 无偿增资发行股票方式无偿增资是指公司不向股东收取现金或实物资产，无代价地将公司发行的股票配予股东。采取这种办法的目的不在于增资，而是为了调整资本结构，提高公司的社会地位，增强股东的信心。无偿增资又可分为无偿交付、股票分红和股票分割三种具体做法。无偿交付是指股份有限公司用资本公积金转增股本，按股东现有股份比例无偿的交付新股票。股票分红是指股份有限公司以股票形式对股东进行股利分配，而不支付现金股利。这种做法是为了给公司保留更多的现金，防止资本外流，扩大股本规模。股票分割是指股份有限公司将原来大面额股票实行细分化，使之成为小面额股票。这种做法只增加股份总数，但不改变股本总额。（3）有偿无偿并行增资方式采用这种方法时，股东只需交付一部分股款，其余部分由公司公积金抵充，即可获得一定量的新股。例如，新股每股面额50元，规定其中25元为有偿部分，由股东交付股款，其余25元为无偿部分，由公司公积金抵充转入。这样，股东只需交付25元现金即可获取面额为50元的一股新股票。这种做法既可以增加资本，又可以调整资本结构。5、股票的销售方式股票的销售方式，是指股份公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。一般可分为两种，即自销方式和承销方式。（1）自销方式亦称直接销售方式，是指发行公司直接将股票推销给认购者，而排除银行、证券公司等金融、资本市场专业机构的中介。自销方式的最大问题是，发行公司无法了解股票发行是否能按所预定的那样进行，全部发行风险必须自己承担。同时，由于发行公司需要由自己制作规定发行申请书、招股说明书等有关文件，并开展征募活动，征收认缴款，负担相当重。（2）承销方式承销方式是指发行公司借助于专门的证券发行中介机构销售股票，而不是直接向投资者销售股票，这是发行股票所普遍采用的一种方式。承销又有代销和包销两种方式。供销。又叫委托发行或代理发行，是指由股票发行者委托承销者按协议规定的条件，在约定的期限内代其向社会发售股票，发售结束时，将收入的股金与未销完的股票全部交还给发行者。在这种承销方式中，股票发行风险由发行者承担，承销者不承担任何风险，而只尽一些代理销售的责任，并收取少量的手续费。包销。是指根据协议规定的价格，由承销者将发行公司公开发行的全部或部分股票认购下来，然后以较高的价格向社会公众推销。包销又可分为余额包销和全额包销两种方式。其中，余额包销是由承销者按协议规定的发行条件，在约定的期限内向社会公众推销股票，至销售截止日期为止。未售出的股票余额由承销者负责认购，承销者必须按规定时间向发行者承担部分发行风险。全额包销则是由承销者将全部股票认购下来，并向发行者支付股金款项，然后再向社会公众推销。这种方式承销者要承担全部发行风险，同时收取较高的承销推销手续费，并可获股票买卖的差价。包销是股票发行推销方式中最为重要的一种。它的作用在于：有利于所发行的股票顺利销售；保证所发行股票的每股价格达到包销合同的水平；有利于发行公司及时筹足资本，免于承担发行风险。6、股票的发行价格股票发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。它与股票面额可以是一致的，也可以是不一致的，通常由发行公司根据股票面额、股市行情以及其他有关因素决定。股票的发行价格一般有以下几种：（1）平价发行平价发行亦称面额发行或等价发行，是指股份公司在发行股票筹措资本时，直接以每股的票面金额作为发行价格。如股票面额为1元或10元，则代表每股发行价格也为1元或10元。这种发行价格对发行公司而言，其所得资本与公司股本是一致的。采用平价发行的优点是股票发行时价格不受市场波动的影响；发行费用较低；股票容易推销，发行公司能够稳妥地筹集到资金。平价发行的缺点则主要是缺乏市场弹性，不能针对市场的股票价格波动水平，及时、合理地确定股票发行价格，从而使那些资信高、经营业绩好、股票容易销售的发行公司，无法以自身优势获得发行的溢价收益。平价发行一般在股票的初次发行或在股东内部部分摊增资的情况下采用。（2）溢价发行溢价发行是指股份公司在发行股票时以高于股票面额的价格发行。如股票面额为1元，发行价格为5元，溢价发行是一种对发行公司十分有利的发行价格形式。它能够让发行公司在发行股票的过程中获得一笔创业利润，使所筹资本高于公司股本。目前，许多国家新上市的股票一般都是采用溢价发行的价格形式，发行公司所获得的溢价收入列入资本公积金。（3）折价发行折价发行是指股份公司在发行股票时，按照股票面额一定的折扣作为发行价格。如股票面额为100元，折扣发行价为98元。这种发行价格对发行公司来说，所得到的只是打过折扣的资本，所得资本低于公司股本。在实践中，折价发行的价格形式很少被采用，许多国家都在法律上明确规定不得采用这种方法。一些国家的股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（4）时价发行时价发行是指股份公司以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。时价发行所确定的价格既可以与股票面额相等，也可以介于时价与股票面额之间，或者等于时价，这种发行价格一般在股份公司需要增资发行新股时采用。由于股份对公司增发新股，老股东有着优先认购权，因此，公司往往附以