乾景产权基金投资合银广场抵押贷款债权项目报文_新_v2[.doc

关于申请中信乾景汇联产权交易市场投资基金集合信托计划期项下投资广州合银广场抵押贷款债权项目实施的请示公司领导：我司与中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（以下简称“工行广东省分行营业部”）在多个项目上有过密切合作，建立起了“互惠互利、合作共赢”的合作模式。经工行广东省分行营业部推荐，经与广州市正佳企业有限公司（以下简称“正佳企业”）实际控制人谢铁牛先生及其管理团队沟通，我部拟通过中信乾景汇联产权交易市场投资基金集合信托计划期（以下简称“乾景产权基金”）投资广州合银广场抵押贷款债权项目，为和正佳企业属于同一实际控制人的广州合银广场发展有限公司（以下简称“合银公司”）项下广州合银广场项目提供资金支持。在合银广场项目建设初期，合银公司母公司广州大鹏房地产有限公司（以下简称“大鹏公司”）曾与广州市商业银行股份有限公司（以下简称“广商行”）签订合作建楼合同，共同投资开发合银广场，广商行总计投入8.76亿元。由于广商行改制，上述广商行投资于2002年7月转换为贷款，导致合银广场项目资金压力、财务成本骤然增大；同时，该地段当时的售价仅为1.2万元左右，企业当时若将合银广场建成售楼，在扣除广商行的贷款本息后收益不高，动力不强；同期，实际控制人谢铁牛先生开发的正佳广场项目处于建设期，资金投入较大，为了确保正佳广场项目顺利竣工，合银广场项目被搁置停工。合银广场项目于1998年动工，土建工程已完工并封顶，但由于上述资金问题从2002年停工至今。合银广场项目位于广州市越秀区环市东路与淘金路交汇处，地处广州四大核心商圈之一的环市东商圈，是广州市5号线地铁出口地上覆盖物，紧邻2010年即将召开的亚运会指挥部所在地花园酒店，亚运会召开时多个亚洲国家的元首及领导人将入住花园酒店。广州市政府要求合银广场项目保证在2010年7月前完成外立面玻璃幕墙工程，亚运会前完成周边道路的工程及绿化广场建设，包括合银广场项目自身的绿化以及与花园酒店相连的广场绿化。广州市政府对合银广场项目的重新启动给予了高度的重视，多次召开会议要求尽快落实并恢复合银广场的施工建设。在政府要求和协调下，广商行与企业于09年11月12日达成几方签字的和解备忘录：若企业于11月30日前归还已于2005年6月30日逾期的贷款本金8.76亿元，广商行将免除贷款全部利息、复息及违约金。企业随后组织资金于09年11月30日将上述8.76亿元经由广州市中级人民法院账户划付给广商行；广州市中级人民法院出具了（2009）穗中法执字第241号民事裁定书，裁定原被查封的合银广场土地使用权及在建工程均解除查封。合银广场项目为地下4层、地上51层建筑，其中地下4层、首层至20层持有国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证（已过期）。我部拟运用乾景产权基金项下存续信托资金1.1亿元，及增发约3.2亿元T3信托资金，总计不超过4.3亿元人民币向合银广场项目发放贷款，合银公司最多可分3次提款。我们拟聘请工行广东省分行营业部担任本项目资金监管银行，对信托贷款资金的动用时点和资金用途进行严格监管。合银公司提款后的资金动用时点、本项目的担保措施和内部信用增级措施如下：1、资金动用时点：（1）在合银广场项目土地使用权及地下4层、首层至20层在建工程（根据1999年颁发的三份广州市建设工程施工许可证（穗建筑99149、99376和99586号），地下负4层至地上20层的建设规模为53,927平米，其中地下负4层的面积为15,026平米）抵押登记手续办理完成及相关担保合同和账户监管协议生效后，合银公司首次可动用贷款资金不超过2.3亿元；（2）在按合同约定补交齐配套费、土地价款等之后，且合银广场项目21层至43层在建工程（根据1999年颁发的建设工程报建审核书（穗规建字（1999）第891号），地上21层至地上43层的建设规模为36,832平米）抵押登记手续办理完成，合银公司可动用剩余贷款资金不超过2亿元。 2、担保措施：（1）合银广场项目土地使用权及在建工程分阶段为本项目提供抵押担保，具体如下：（a）合银公司首次可动用贷款资金前，即办理完成合银广场项目土地使用权及地下4层、首层至20层在建工程抵押登记手续；（b）本项目实施后1个月内，在按合同约定补交齐配套费、土地价款等之后，办理合银广场项目21层至43层在建工程抵押登记手续，并以此作为合银公司可动用剩余贷款资金的前提条件，否则触发违约条件；（c）本项目实施后5个月内，办理合银广场项目44层-51层在建工程抵押登记手续，否则触发违约条件。（2）在我司放款前，正佳企业须为本项目提供连带责任保证担保。正佳企业持有正佳广场物业和正佳西塔项目，具体如下：（a）正佳广场是现代化大型购物广场，总建筑面积约30万平方米，坐落于广州市天河区天河体育中心南侧，位于广州新城区天河商业区的中心地带，其北侧是以中信广场、市场大厦为主的天河北路商务区，南侧是珠江新城建设中的广州CBD；西侧是天河城广场，并与规划中的下沉式、广州最大的人民广场相联接；东侧是以“太平洋电脑城”为首的全国最大的电子计算机及相关配件产品专业市场等。概而言之，正佳广场地处广州市最繁华的商业中心和广州新城市中心的中轴线，美国福布斯财富杂志将正佳广场评为全球八大购物中心之一，是华南地区最大购物中心。（b）正佳广场西塔目前尚未竣工，地下4层+地上38层建筑；首层至22层为万豪酒店评估值超过10亿；25层之上可售的酒店式公寓建筑面积约3.5万平方米，目前已取得预售证，于09年12月份开始预售，开盘2周签约认购量已达到可售套数的1/3，预计总销售回款超过11亿元。（3）在我司放款前，正佳企业、合银公司实际控制人谢铁牛、谢萌先生须为本项目提供个人无限连带责任保证。3、内部信用增级措施：（1）根据正佳企业及其关联企业与28亿元银团贷款牵头行工行广东省分行营业部签署的银团贷款账户监管协议（合同编号：工行天河支行2009账户监管字001号），正佳广场全部收入，包括但不限于物业租金收入、车位出租收入、场地营销推广收入和广告收入等，均需统一归入在工行广东省分行营业部下属天河支行开立的3个监管账户，归还银团贷款本息后经工行同意方可动用。我们将与工行、企业签署相关协议，约定若本项目期间触发违约，工行将冻结3个监管账户内的资金，除支付当期应付银团贷款本息外的资金全部向我司自动扣付，直至全部偿还本项目本金和利息。正佳广场目前现金流稳定，2009年租金收入超过4.5亿元，2010年收入预计超过5亿元，而2009年6月起息的上述28亿银团至2010年6月底（本项目预计于2010年的6月底结束）共应付银团贷款的现金流仅为利息约1.8亿元和本金0.1亿元；（2）根据正佳广场西塔项目银团贷款合同，正佳广场西塔项目收入将由工行监管，我们将与工行、企业签署相关协议，若本项目触发违约，监管账户内超过西塔所附有的5亿元银团贷款（至今实际提款额为2.5亿元）应付的本息部分全部向我司自动扣付，直至全部偿还本项目本金和利息。本项目贷款期限0.5年，增发的T3类信托单位期限1年。本项目交易结构较为清晰，风险可控，相关法律文本、销售安排等已经基本确定，因企业要求12月底前资金到账，故拟直接向公司申请本项目实施；本项目操作时间紧急，特请各相关部门酌情予以加紧处理。由于本项目是在乾景产权基金信托架构下对信托资金进行投资运用，信托要素、收益分配、信托事务管理等与产权基金信托结构相关的内容我们不再赘述。一、项目背景（一）项目来源正佳企业是工行广东省分行营业部重要客户，该行于2004年开始与谢铁牛先生及其管理团队建立联系，密切跟踪正佳广场和合银广场项目进展。2009年6月帮助正佳企业对其债务进行重组，担任28亿银团贷款的牵头行和管理行。为了对合银广场发放开发贷款审批需要，工行广东省分行营业部于6个月前已开始对合银广场项目进行尽职调查，分别聘请会计师事务所、律师事务所、评估机构对合银项目出具专业的审计报告、律师尽调报告、房地产评估报告和合银广场续建工程设计前概算报告，审批进程目前进展顺利，预计发放的贷款规模不低于12亿元人民币。经工行广东省分行营业部推荐，我们于09年11月初开始与正佳企业、合银公司的实际控制人谢铁牛先生及其管理团队建立业务联系，并连通律师、评估师等专业人士对合银广场项目开展尽职调查。本项目即是在上述背景下，由我司与工行广东省分行营业部共同推出的。（二）客户需求合银公司已于2009年11月底组织资金8.76亿元解决了其与广商行之间的债务纠纷；原被查封的合银广场土地使用权及在建工程均已解除查封；合银广场项目随后于2009年12月18日复工建设。在合银广场项目取得全部“四证”，银行向合银广场项目发放开发贷款的条件具备之前，该项目尚有约4.3亿元的资金缺口。经工行广东省分行营业部推荐，我们拟通过乾景产权基金向合银广场发放抵押贷款，贷款资金专向用于补缴合银广场项目超建面积的土地出让金及滞纳金、市政设施配套费、拆迁补偿费、项目工程启动费用、后续工程投入以及经我司书面同意的其他用途，本项目资金用途如下表：序号内容金额（万元）一工程费用（续建工程）22,674.401土建工程13,521.101.1建筑工程1,521.101.2装饰装修工程12,000.002通用设备购置与安装工程9,153.302.1给排水及消防工程1,319.612.2消防报警工程1,711.762.3空调通风工程2,184.132.4供电工程1,035.662.5照明工程878.332.6防雷接地工程55.042.7电梯安装工程277.492.8停车系统1,691.28二其他费用20,089.731土地出让金及滞纳金11,637.872市政设施配套费3,103.863拆迁补偿费5,348.00合计42,764.13（三）拟采用的项目基本模式本信托计划拟运用乾景产权基金存续信托资金1.1亿元，增发T3类信托资金约3.2亿元，总计不超过4.3亿元人民币向合银公司旗下合银广场项目发放贷款，企业最多可分为3次提款。为有效控制项目风险，我们拟聘请工行广东省分行营业部（或其指定的辖下支行）担任本项目资金监管银行，对信托贷款资金的动用时点和资金用途进行严格监管。提款后，合银公司首次可动用资金不超过2.3亿元；在达到合同约定条件后方可动用剩余贷款资金不超过2亿元。合银广场的土地及在建工程分1）土地使用权及地下4层、首层至20层；2）21层至43层；3）44层至51层三阶段累加为本项目提供抵押担保，世邦魏理仕对合银广场在建工程总体估值超过14亿元；同时辅以关联优质企业的连带责任保证、实际控制人的无限连带保证及华南最大购物中心正佳广场租金账户强制监管及正佳广场西塔项目收入账户强制监管等信用增级措施。二、产品设计与信托要素（一）信托产品基本要素1、信托目的同“乾景产权基金”。2、信托财产种类同“乾景产权基金”。3、信托类别集合信托计划。4、信托管理方式主动管理（授权）型。5、信托当事人名称委托人：乾景产权基金的委托人可为机构客户、个人高端投资者、银行理财计划等；受托人：中信信托有限责任公司；受益人：自益性信托，委托人即受益人。6、信托财产运用交易对手或运用方向本项目中，总计不超过4.3亿元人民币信托资金用于向合银公司旗下合银广场项目发放贷款。7、受托本金规模本项目拟运用乾景产权基金项下存续信托资金1.1亿元，并增发T3信托资金信托资金3.2亿元。8、受益权分层比例乾景产权基金项下受益权情况如下：（1）初始发行种类： B类优先级信托受益权、S类次级信托受益权；（2）为本项目增发收益权种类：T3类优先级信托受益权。9、信托期限（1）乾景产权基金存续资金的信托期限同“乾景产权基金”；（2）T3类信托单位的信托期限为1年，自T3类信托单位成立日起开始计算，我司作为受托人有权强制赎回T3类信托单位。10、信托产品预期收益率（年化）（1）乾景产权基金存续资金的预期收益率同“乾景产权基金”；（2）T3类信托单位投资者的预期收益率如下表：认购金额存续期未超过0.5年（含）收益率存续期超过0.5年以上部分收益率300万以下6.5%/年7%/年300万（含）至5000万8.5%/年9%/年5000万（含）以上9%-12%/年，个性化定制9%-15%/年，个性化定制11、收益分配方式（1）“乾景产权基金”初始发行的B类、S类信托单位收益分配方式按照基金发行时的约定。（2）T3类信托单位的信托收益根据上表分段计算，到期一次性分配。12、流动性安排“乾景产权基金”项下优先级、次级投资者均不得提前赎回信托受益权，但可根据信托合同约定转让。13、信托财产运用方式及盈利模式本信托资金专项用于向合银公司旗下合银广场项目发放贷款。信托利益来源于合银公司支付的贷款本息、或担保方履行连带责任保证义务支付的款项、或租金等监管账户的强行扣收或处置抵押物产生的现金流等。（二）交易结构图（三）交易过程说明1、乾景产权基金增发3.2亿元T3信托单位；2、乾景产权基金存续资金1.1亿元、T3资金3.2亿元，总计不超过人民币4.3亿元信托资金专项用于向合银公司项下合银广场项目发放贷款；合银广场项目土地使用权及地下4层、首层至20层在建工程抵押登记手续办理完成及相关担保合同和账户监管协议生效后，合银公司首次可动用贷款资金不超过2.3亿元；在按合同约定补交齐配套费、土地价款等之后，且合银广场项目21层至43层在建工程抵押登记手续办理完成，合银公司可动用剩余贷款资金不超过2亿元； 3、工行广东省分行营业部（或其指定的辖下支行）作为本项目监管银行，对本项目贷款资金动用时点和资金用途进行监管；同时，我们将与工行、企业签署相关协议，约定若本项目期间触发违约，工行将冻结正佳企业因银团贷款在其处开立的监管账户内的资金，除支付应付的银团贷款本息外的资金全部向我司自动扣付，直至全部偿还本项目本金和利息。如公司领导同意，本项目办理强制执行公证及抵押等事宜将不再另行上报公司，拟直接办理委托授权书、申请书等相关文件的签字盖章手续。（四）担保措施为保证信托受益权的利益实现，本信托计划设计了如下增信安排以及抵押和连带责任保证等担保措施：1、合银公司以其持有的合银广场项目土地使用权及在建工程分阶段提供抵押担保；2、正佳企业为本项目提供连带责任保证；3、正佳企业、合银公司实际控制人谢铁牛为本项目提供个人无限连带责任保证。 （五）内部增信手段1、我们将与工行、企业签署相关协议，约定若本项目期间触发违约，工行将冻结正佳企业因银团贷款在其处开立的用于归集正佳广场收入的3个监管账户内的资金，除支付当期应付的银团贷款本息外的资金全部向我司自动扣付，直至全部偿还本项目本金和利息；2、正佳西塔项目收入因企业银团贷款原因将由工行监管，我们将与工行、企业签署相关协议，若本项目触发违约，超过支付应付的银团贷款本息部分全部向我司自动扣付，直至全部偿还本项目本金和利息。（六）关联方交易情况暂无。三、信托管理安排（一）资金运用过程管理1、资金保管银行同“乾景产权基金”。（二）终止和清算同“乾景产权基金”。（三）信息披露安排同“乾景产权基金”。（四）信托财务管理安排1、信托项目财务收入及费用项目（1）收入来源：信托利益来源于 合银公司支付的贷款本息； 担保方履行连带责任保证义务支付的款项； 正佳广场租金、车位、广告等监管账户、正佳广场西塔项目收入监管账户的强行扣收； 处置抵押物合银广场产生的现金流等。（2）费用支出为本项目单独产生的信托费用，包括： 信托计划税收； 信托事务管理费，包括但不限于文件制作等（预计不超过1万元）； 律师费（本项目已聘请中伦文德律师事务担任法律顾问，律师费12万元）； 评估费（本项目已聘请世邦魏理仕对合银广场项目在建工程进行评估，评估费10万元）； 代理销售机构收取的费用（若有）； 其他应由信托财产承担的费用。（3）保管制度安排同“乾景产权基金”。（4）资金划拨限定条件的设定和监管无。（5）信托税项的安排同“乾景产权基金”。（五）信托受益权管理安排1、受益权转让信托期间，各类受益权可根据信托合同约定转让。2、信托受益权的赎回在信托存续期限内，各类委托人不得要求赎回信托受益权，但受托人有权根据合同约定强制赎回。（六）受益人大会同“乾景产权基金”。（七）外部审计暂无。四、销售安排（一）销售目标对象符合信托法、信托公司集合资金信托计划管理办法的合格委托人。（二）销售方式为本项目增发的T3类信托单位拟采用直销和代销的方式。 代销部分可能产生销售费用，预计不超过代理销售机构所销售本金规模的2%，由信托财产承担。若公司领导同意，我们与代理销售机构签署相关协议将不再另行上报公司，拟直接办理签字盖章手续。（三）销售地点直销地点：京城大厦4605房间。五、尽职调查（一）对交易对手的尽职调查1、项目相关方股权关系图谢铁牛、谢萌（实际控制人）正大天河投资有限公司广州大鹏房地产有限公司美河投资有限公司广州市正佳企业有限公司广州市正佳广场经营管理有限公司广州合银广场发展有限公司由上图可见，合银公司、正佳企业均由谢铁牛、谢萌父子实际控制。2、借款人合银公司（1）公司概况合银公司是经广州市人民政府对外经济贸易委员会以“外经贸穗合作证字1997110号”文批准，由大鹏公司及美河公司共同出资成立的中外合作经营企业。公司于1997年12月15日登记注册，取得中华人民共和国国家工商行政管理局“合作粤穗总字第100467号”企业法人营业执照；公司投资总额为7,000万美元，注册资本为2,400万元。合银公司的房地产开发资质已经过期，根据广州市惯例，开发商有待建项目即可对其发放资质，鉴于合银广场项目已经重新开工，合银公司的房地产开发资质目前正在更新办理中。（2）股东情况公司共有两家股东，基本情况如下：公司名称广州大鹏房地产有限公司美河投资有限公司股权占比66.33%33.67%出资额1,592万美元808万美元公司类型有限责任公司外商独资企业注册地址广州市越秀区淘金路36-38号帝景大厦三楼C座香港九龙尖沙咀广东道17-19号海港城环球金融中心南座504室法定代表人王德红注册资本人民币19,500万元10,000股 每股1港元注册日期1994年8月11日1991年2月26日其它通过2008年年检公司董事成磊（又名谢铁牛）、谢晓莉（3）财务状况分析2009年9月，广东正中珠江会计师事务所对合银公司2008年12月31日及2009年7月31日的财务情况进行了专项审计，并出具了带保留意见的审计报告 导致保留意见的事项为：1、由于合银广场的现值尚待确定，故合银公司未对该项存货是否存在跌价的情况进行确定；2、由于大鹏公司与广州商业银行就相关借款利息的减免情况正在协商中，因此合银公司对其所应承担借款于2009年1-7月的利息费用未予计提；3、出于商业操作原因，会计师事务所尚不能对各工程承建商实施函证程序，以进一步对合银公司与对方就工程款项的实际支付、尚欠付及是否被追究违约责任等情况进行认定。根据该报告，合银公司最近的财务状况如下：资产负债表单位：万元资 产 2009年7月2008年12月负债及股东权益 2009年7月2008年12月流动资产：流动负债：货币资金3.003.36应付账款2,998.922,976.80预付款项19,155.9319,145.93应交税费-0.21-0.03其它应收款302.38302.44其它应付款29,694.9829,656.85存货110,674.85110,654.85流动负债合计：32,693.6932,633.62流动资产合计：130,136.17130,106.58非流动负债：非流动资产:长期借款80,574.4580,574.45固定资产0.720.72非流动负债合计：80,574.4580,574.45负债合计：113,268.14113,208.07股东权益：股本19,887.4019,887.40资本公积189.74189.74未分配利润-3,208.40-3,177.92非流动资产合计：0.720.72股东权益合计：16,868.7516,899.23资产总计：130,136.89130,107.30负债和股东权益总计：130,136.89130,107.30（a）资产分析：截至2009年7月31日，合银公司资产总额130,136万元，主要由预付款项和存货构成，以上两项占资产总额的99.76%。其中：预付款项19,156万元主要是预付工程款及征地补偿款，因尚未取得发票，未结转入存货（开发成本）；存货的账面价值为110,675万元，全部为合银广场项目的开发成本。（b）负债分析：截至2009年7月31日负债总额113,208万元，主要由其它应付款（29,695万元）和长期借款（80,574万元）构成，两项占负债总额的97.37%。其中：（1）长期借款包括64,768.68万元借款本金及15,806万元借款利息；（2）其它应付款29,695万元为公司03年7月以来与大鹏公司等关联公司的资金往来款。截至2003年7月31日，大鹏公司向合银广场项目实际投入的建设资金为64,768.68万元，合银公司作对广州大鹏房地产有限公司的长期借款处理。自2003年7月31日起，合银公司与广州大鹏房地产有限公司的资金往来均作为往来款处理，在其他应付款挂账，截至2009年7月31日，合银公司对其股东广州大鹏房地产有限公司的其他应付款余额为29,585万元，与长期借款合计为94,354万元。（4）近年来涉及诉讼、仲裁等情况合银公司近年来涉及的诉讼和仲裁如下表：序号原告被告案由标的（元）进展情况1广州市商业银行股份有限公司大鹏房地产公司、合银公司(借款)合同纠纷案1,131,082,995.17 已裁决，（2009）穗中法执字第241号2广州市机电安装有限公司合银公司工程施工合同纠纷5,186,364.76已裁决，（2007）越法民三初字第986号3广州市宏发储运有限公司合银公司仓储保管合同纠纷389,502.20广州市天河区人民法院一审审理中序号申请人被申请人案由申请执行金额进展情况1武汉麦克维尔空调制冷有限公司合银公司买卖合同纠纷456,060元已裁决，（2006）穗仲案字第439号2广东省第一建筑工程公司大鹏房地产公司、合银公司工程施工合同纠纷60,353,072.55元已提交仲裁申请4、连带责任保证人正佳企业（1）公司概况广州市正佳企业有限公司是广州市佳景商业贸易开发总公司（以下简称“佳景公司”）和香港正大国际投资公司为开发建设正佳商业广场项目（现用名）于1993年12月2日注册成立的项目公司。公司成立时注册资本714万美元，其中佳景公司持股30%，正大公司持股70%；后公司增资至3,000万美元（实缴3,000万美元）。公司股权结构几经变更，目前为正大天河投资有限公司全资所有的外商独资企业；公司经营年限50年，注册地址为广州市天河区天河路228号正佳商业广场内，法定代表人谢铁牛。公司的经营范围为开发、建设、销售、出租及经营、管理广州市规划局城规复字（92）第48号文同意使用的天河区世界贸易区内天河路以南，体育东以西地段54,129平方米的自建商住楼宇及商场、餐饮、室内游乐场等配套设施（凡涉及许可证经营的须领取经营许可证方可经营）。该公司下辖多家控股公司，是正佳系的核心企业（2）股东情况正佳公司现为外商独资企业，其股东为正大天河投资有限公司（英文名CHIA TAI TIANHE INVESTMENT COMPANY LIMITED，以下简称“正大天河公司”）。正大天河公司于1993年4月30日于开曼群岛(Cayman Islands) 注册成立，公司法定地址为PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，公司法定代表人SHING LUI（成磊，即谢铁牛）。（3）财务状况分析正佳公司资产负债表主要科目（万元）项目2006年2007年2008年一、资产总额305,909304,874308,8791、流动资产36,63645,59285,607货币资金24623710,189应收账款净额3,6743,4763,756其他应收款22,88637,89236,032存货9,8293,98619,8672、长期投资合计12,84015,1407,4783、固定资产净值1,1681,497215,7944、其他长期资产255,265242,6450二、负债总额253,145245,603207,9241、流动负债153,367158,132182,126银行借款19,28910,10053,410应付账款26,06123,0760其他应付款38,04871,00554,420一年内到期的长期负债58,00047,50365,9972、长期负债99,77787,47126,680长期借款99,77787,47126,680三、所有者权益52,76459,271100,955实收资本（股本）23,82523,82523,825资本公积0031,417未分配利润26,08928,93945,713（a）资产情况近三年，正佳公司资产总额保持一定的稳定，08年资产总额略有增长。其中，流动资产增加40,015万元，主要是因为企业支付广州财政代收款户土地出让金12,364万元导致存货的增加；固定资产净值增加214,297万元，主要是因为开发产品增加246,984万元，为该司以前年度投资性房地产科目转入；其他长期资产减少242,645万元，为在建工程的结转。（b）负债情况正佳公司2008年度负债总额为207,924万元，其中短期借款53,410万元，主要为该司在工行、广商行和华夏行等的短期借款，2008年7月和9月，工行作为牵头行，国民信托公司和安信信托公司为参加行，分别为正佳公司筹组银团和间接银团贷款28,000万元和10,000万元；其他应付款54,420万元，主要为应付关联方的往来款，其中14,409万元为租赁保证金；长期借款为26,680万元，为建设正佳商业广场项目所借的项目贷款，2008年新增了南海农信社16,700万元长期贷款。（4）正佳企业旗下资产情况正佳企业旗下主要资产包括正佳商场和西塔项目。（a）正佳商场正佳商业广场项目位于广州天河路和体育东路交角西南侧地段，东面临体育东路，南面临天河南一路，西面为宏城商业广场和天河城广场，北面临天河路、与天河体育中心相对。正佳商业广场正位于天河商圈的核心位置，附近拥有中信广场、财富广场、市长大厦、大都会、金利来数码大厦、中旅商务大厦、新创举大厦和三新大厦等，新落成的壬丰大厦、广晟大厦等大量的高档写字楼。商务办公人员和附近常住居民带来了庞大的消费群体，圈内的综合型大型购物市场、专业市场的商业、裙楼零售商铺和餐饮等多种商业物业密集分布，互为补充。天河商圈已经奠定了新的城市商业核心的领导地位，圈内的商铺近几年来一直保持供求旺盛的状态，从大型商场、裙楼商铺到临街商铺都有不错的成交量，并且一直处于一个“兴奋期”。正佳商业广场作为广州现有的现代化高档次Shopping Mall，在吸引高端消费群及高档次零售品牌上更具比较优势。正佳商业广场以购物中心、美食中心、旅游文化中心为主题，依托别具一格的室内园林为基础，打造全新的购物休闲空间，倡导“一站消费理念”，是中国目前最大的购物中心。正佳商业广场的目前经营方式是以一两家大面积商场或超市作为主力店吸引人流,兼顾各种品牌连锁店、专卖场、美食、娱乐、游戏场，形成品样齐全、丰富，集购物、休闲、娱乐一体化的购物中心。美国福布斯财富杂志将正佳广场评为全球八大购物中心之一。正佳商业广场主体商场部分建筑面积30万平方米，其中可出租商业面积约201,290平方米 扣除车库61,452平方米、已售M层物业19,916平方米、公共设施面积2,539平方米、七楼办公面积227平方米、七楼夹层自用面积12,008平方米（含办公面积569平方米）、五楼及六楼中庭临时活动区域3,821平方米。截止2009年3月，商场已签订租赁合同的面积为198,166平方米，整体出租率已达98.4% 主要因为原4楼永乐家电所租赁的3,123平方米面积现正在换租过程中；合同月租金额约为3,787万元；其中核心租户（承租500平方以上）承租面积超过15万平方，占总出租面积的76%；合同租金收入1,629万元，占总合同租金的43%。核心一般租户面积大、品牌效应显著、资金实力强、租金交纳准时，是正佳商业广场承租的核心力量。从楼层分布来看，正佳商业广场首层租户数量最多，超过总租户的近1/3，其承租面积虽然不到15%，但其合同租金占全部合同金额的41.69%，显示出首层在大型购物中心租金收入中举足轻重的地位。详细的租户楼层分布如下 根据正佳公司提供的数据整理所得；由于友谊商店租用了2-3楼大量的面积以及1楼小部分面积，且合同租金单价很低，所以拉低了这几个楼层的租金单价：楼层客户数租赁面积（）面积占比月租金（元）租金占比平均单价（元/）1层13127,350.4813.80%15,788,837 41.69%535.272层6344,950.5222.68%8,360,629 22.08%167.083层8318,028.719.10%3,498,010 9.24%190.714层3630,616.5815.45%3,895,257 10.29%127.235层4625,145.3612.69%3,430,394 9.06%136.426层1121,892.9111.05%1,382,480 3.65%63.157层及夹层418,480.009.33%695,600 1.84%37.64负1-2层611,702.005.91%818,232 2.16%69.92合计/平均380198,166.56100.00%37,869,440100.00%191.10（b）正佳西塔项目“正佳广场西塔”项目总占地面积2,407平方米，规划总建筑面积84,892平方米，其中包括：-1至7层为商业设施，为正佳广场商场部分的延续，8-9层为康体中心，10-23层为酒店客房，24层为避难层，25层以上为酒店式公寓。项目的酒店部分（正佳万豪酒店，Marriott Hotel）计划按广州市豪华商务型五星级酒店建设，将拥有340间客房，包括标准房、豪华房、行政套房及总统套房。正佳企业与万豪国际管理公司于2009年1月签订了酒店管理合同，约定由正佳公司负责酒店建设，并聘请万豪国际管理公司在有效期内监督、指导并控制酒店的经营管理，正佳公司向万豪公司支付管理费。经广东正森资产评估与房地产评估有限公司评估，正佳广场西塔万豪酒店首层至二十二层在建工程市场价值，评估面积41,317.77 平方米，2009年10月30日的市场价值超过10亿元。西塔项目包含酒店式公寓为457套约3.5万平方米，拟全部出售。目前已经前取得376套、30,408.85平方米的预售证，11月底已开始销售，开盘2周销售套数即已超过100套，均价超过38,000元/平方米计算，预计公寓的销售收入达11亿元以上。5、无限连带责任保证人谢铁牛先生（1）谢铁牛先生简历谢铁牛先生，1950年6月出生，籍贯山东，1974年毕业于北京工业大学并获得大学学历；1993年以前在海军工作及任中国保利公司船舶部总经理。1993年部队转业后到广州创业，成立了广州大鹏房地产有限公司，1994年至今担任广州大鹏房地产有限公司董事长。2000年谢铁牛先生着手收购正佳商业广场项目，并担任广州市正佳企业有限公司董事。（2）谢铁牛先生资产情况（a）正佳企业及其下属企业广州市正佳企业有限公司是于1993年12月2日在广州市工商管理局注册成立的外商独资企业，公司由正大天河投资有限公司100%投资设立，公司注册资本为3,000万美元，法定代表人为谢铁牛先生。正大天河投资有限公司是一家BVI公司，由2家境外股东在开曼群岛注册成立，两公司的实际控制人均为成磊先生（持香港身份证），事实上成磊先生与谢铁牛先生为同一个人。广州市正佳企业有限公司控股的下属公司有(均100%控股)：1、广州市正佳广场经营管理有限公司注册资本1亿元法定代表人：谢铁牛2、广州市正佳物业管理有限公司注册资本320万元法定代表人：王德红3、广州市正佳百货有限公司注册资本1,000万元法定代表人：谢铁牛4、广州市正佳广告有限公司注册资本320万元法定代表人：王军截止2009年9月30日，广州市正佳企业有限公司总资产445,307万元，净资产101,959万元。（b）合银公司及其股东合银公司是1997年12月15日由大鹏公司和美河投资有限公司共同出资2,400万美元在广州注册成立的外商合资企业，其中大鹏公司出资1,592万美元，占66.33%、美河投资有限公司出资808万美元，占33.67%，公司法定代表人为谢铁牛先生。作为外资企业的香港美河投资有限公司的实际控制人为谢铁牛先生。大鹏公司是1994年8月11日由广东大鹏集团有限公司等五家公司共同出资19,500万元人民币在广州注册成立的房地产开发企业，公司法定代表人为谢铁牛先生。公司股东情况如下：广东大鹏集团有限公司出资：8,000万元人民币占股比例：41.02%广州盛凯投资发展有限公司出资：2,500万元人民币占股比例：12.82%广州荣汉科技开发有限公司出资：2,500万元人民币占股比例：12.82%广州隆怡投资发展有限公司出资：4,500万元人民币占股比例：23.08%广州君悦宫饮食娱乐有限公司出资：2,000万元人民币占股比例：10.26%上述五家公司的实际控制人均为谢铁牛先生。截止2009年7月31日，合银公司总资产130,137万元，净资产16,869万元。6、无限连带责任保证人谢萌先生谢萌先生与谢铁牛先生为父子关系，目前担任正佳企业副总裁。谢萌先生名下并无重要的实质性资产，但是为了避免谢铁牛先生向其转移资产以逃避担保责任，我们要求谢萌先生也作为本项目无限连带责任保证人。（二）对信托财产运用项目的尽职调查1、抵押物合银广场项目土地使用权及在建工程（1）项目所处区位介绍合银广场位于广州市越秀区环市东路与淘金路交汇处，紧邻花园酒店。越秀区是广东省和广州市人民政府驻地，是广州的传统商业旺地和教育强区。环市东为广州传统的写字楼商业区，是与天河商圈、北京路商圈、上下九商圈并列的广州四大核心商圈之一。环市东附近有友谊商店、世贸新世纪等顶级购物中心，商服繁华度较高；国际电子大厦、宜安广场、世界贸易中心、广东国际大厦、新世界大厦等不同类型的写字楼、酒店，环市东商圈素有广州“中环”之称；周边菜市、超市、银行林立，高级食府、咖啡西餐厅、高级酒吧、KTV众多，市政配套设施齐备；附近花园酒店站等有50多条公交线路停靠，物业正门为地铁5号线淘金站（该条地铁线计划2009年年底建成开通）。广州市政府规划在位于花园酒店、好世界广场、白云宾馆、友谊商店和世贸大厦等六个大型建筑之间建设城市标志性广场工程。采用两个圆形广场构成中心广场，中心广场的两个圆形广场之一设在花园酒店与白云宾馆轴线上，其中点与环市东路中线交汇，北面背靠白云宾馆，南面正对花园酒店，向西正对好世界广场。中心设大型“秦船造型雕塑”喷泉水池，与花园酒店前广场喷泉相连，喻商城广州曾为“海上丝绸之路”的起点。目前具体方案正在论证阶段。（2）项目基本情况说明根据广州市建设委员会穗建开函1997297号关于同意广州大鹏房地产公司利用外资合作开发“合银广场”项目的复函，广州市建委核准大鹏房地产公司和美河公司在东山区环市东路370-372号地段合作开发合银广场项目。1999年10月26日，广东省计划委员会颁发粤计资证字固定资产投资项目投资许可证，项目名称为环市东路370-372地段商务楼、建设地点环市东路370-372号。该项目用地5,870平方米（其中项目绿地面积为1,470平方米，未包括扩征拟用于项目绿地的、后被用于地铁建设的1,559平方米），是1996年11月29日广州市国土局出让给大鹏房地产公司，之后大鹏房地产公司将其作为合作条件投入合银公司用于合银广场项目建设。该项目于1998年动工，土建工程封顶，现处于停工状态，功能为商业、写字楼。目前项目地下库尚未建，主楼工程进度大致如下：主体结构工程基本完成；地下室及13-47层砖砌体工程、内墙批荡工程基本完成；幕墙工程完成大部分；天面结构工程基本完成；已完成水电、消防、防雷、空调等管道预埋工程；水、电、空调安装工程、消防工程已施工部分；电梯工程安装好三台电梯，另有部分主机及导轨停放在工地。根据广东正中珠江会计师事务所对合银公司的专项审计，截止2009年7月末，项目已确认的投资总额为133,395万元，包括：预付的补偿款及工程款19,156万元，已资本化的投资75,657万元，和应付利息（含已付和未付利息）39,435万元。合银广场项目已经取得了第一期、第二期用地的国有土地使用证和建设用地规划许可证，以及地下车库及地上1-20层的建设工程规划许可证和建设工程规划许可证。具体如下：证书名称证书编号国有土地使用证穗府国用（2001）字第特088号广州市建设用地通知书穗国土1995建用通字第879号建设用地规划许可证穗城规东片地字（1995）第192号建设用地批准书穗国土建用字2001第218号广州市建设用地通知书穗国土建用通字2000第174号建设用地规划许可证穗规地证字（1999）第386号建设工程规划许可证穗规建字（1998）第621号穗规建字（1999）第711号建设工程报建审核书穗规建字（1999）第891号建设工程施工许可证穗建筑99586号穗建筑99140号穗建筑99386号 商品房预售许可证穗房预字第19990065-7号商品房外销许可证穗房外字第2000007号房屋拆迁许可证拆许字（96）第007号广州市建设项目环境管理建设许可证穗环管控字98207号关于同意第51层天面加建装饰柱的复函穗规函20032957号项目尚未取得的证书及需要补办的其它手续如下：证书名称备注建设工程规划许可证（21层至43层）已取得穗规建字（1999）第891号建设工程报建审核书，但由于未支付配套费而没取得该建设工程规划许可证建设工程规划许可证（44层至51层）该项违法建设行为经穗东规决200261、62号违法建设行政处罚决定书处罚并缴纳罚款，规划部门同意保留该44层至51层，但须加征东侧用地实施绿化并申报规划验收建设工程施工许可证（21层至51层）商品房预售许可证（21层至51层）项目二期用地的土地使用权证及规划报建手续（3）关于项目44层-51层违法建设问题说明依据穗规建字（1998）第621号、（1999）第711号建设工程规划许可证、穗规建字（1999）第891号建设工程报建审核书，广州市城市规划局批准合银广场建设规模为地上43层、地下4层，地上建筑面积75,003平方米、地下15,026平方米。但是，目前合银广场项目建设情况为地下4层、地上55层（其中：使用层至51层，52层至55层是不占面积的构筑层）。广州市城市规划局穗规建发字（1999）第1731号复函同意合银广场项目加建至50层，但需扩征东侧土地作绿化及地下车库。同年，合银公司办理有关征地手续，该用地于1999年经广州市城市规划局以穗规地证字（1999）第386号建设用地规划许可证同意征用1,559平方米用地，用地性质：地上绿地，广州市国土局于2000年11月22日以穗国土建用通字（2000）174号建设用地通知书办理用地手续，只差拆迁工作没有结案。合银广场在规划局批准建设43层后加建至50层以后，由于上述1,559平方米地块拆迁成本很高，合银公司继续向规划局申请加建至54层，并在还未获得批复情形下即从50层往上建， 2000年10月27日规划局以穗规建发字（2000）第1720号文要求合银公司停工接受违章处理。合银公司于2002年10月30日以穗东规决（2002）61号违法建设行政处罚决定书接受处罚。违法建