公司组织章程大纲与细则 中文版.doc

2007 年年 11 月月 16 日日 PWRW G 草案草案 Doc HK1 174081v4 中国材料有限公司中国材料有限公司 公司组织章程大纲与细则公司组织章程大纲与细则 修正与重述版修正与重述版 公司于公司于 2006 年年 9 月月 21 日日 在在 开曼群岛开曼群岛 注册成立注册成立 Doc HK1 174081v4 法律依据 开曼群岛 股份有限公司 公司法 2007 年修订版 中国材料有限公司 之 公公司司组组织织章章程程大大纲纲重重述述版版 经 2007 年 月 日通过的普通决议采用 1本公司名称为 中国材料有限公司 中国材料有限公司 CHINA MATERIAL TECHNOLOGY LIMITED 2公司的注册办事处为 海外公司注册服务 开曼 有限公司 Offshore Incorporations Cayman Limited 的办事处 即开曼群岛大开曼岛 1乔治 镇史高帝亚中心 4 楼 2804 邮政信箱 或者董事会可能不时决定的其它 地方 3本公司成立宗旨不限 包括但不仅限于下列 i 经营投资公司业务 以开办人和企业家名义开展业务 经 营金融家 资本家 特许权获得者 商人 经纪商 贸易 商 交易商 代理商 进口商和出口商等业者所从事的业 务 开展并执行各种投资 金融 商业 经商 贸易和其 它业务 ii 以委托人 代理人或其它名义经营房地产经纪人 开发商 咨询师 房地产代理人或管理人 建筑商 承包商 工程 师 制造商 各种财产包括服务的交易商或供货商等业者 所从事的业务 行使并执行因拥有任何股份 股票 债券或其它证券而享有的或附带的一切权 利和权力 在不违背前述一般原则情况下 包括因本公司持有任何特殊比例的 已发行或名义股份 股票 债券或其它证券而所享有的一切投票权或控股权 1 确认注册代理办公室 2 Doc HK1 174081v4 按照公司认为适当的条款对本公司享有其中权益的任何公司提供有关的管理和 其它行政管理 监督和咨询服务 收购或以其它方式获得 或出售 交换 出让 出租 抵押 索取 转换 利 用 处置和处理不动产和个人财产及各种各样的权利 特别是抵押物 公司债 券 生产品 特许权 期权 合约 专利 年金 许可证 股票 股份 政府 债券 保单 账目债权 商号 保证 要求权 特权和各种行动选择权 有条件或无条件地预订 认购 委托或以其它方式发行 获得 持有 交易和 转换各种股票 股份和证券 与任何人或任何公司建立合作伙伴关系 或订立 任何利润分享协议 互惠减让协议及合作协议 为获得和承担本公司任何财产 和债务 或直接或间接地推进本公司的目标与宗旨或者出于本公司认为有利的 任何其它目的而开办或协助开办 建立 组成或组建任何公司 企业联合或任 何类型的合伙企业 以任何方式 不管是通过个人承诺还是抵押 担保或留置本公司现在和将来的 全部或任何部分事业 财产和资产包括其未收资本的方式或者通过任何这样的 方法 也不管本公司是否会收到合适的有价对价 为任何人 企业或公司不管 是否为本公司的附属公司的任何或全部债务提供担保或保证 支持或确保其会 履行债务 从事或开展任何时候在董事会或本公司看来是能够方便地开展的或者与前述任 何业务或活动有关联的或者在董事会或本公司看来很可能给本公司带来利润的 任何其它合法的生意 业务或事业 在解释本 组织章程大纲 尤其是第 3 条条文时 不得通过参照公司的 其它宗旨 业务或权力或名称或引述其中的推论或者通过并置两种或多 种宗旨 业务或权力而限制或限定所指明或提及的任何宗旨 业务或权 力 本条文或本 组织章程大纲 的其它地方出现含糊不清时 应当以 尽可能地放宽和扩大而不是限制本公司可以实行之宗旨 业务和权利的 方式来解释阐明该含糊不清之处 4除非 公司法 2007 年修订版 另有禁止或限制 否则公司应当拥 有实现任何宗旨的全部权力和职权 并在任何时候以及随时拥有并能够 以委托人 代理人 承包商或公司认为实现其宗旨而所必需的任何其它 名义以及公司认为其所伴随的或对其有利的或有重要影响的其它身份行 使世界任何地方的任何一个自然人或法人团体在任何时候或随时可以行 使的任何及全部权力 在不以任何方式限制前述之一般性的前提下 包 括以公司 组织章程细则 中所列方式对本 组织章程大纲 和公司的 组织章程细则 作公司认为必要或适当的任何更改或修正之权力 和 进行下列任何行为或事情之权力 支付因开办 组建和成立本公司的一切费用和杂费 在任何其它管辖地 注册本公司并营业 出售 出租或处置本公司的任何财产 提取 开具 3 Doc HK1 174081v4 承兑 背书 折价出售 签署和发行本票 公司债券 汇票 提货单 权证和其它可议付或转让工具 借出资金或其它资产及担任担保人 以 本公司的事业或全部或部分财产包括未收资本作抵押或者无抵押地借入 或筹集资金 以董事会决议的方式投资公司的资金 开办其它公司 出 售公司的事业换取现金或任何其它对价 向本公司的股东分配实物资产 慈善捐助 以现金或其它方式向现任或卸任董事 官员 员工及其家属 支付养老金 抚恤金或提供其它福利 为董事和官员购买责任险 以及 经营在公司或董事会看来公司可以方便地或有益地或有用地获得并处理 经营 执行或完成的与前述业务有关的任何生意或业务及任何这样的行 为和事情 但前提条件就是本公司只能经营依据开曼群岛的法律需要营 业执照的并且依据所述法律颁发营业执照时所许可的那些业务 5任何时候 本公司每个股东的责任仅限于该股东所持股份的未缴股款 6公司法定股本为 6000 万美元 分成 6000 万股 每股票面价值或名义价 值为 1 00 美元 本公司有权在法律允许的范围之内赎回或回购任何股 份 有权依据 公司法 2007 年修订版 和 组织章程细则 增加 或减少所说股本 有权发行其原始的 经赎回的或经增加之股本的任何 部分 不管该等股票是否附带任何优惠 优先权或特权 或受制于任何 权利的延迟行使或任何条件或限制以致每次股票发行均须受制于上述所 指权力 不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票 但发行 条件另有明文公布除外 7公司注册为豁免公司的 公司将依据 公司法 2007 年修订版 第 193 条的规定开展业务 并且公司应当有权通过迁册的方式注册成为开 曼群岛以外之任何管辖地的法律项下的股份有限公司并在撤销在开曼群 岛的注册 但需受 公司法 2007 年修订版 的条文和公司 组织 章程细则 制约 1 Doc HK1 174081v4 法律依据 开曼群岛 股份有限公司 公司法 2007 年修订版 中中国国材材料料有有限限公公司司 之 组织章程细则 重述版 经 2007 年 月 日通过的普通决议采用 1除非主题或上下文中有不相一致之处 否则 法令 附表所附之表格 A 不适用于本细则 111 关联方 关联对象为人 下称 主体人 时 关联方 系指 1 如果主体人为非自然人 则指直接或间 接地控制主体人或者直接或间接地被主体人控制或 者直接或间接地与主体人共同控制 其他人 的任 何其他人 2 如果主体人为自然人 则指与主 体人相关联的或者直接或间接地被主体人控制的任 何其他人 关联方为投资者股东时 应当包括其任 何普通合伙人和基金经理 及其基金经理 官员 相应的普通合伙人和基金经理以及由同一个经理管 理的和 或普通合伙人为同一个人的任何其它基金 的普通合伙人和基金经理管理的汇集投资工具 细则 系指原先制定的或者不时地经特殊决议更改的本 组织章程细则 审计员 系指暂时履行本公司审计员职责的人 董事会 系指本公司董事会 营业日 系指除依据可适用法律或行政命令要求台湾和美 国纽约的商业银行关门之日子以外的日子 公司 系指上述指定之公司 成交日 系指发行投资者股票的日期 控制 指人时 系指 1 拥有此人 50 以上的已发行股 份或其它权益或注册资本的所有权 或 2 通过 拥有此人 50 以上的投票权 通过任命此人董事 会或类似主管团体之成员的权力 或通过合约协 议或其它方式指示此人管理或政策的权力 2 Doc HK1 174081v4 债券 系指本公司的借款股份 抵押物 债券和其它类似 证券 不管是否构成对本公司资产的担保 或负担 董事 系指本公司的当前董事 股息 包括红利 财产负担 系指 1 对任何人的任何债务提供保证的 或赋 予之以任何债务偿还优先权的 包括但不仅限于 在普通法意义上并没有授予任何保证金但根据可 适用法律具有类似于授予了保证金一样的经济或 财务作用之交易所授予的任何权利 任何抵押 担保 固定或浮动的 质押 押汇质权 转让 信托契约 所有权保留 担保权益 2 授予任 何人以使用权或占用权的任何出租 分组 占用 协议 地役权或契约 3 以任何人为受益人的 任何委托书 委任状 股权委托协议 权益 期 权 优先购股权 议付权或拒绝或转让限制权 和 4 有关所有权 占有权或使用权的任何不利 诉求 权益证券 就任何人而言 系指此人的股本 股东利益 合 伙利益 注册资本 合资或其它所有权利益 就 本公司而言 包括但不仅限于普通股 或任何 期权 权证或可直接或间接转换成或可交换为该 等股本 股东利益 合伙利益 注册资本 合资 或其它所有权利益的其它证券 不管此人是否发 行了这样的衍生证券 现有股东 系指东雨有限公司 SOUTH EAST CO LTD 明朗有限公司 CLEARY GROUP LIMITED 明 富利有限公司 BRIGHT WILL PROFITS LIMITED 华耀控股有限公司 SINO SHINE HOLDINGS LIMITED 光南钢铁股份有限公司 KOUNAN STEEL CO LTD 以及它们各自的股 份受让人 投资者股东 系指 QVT 基金有限合伙制公司 QVT FUND LP 一家依据开曼群岛法律组建并存续的可豁 免有限合伙制企业 其注册地址为开曼群岛大开 曼岛乔治镇玛丽街 87 号沃克斯大厦沃克斯 SPV 有 限公司转交 邮编 KY1 900 Walkers SPV Limited Walker House 87 Mary Street George Town KY1 9002 Grand Cayman the Cayman Islands 精华基金有限合伙制公司 QUINTESSENCE FUND L P 一家依据开曼 群岛法律组建并存续的可豁免有限合伙制企业 3 Doc HK1 174081v4 其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇玛丽街 87 号沃克斯大厦沃克斯 SPV 有限公司转交 邮编 KY1 900 沪光国际上海发展投资有限公司 一家 依据 开曼群岛 法律组建并存续的公司 其注册地 址为开曼群岛大开曼岛乔治镇乌格兰大厦 309 邮 政信箱 Ugland House P O Box 309 George Town Grand Cayman Cayman Islands 泰润公司 Temujin 晋亿投资有限公司 BRILLIANT YIELD INVESTMENTS LIMITED 晋亿投资有限 公司 BRILLIANT YIELD INVESTMENTS LIMITED 一家依据英属维尔京群岛法律组建 并存续的商业公司 公司注册办事处位于英属维 尔京群岛托特拉市洛德镇海外公司注册中心 957 号邮政信箱 以及它们各自的任何股份受让人 各自视为下文分别简称为 投资者股东 投资者股份 系指投资者股东依据 2007 年 的认购协议认购的 股份 股东 含义与 法令 中的 股东 含义相同 月 系指阳历月份 普通股 系指本公司资本中每股面值为 1 00 美元的普通股 份 缴足 系指缴足和 或记为缴足的 比例股份 系指 就某一股东而言 在未摊薄的基础上 该 股东所持股份占全体股东所持股份总数的比例 合格的首次公 开发行 或 合 格 IPO 系指在国际公认的经 股东协议 各方当事人同意 的股票交易所进行的至少能给公司带来 2 5 亿美元 总市值的首次公开发行 注册办事处 系指本公司目前的注册办事处 印鉴 系指公司公章 包括每个印鉴复印本 秘书 包括助理秘书和指定履行公司秘书职责的任何人 股份 系指本公司的普通股份和所有其它权益证券或两者 包括碎股 股东协议 系指本公司 现有股东和投资者股东于 年 月 日 订立的 股东协议 特别决议 与 法令 中的含义相同 包括本细则所述的以 书面形式批准的决议 法令 系指开曼群岛当前有效的 公司法 及其任何修正 和法定修改或重新制定版本 子公司 系指南极光钢铁 上海 有限公司 SOUTH POLAR LIGHT STEEL SHANGHAI CO LTD 南极光钢铁 上海 有限公司 SOUTH POLAR LIGHT STEEL SHANGHAI CO LTD 或者本公 4 Doc HK1 174081v4 司直接或间接持有其权益证券所代表之多数所有 权权益或多数投票权的任何其他人 转让 系指 通过法律运作或其它方式 出售 献出 让与 抵押 质押任何股份的行为 或使之负有 债务 或授予其以担保物权或以其它方式处理该 股份的行为 泰润公司 系指泰润战略投资有限公司 TEMUJIN STRATEGIC INVESTMENT I LIMITED 一家 依据英属维尔京群岛法律组建并存续的商业公司 公司注册地址为英属维尔京群岛托特拉市洛德镇 海外公司注册中心 957 号邮政信箱 P O Box 957 Offshore Incorporations Centre Road Town Tortola British Virgin Islands 美元 系指美利坚合众国的法定货币美元 书面 和 书面 形式 包括所有以可见形式表述或复制的模式 仅以单数形式表示的单词应包含复数形式 反之亦然 仅以阳性表示的单词应包含阴性 表示人的单词应包括任何自然人 企业 公司 政府当局 合资企业 合伙企业 协会或其它实体 不管有无独立的法律人格 2公司注册成立后 董事会认为适当的 可立即开业 尽管可能只分配了 部分股份 3董事会可以从公司的资本或任何其它资金中支付因本公司的组建和成立 而招致的或与之有关的一切费用包括注册费 股份证书 4代表公司股份的证明书 其形式应由董事会决定 并可盖上公司印鉴 所有股份证书 下称 股证 都应当连续编号或以其它方式进行识别 并应指明其所关联的股份 股证上应列明其所代表股份之持有人的姓名 和地址 已经股份数量和股份发行日期 并在公司的股东名册上做好登 记 因股份转让而交还给公司的股证应注销 在原股证交还与注销之前 不得就原股证所代表之股份颁发新的股证 董事会可以通过利用某种方 法或机械处理系统在股证上加盖印鉴和授权签名的方式授权颁发股证 5尽管存在第 4 条规定 如果股证封面破损 遗失或毁坏 可按照董事会 可能规定的条款换发新股证 但需缴纳 1 美元的手续费 或者更少 具 体由董事会规定 用作证明和补偿费用以及董事会调查取证而发生的 费用 5 Doc HK1 174081v4 股份发行 6在遵守 组织章程大纲 本 细则 中可能存在的条文以及公司在股 东大会上可能作出的任何指示且在不损害之前赋予现有股份持有人之任 何特殊权利的前提下 董事会可以按照他们认为合适的条款在他们认为 合适的时机向他们认为合适的人员配售 发行 给予其以购股权 或以 其它方式处置公司的股份 包括碎股 不管这些股份是否带有股息 投票 资本收益或其它方面的任何优先 延期或其它特殊权利或限制 尽管本 细则 中可能包含有任何相反的条文 现明确规定 公司不 准发行任何不记名股份或不记名认股权证 息票或凭证 7优先购买权 限制条件 公司不准向任何人 下称 建议接受者 发行任何类型的证券 包括但不仅限于任何权益证券或债券或其它任何种类的证券 除非公司按 照本 细则 第 7 条规定给予每位股东以这样的权利 即每位股东都有权按照 建议接受者将支付的单位价格以及提供给建议接受者的条款与条件购买 以现 金支付 该等发行的比例股份 但前述限制条件不得适用于 1 在转换 行 使或交换公司在本 细则 采用后依照本 细则 条款发行的股票期权 员工 优先认股权 时一次或多次发行的 1 343 000 股股份的发行 可根据重新分类 股票分拆 股息或影响股份的其它类似事件作相应调整 为避免造成疑惑 现规定 不得因为资本重组或类似事件而调整该等股份 和 2 在董事 会批准的合格首次公开发行中按照本 细则 向公众发行之股份的发行 通知 拟发行与第 7 a 款允许之发行没有关系的证券 下称 拟议发行 前至少 20 天 公司应当向每位股东递交该拟议发行的书面通知 通告 1 拟 发行之证券的数量 类型和条件 2 公司将收到的与拟议发行有关的对价 和 3 建议接受者的身份 权利的行使 在收到第 7 b 款所提及之通知后 15 天之内 选择行使其在第 7 条 项下之权利的每位股东应当书面通知公司 其欲购买的证券数量及其比例股份 数 除非下一句条文中另有规定 否则 股东未能在 15 天期限内发出该书面 通知的 将被视为放弃其在第 7 条项下所享有的有关拟议发行的权利 若完全 因公司未能遵守第 7 b 款的通知规定而导致某股东未能在规定期限内发出第 7 c 款所要求之通知的 公司不得依据本 细则 第 7 条发行证券 即使发行 该等证券发行也是无效的 8公司应当建立并维持股东名册 以股东名义被名列入股东名册的每个人 都有权在股份配售或提出股份转让后两个月内 或者在发行条件规定的 其它期限内 免费取得一份代表其所持股份的股证 或者在按每份股证 50 美分或董事会不时规定的其它更少费用付款后 可以取得多份代表 一股或多股股份的股证 第一份股证免费 但对于几个人联名持有的 股份 公司没有义务颁发多份股证 只需向其中一名联名持有人递交一 份代表他们联名持有之股份的股证即可 6 Doc HK1 174081v4 一般的股份转让 9任何股份的转让文书都必须是书面的 并且需经出让人或出让人代表签 字 并且在受让人姓名列入股东名册登记为受转让股份之持有人之前 仍视出让人为该股份的持有人 10在符合本 细则 的前提下 董事会可完全自行决定拒绝登记任何股份 的转让 但经本 细则 允许的转让除外 无需给予任何理由 董事 会拒绝登记股份转让的 应当在拒绝后两个月之内通知受让人 11转让登记 经本 细则 允许的转让除外 可以中止 中止时机和中止 期限由董事会随时决定 但一年之内不得中止超过四十五天以上 12投资者股东在转让任何股份或其它权益证券时在转让任何股份或其它权 益证券时不受本 细则 第 13 到 19 条所包含的任何限制条件约束 尽 管本 细则 存在其它规定 但在 a 受让人已经以书面形式同意接 受 股东协议 的条款与条件约束和 b 转让在方方面面都符合可适 用的证券法律之前 投资者股东不得依据本 细则 第 12 条转让任何 股份 股份转让的限制 13转让限制 现有股东不得转让任何股份或股份中所含或所附带的任何权 利 所有权或权益 但本 细则 第 13 到 19 条明确允许的除外 现有 股东进行的违反前一句规定的任何股份转让自始至终都是无效的 公司 也不得登记该等股份转让 尽管本 细则 存在其它规定 但在 a 受让人已经依据 股东协议 按照各方同意的格式签下遵守契约 以书 面形式同意接受 股东协议 的条款与条件约束 b 转让在方方面 面都符合本 细则 的其它可适用规定和 3 转让在方方面面都符合 可适用的证券法律之前 现有股东不得依据本 细则 第 13 条转让任 何股份 经公司合理要求后 出让股份的现有股东应当向公司提供一份 律师意见书 费用由出让股份的股东自行承担 以证明该等转让符合 可适用的证券法律 14允许的转让 下列转让无需符合第 15 条或第 16 条的规定 现有股东对该现有股东之关联方的转让 属于自然人的现有股东对以该现有股东亲属为受益人之信托的转让 且该现有 股东是该等信托的唯一受托人 现有股东 除明富利有限公司外 对另一名现有股东的转让 现有股东依据股票酬劳计划对本公司或其任何子公司之任何员工或官员的转让 和 7 Doc HK1 174081v4 在合格首次公开发行后或者因合格首次公开发行而在公开市场出售股份 本 细则 第 14 条第 a b c 或 d 款所述的与现有股东对应的人将 在下文被简称为该股东的 允许受让人 本 细则 第 14 条第 a b c 或 d 款项下的股份受让人不再作为出让股份的现有股东之允许 受让人时 无论何时 受让人均应将股份回让给出让该股份的现有股东 或转让给公司 15优先出价权 若现有股东拟转让任何股份 则投资者股东应当拥有优先 对该股份出价的权利 下称 优先出价权 具体规定如下 A 转让标的给优先出价权 若现有股东 下称 出让股东 收到 购买股份的善意要约且出让股东拟接受该要约的 出让股东应当 向投资者股东及其受让人 下称 受要约人或受盘人 发送书 面通知 下称 转让通知 通知上应指明 1 出让股东的 姓名 2 拟转让的股份数量 下称 受要约股份 3 出让股东准备接受的出让受要约股份的价格 下称 要约价 和 4 拟议转让的其它条款与条件 B 投资者股东的权利 在递交转让通知后 30 天期限内 下称 要约 期限 受要约人有权按照每股购买价等于要约价的价格以及 转让通知上所列的其它条款与条件购买全部的 即全体受要约人 购买的受要约股份总数不少于全部的受要约股份 受要约股份 每名受要约人都可以通过递交第 15 c 款所规定的 接受通知 的方式行使该权利 每名受要约人有权购买的受要约股份数量 下称 优先承购配股数 或 优先取舍配股数 等于受要约 股份总数乘以一个分数 其中分子为该名受要约人所持的已转换 但未摊薄之普通股数量 分母为全体受要约人所持的已转换但未 摊薄之普通股总数 此外 在一名或多名受要约人 下称 未选 择受要约人 拒绝 行使 或依据第 15 c 款规定被视为放弃 其优先出价权的情况下 选择行使其优先出价权的每名受要约人 下称 选择受要约人 应当有权按照第 15 c 款规定购买全 部的或部分的未选择受要约人之优先承购配股数 下称 额外受 要约股份 但所有选择受要约人购买的额外受要约股份总数 应等于未选择受要约人之优先承购配股总数 受要约人可以将其 依据第 15 c 款所享有的购买受要约股份的权利转让给该受要约 人的关联方 C 权利的行使 每名受要约人应在要约期内通过向出让股东递送书 面行权通知 下称 要约接受通知 并抄送至其他首要与人来 行使其在第 15 b 项下的优先出价权 要约接受通知 上应声 明 1 该受要约人所持的已转换但未摊薄之普通股数量和 2 该受要约人愿意购买之额外受要约股份的最大数 最大数 可等于受要约股份总数减去该受要约人的优先承购配股数之差 8 Doc HK1 174081v4 要约接受通知是不可撤销的 将构成该受要约人购买按照第 15 b 和 15 d 款规定确定之相应数量受要约股份的具约束力协议 受要约人未能在要约期内发出要约接受通知的 将被视为放弃该 受要约人的优先承购权 D 额外受要约股份的配售 每一名选择受要约人都有权购买该选择 受要约人的要约接受通知中指定的相应数量的额外受要约股份 但如果额外受要约股份的数量少于 全体 选择受要约人在其要 约接受通知表示愿意购买的额外受要约股份总数时 需将该额外 受要约股份进行必要的分配 以便每一名选择受要约人有权购买 的额外受要约股份 1 不少于额外受要约股份总数与一个分数 之积 其中分子为该名选择受要约人所持有的普通股份数量 分 母为全体选择受要约人所持有的普通股份总数 两种情况都按已 转换但未摊薄之普通股数计算 和 2 不得超出该选择受要 约人在要约接受通知中指定的额外受要约股份的最大数 E 向第三方购买者出售 除非受要约人选择购买第 15 b 项下之全 部的受要约股份 否则出让股东可以在符合第 16 条规定的前提 下将其全部的受要约股份按照转让通知中所列条款与条件转让给 转让终止中指定的受让人 但前提条件是 1 这种出售是善 意的 2 出售给受让人的价格不低于要约价格 且对出让股 东而言 出售的条款与条件相比转让通知上所列的至少同样有利 和 3 在发出转让通知后 90 天之内完成转让 若在 90 天期限 内由于某种原因没有成功转让的 则本 细则 所规定的限制条 件将再次生效 之后 若未经按照第 15 条规定向其它股东发出 要约 出让股东不得进行任何股份的转让 F 结算 受要约人购买受要约股份的最后结算应当在转让通知发出 后第 45 天当地时间上午 11 00 时在公司主要办事处或者交易各 方可能达成一致的其它时间和地点进行 为取得该等股份购买和 付款所需要的监管当局批文 必要时 可以延长所述的 45 天期 限 结算时 出让股东应当交出代表受要约股份的股证 并附上 经正式签字生效的转让文书和出让股东必需缴纳的转让税 该等 受要约股份不得带有任何财产负担 不含因转让本身引起的或者 可归咎于受要约人自身行为的财产负担 且出让股东应做出这 样的陈述与保证 并应当进一步陈述并保证出让股东是这些受要 约股份的受益所有人和登记所有人 每一名购买受要约股份的受 要约人在结算时 或者转让通知中可能规定的拟议受让人支付对 价的日期 以较晚者为准 应当按照要约价全额付款 结算时 交易各方当事人应当签署必要或适当的附加文件 以实现受要约 股份对受要约人的转让 因转让受要约股份而应支付的所有印花 税或转让税或手续费应当由出让股东和相应的受要约人平均分摊 支付 9 Doc HK1 174081v4 16跟随权 重大转让通知 若持有至少 5 已发行普通股总数的现有股东 下称 重大现 有股东 拟转让股份时 重大现有股东应当向投资者股东发送一份书面通知 下称 重大转让通知 声明 1 重大现有股东的名称 2 建议受 让人的名称与地址 下称 受让人 3 拟转让的股份数量 4 重大 现有股东当时拥有的已转换但未摊薄之股份的类别与数量 5 完成拟议转 让的预计日期 6 建议受让人已经获知第 16 b 款提供的跟随权 并同意购 买依照第 16 条条款要求购买的全部股份 和 7 提供给重大现有股东的所有 对价 包括无形的和有形的 都已体现在待由行使本条文项下跟随权之股东支 付的价格中 同时 重大转让通知还应附上重大现有股东与受让人就拟议的转 让所达成的所有协议之真实 完整之副本 跟随权 每一名投资者股东都有权 下称 跟随权 但没有义务要求由重大 现有股东提出的转让中的受让人按照与重大现有股东给予该受让人的每股对价 和条款与条件相同的对价和条款与条件从该投资者股东处购买股份 投资者股 东有权要求该受让人购买的股份最多可等于该投资者股东所持股份数与一个分 数之积 其中分子为重大现有股东拟议转让的股份数量 分母为重大现有股东 所持的股份总数 均按已转换但未摊薄股份计算 但在下列前提下 该投资者 股东有权要求受让人购买该投资者股东所持有的全部股份 1 重大现有股 东的股份转让加上之前该重大现有股东转让的所有股份达到或超出截止股东协 议日期该重大现有股东所持股份总数的 50 或 2 本次股份转让加上一名 或多名股东在任何相关交易或系列交易中转让的股份至少达到已发行股份总数 的 40 跟随通知 选择行使其跟随权的每一名投资者股东均应在发出重大转让通知后 30 天之内书面通知重大现有股东 指明其选择行使跟随权的股份数量 这样 的通知是不可撤销的 将构成该投资者股东按照转让通知中所列条款与条件转 让其股份的具约束力的协议 为能有资格行使其跟随权 每一名选择行使跟随 权的投资者股东都必须就其股份转让做出本质上与重大现有股东做出之陈述 保证与赔偿相同的陈述 保证与赔偿 但行使其跟随权的投资者股东各自均没 有义务支付因该投资者股东做出该等陈述与保证而产生的超出该受让人为该投 资者股东之股份所付对价总额的任何债务 完成 投资者股东正确选择行使其跟随权但建议受让人未能成功从该投资者购 买股份的 重大现有股东不得进行拟议的转让 即使进行 转让也是无效的 17规避限制 对于本 细则 中对现有股东的转让限制 任何现有股东均 不得通过本身可以出售的公司或其它实体持有该现有股东之股份从而规 避该等转让限制 以便在不受该等限制制约情况下处置其股份中的权益 任何会导致现有股东或控制该现有股东之公司 或其它实体 的控股权 发生变更的股份转让或其它处置行为均应视为该现有股东所持股份的转 让 因此 对于其所持的股份 应当适用本 细则 中可适用于该等股 份转让之条文 10 Doc HK1 174081v4 18可转换证券的转让 现有股东持有的可行使或转换或交换为股份的权益 证券的转让将视同为本 细则 第 15 和第 16 条意义下的股份转让 19转让通知 股份转让在公司账簿上登记后五个工作日之内 公司应当向 每名股东发送通知 声明 公司股份 已经发生转让 并列明出让股份 的现有股东名称 受让人名称及所牵涉的公司股份数量与类别 可赎回股份 20在遵照 法令 组织章程大纲 以及本 细则 条文之前提下 公 司可以发行公司或持有人可以选择赎回的股份 且赎回条款与方式可由 公司在股份发行之前通过特别决议确定 21在遵照 法令 组织章程大纲 以及本 细则 条文之前提下 公 司可以购买其自身的股份 包括碎股 包括任何可赎回股份 但购买 方式需事先经过普通大会的授权 并可通过 法令 允许的方式包括从 资本中 抽取资金 支付股款 股权变更 22在遵照本 细则 之前提下 如果公司的股本被分成不同类别的股本 无论何时 各类股份所附带的权利 除非该类股份的发行条款另有规定 在经持有该类别已发行股份四分之三 含 以上的持有人书面同意或者 经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议批准后可以变更 不 管公司是否停业 23本 细则 中有关股东大会的条文 除必要的法定人数为一名外 均应 适用于某类别股份持有人的每一次股东大会 但法定人数应当至少持有 或通过代理代表该类别已发行股份的三分之一 且亲自或通过代理出席 股东大会的该类别股份持有人均可投票 24对于发行时附带优先权或其它权利的任何类别之股份 赋予其持有人的 权利不能因为产生或发行具有同等权利的其它股份而发生变更 但该类 别股份的发行条款另有明确规定的除外 股份销售佣金 25在 法令 不时允许的范围之内 公司可以向无条件或有条件地认购或 同意认购公司股份的任何人支付佣金 以作为其报酬 该等佣金可用现 金支付 或用缴清股款或缴清部分股款的股票支付 或部分用现金部分 用股票支付 在每次发行股票时 公司也可依法如此支付经纪费 11 Doc HK1 174081v4 信托的不予承认 26对于通过信托持有公司股份的任何人 公司均不予承认 公司没有义务 承认 也不准以任何方式迫使公司承认 即使公司已被告知信托持股之 事 其在任何股份中的衡平法利益 或有利益 未来利益或部分利益或 者任何碎股中的任何利益或 除非本 细则 或 法令 另有规定 与 股份有关的任何其它权利 注册股东享有的总体绝对权利除外 股份的留置 27对于欠付公司债务 负债或对公司负有义务 不管是否为当前应当偿还 或履行的 的任何股东 公司对以该股东名义登记 不管是该股东独自 持有还是与他人联名持有的 的所有股份 不管股款是否全部缴足 或 者其不动产 不管是该股东一个人所有还是与其他人共同所有 也不管 该其他人是否为公司股东 拥有首要留置权和抵押担保权 但董事会可 以在任何时候宣布可全部或部分免受本条条文约束的任何股份 公司登 记该等股份转让之行为可运作为公司对该等股份之留置权的放弃 公司 对股份的留置权可以延伸到该股份的所有股息或其它应付款额 公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份 但只有当 与留置权有关的一笔款项到期应付后 或在将要求支付与留置权有关的 应付部分款项的书面通知送交该股份持有人 或因该持有人死亡或破产 而送交有权接收股份的人 14 天后方可进行出售 为执行此种销售 董事会可授权某人将所售股份转让给买方 买方应登 记作为所转让股份的股东 他无义务负责购买资金的使用 他对股份的 所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响 销售所得应由公司接收 用于支付所属留置部分现已到期应付的款项 如有剩余 应当 扣除在出售前同样属于留置款项 但目前尚还未到期 的款额 交付给在销售之日股份的持有人 股款催缴通知书 282 a 董事会可随时向股东催缴股款 不论是就票面价值或是溢价或其 它方面 而不必按股份配售条款规定的期限 只要缴款日期距 上次催缴所定支付日期超过一个月 所有股东必须 但至少得在 14 天前收到通知 说明缴款的时间或地点 在规定的时间和地 点向公司缴纳所催缴的款额 董事会可以撤销或延长缴款通知 所催缴之股款也可以分期支付 b 催缴股款通知应被视为是在董事会通过催缴通知决议时已经发 出 12 Doc HK1 174081v4 c 某一股份的联名持有人对该股份被催缴的所有股款负有连带支 付责任 29如果在指定缴款之日或之前没有缴清所催缴的某笔股款 应缴股款的人 应当缴纳从指定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息 年利率 不得超过 10 具体数目由董事会决定 但董事会也有权全部或部分 地免去该等利息 30凡按股份发行条款规定在配售时或在某一规定日期应缴纳的股款 不论 是票面价值或是溢价或是其它 就本 细则 而言 均应视为是发有正 式催缴通知 且应在股份发行条款规定的日期予以缴款 倘若不缴 应 视正式催缴股款后款项到期支付的情况而适用本 细则 所有有关利息 支付 没收 或其他事项的有关规定 31股份一旦发行 董事会便可按需支付的股款催缴数额 利息数额和付款 时间区分股东 32 a 只要认为恰当 董事会可接收股东自愿提前缴纳的未经催缴的全 部或部分股款 且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息 直到 如不提前交付 该股款到期应付为止 年利率不得超过 公司 股东大会另有决议除外 7 具体可由董事会和股东在提前缴 款时协商 b 在催缴之前支付该等股款的 付款股东不能因此而就股款 如不 提前支付 到期应付之日前的任何期限宣告任何股息 股份的没收 33 a 如果股东在规定缴款的日期没有支付催缴股款或催缴股款分期款 或发行条款要求的任何付款 此后 董事会可在未缴清催缴股款 分期款或付款期内的任何时间向股东发送通知 要求他缴付未缴 足的催款或分期款或付款 以及可能已经累计的利息以及公司因 该等不付款行为而可能已经招致的一切费用 该通知上应另外指 定一个日期 从送达通知之日算起 至少得满十四天之后 规 定应在该日或之前缴纳股款 并规定如果在规定之日或之前不予 缴纳 所催缴股款的股份将被没收 b 如果不遵守上述通知上的规定 在此之后 在通知的股款未缴清 之前 可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股 份 此种没收应包括有关被没收股份的全部已经宣布 但在没收 前尚未真正支付的股息 13 Doc HK1 174081v4 c 被没收的股份可以出售或按董事会认为适当的条件和方式予以处 置 且在出售或处置之前可随时按照董事会认为适当的条款取消 没收 34凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东 但他仍然应负责支付至 没收之日应由他向公司支付的有关该股份的所有款额连同其所产生的利 息 但如果他缴足所有有关股份的此种款项 其债务责任从缴清之时其 应予以终止 35经公司一名董事或公司秘书签字的声明公司的某一股份已经在证明书中 所述的日期被合法没收的书面证明将是证明所有声明事实属实 任何人 也不能对股份提出所有权要求的确凿证据 出售或处置股份如有所得 公司可以接受 且可向股份购买人或接受处置股份的人签发以其为受益 人的转让书 凭此他可登记作为股东 且他没有义务负责购买资金的使 用 他对股份的所有权也不得因没收 出售 或处置股份的程序不当或 不合法而受影响 36本 细则 有关没收的规定应适用于任何按股份发行条件在规定时间应 付但未付的情况 不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算 就如正 式催缴股款并通知而应予以支付一样 授权文书的登记 37公司有权在登记每份遗嘱 遗产管理证书 死亡证明或结婚证明 委任 状 暂扣通知或其它法律文书时收取不超过一美元 US 1 00 的费用 股份的过户 38在股东发生死亡的情况下 如果死亡的股东是个联名持股人 公司应承 认其他联名股东有权享有股份权益 如果死亡股东为单独持股人 则其 法定个人代表有权享有股份权益 但本 细则 所包含的任何规定都没 有免除该名死亡的股东用其不动产偿还与其单独持有或者与其他人联名 持有之股份有关的任何债务之义务 39 a 凡因股东死亡或破产或清算或解散而取得 或通过除转让以外的 其它方式取得 股份所有权的人 一经出示董事会可能不时要求 出示的证据 即可按以下规定 或自己登记作为股东 或将股份 转让给他提名的其他人并将该其他人登记为该股份的受让人 但 这两种情况 董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时 的情况一样 拒绝或中止登记 b 如取得所有权的人选择自己登记为股东 他必须向公司递交或发 送亲自签署的书面通知 说明他的选择 14 Doc HK1 174081v4 40凡因股东死亡或破产或清算或解散而取得 或通过除转让以外的其它方 式取得 股份所有权的人有权取得如果在他登记为该股份持有人的情况 下应有权取得的相同股息和其它利益 但在登记为该股份之股东之前 他并无权在公司的会议上行使股东资格所赋予的与该股份有关的任何权 利 不过 董事会可以在任何时候发出通知要求他选择自己登记为股东 还是选择转让该股份 如果他没有在通知后九十天之内按照通知做出选 择的 则之后 董事会可以拒绝支付应支付的有关该股份的一切股息 红利或其它款项 直到通知的要求得到满足为止 组织章程大纲 的修正 股本的变更及一些其它决定 41 a 根据 法令 及本 细则 规定并在这些规定允许的范围之内 公司可以不时地通过特别决议根据 法令 及本 细则 规定并 在这些规定允许的范围之内 公司可以不时地在专门召集的股东 会议上就下列事项进行投票 通过特别决议处理下列事项 1 修正或修改本 组织章程大纲 或本 细则 中有关宗旨 权力或其它事项的条文 或 2 解散或清算公司或任何子公司 b 根据 法令 及本 细则 规定并在这些规定允许的范围之内 公司可以不时地在专门召集的股东会议上就下列事项进行投票 通过普通决议处理下列事项 1 更改公司或任何子公司的注册成立或组织管辖地 2 赎回或回购公司任何证券 假设在股东会议开始时及会议过程中 亲自或委派代理出席会 议的股东构成了特别法定人数 c 原文未作修订标记 虽为新增内容 但原文未作修订标记 另 外 本 44 条相当于调整后原稿 41 条 a 根据 法令 及本 细则 规定并在这些规定允许的范围之内 公司可以 不时地通过特别决议就 组织章程大纲 中规定的任何宗旨 权力或其 他事项更改或修正 组织章程大纲 但假设公司可以通过普通决议 1 按该决议规定的股额增加股本并将股额分成决议规定的股 份数或者无名义价值或面值的股份 并赋之以公司在股东 大会上可能决定的任何权利 优先权和特权 2 将全部或部分股本合并或分成数额大于现有股份的股份 15 Doc HK1 174081v4 3 通过细分所有或任何现有股份的方式将全部或部分股本分 成数额小于 组织章程大纲 所规定的股份或者没有名义 价值或面值的股份 4 取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份 b 本条文项下产生的新股份跟原始股本一样 均应受有关催缴股款 支付 留置权 转让 过户 没收和其它方面的条文约束 c 在不违背本 细则 第 15 条并遵照 法令 和本 细则 条文 的前提下 公司可以通过特别决议减少其股本和赎回资本准备金 d 在遵守 法令 条文的前提下 公司可以通过董事会决议变更其 注册办事处所在地 43尽管本 细则 存在相反之规定 事先未取得至少持有全体投资者股东 所持股份总数三分之二的投资者股东的决议 公司不得直接或间接地办 理下列任何事项 a 修正 更改或放弃 组织章程大纲 或本 细则 或任何子公司之 规章文件的任何条文 b 更改公司或任何子公司的注册成立或组织管辖地 c 解散或清算公司或任何子公司 d 重组 重构公司或任何子公司或与其它实体合并 兼并或联合 或 出售或处置公司或任何公司 或它们全部或实质上全部的股份或资 产 除非 在前述任何情况下 普通股持有人在投资者股份 可根 据重新分类 股票分拆 股息或影响普通股份的其它类似事件作相 应调整 成交日 投资者股东为其所持每股普通股支付的每股对价 超过三倍 e 赎回或回购公司或子公司的证券 或 f 促使或允许公司或子公司进行资本重组或类似事务 封闭股东名册或选定登记日期 44为确定有权接受通知或有权在股东会议上或其任何休会上投票的股东 或有权收取股息的股东 或者出于其它目的而需确定股东时 公司董事 会可以规定股东名称可以封闭一段规定的时间但不得超过 40 天 在这 段时间内不得转让股份 如果为确定有权接受通知或有权在股东会议上 16 Doc HK1 174081v4 投票的股东而封闭股东名册的 该名册应当至少在会议前十天封闭 确 定股东的登记日期应为股东名册的封闭日期 45为代替或避免封闭股东名册 董事会可以提前选定一个日期作为确定有 权接受通知或有权在股东会议上投票之股东的登记日期 为确定有权收 取股息的股东 董事会可以在股息宣告日前 90 天之内或宣告日当天选 定一个稍后的日期作为确定股东的登记日期 46如果股东名册没有为了确定有权接受通知或有权在股东会议上投票之股 东或有权收取股息之股东而封闭 也没有出于此目的而选定登记日期 那么寄出会议通知的日期或者董事会宣告股息的决议被采用的日期 视 情况而定 将被视为确定股东的登记日期 当按照本节规定确定有权在 股东会议上投票的股东时 这种确定结果应适用于该股东会议的任何休 会 股东大会 47 a 在遵守本条 c 段规定的前提下 公司应当在其注册成立后一年 之内以及之后存续的每一年都展开股东大会作为其年度股东大会 并在会议召集通知中如此指明 年度股东大会应在董事会指定的 时间和地点召开 董事会没有规定时间和地点的 应当在每年 12 月第 2 个星期三上午 10 点钟在公司的注册办事处召开年度股 东大会 b 董事会需在这些会议上做报告 c 公司为一家 法令 所定义的豁免公司时 它可以召开但没有义 务召开年度股东大会 48 a 董事会可以在他们认为适当的任何时候 以及经公司股东提出申 请后开始召集公司的股东大会 对于后者 要求提出申请的股东 在提出申请之日至少持有公司五分之一的已缴足股款且拥有在公 司股东大会上投票之权利的股份 b 申请必须说明会议的目标 需经全体申请人签字并存放在公司的 注册办事处 申请可由几份格式类似的每份都经过一名或多名申 请人签字的文件组成 c 董事会没有在提出申请之日后二十一天之内正式召集股东大会的 申请人或能代表他们所持投票权总数一半的申请人可自行召集股 东大会 但在所说的二十一天期限到期满三个月后不得举行这样 的会议 17 Doc HK1 174081v4 d 如前所述 由申请人召集股东大会的 其召集方式应当与由董事 会召集股东大会的方式尽可能地相近 股东大会的通知 49年度股东大会或其它股东大会的会议通知至少应在 14 天前发