汉王减持门审计案例分析.doc

审计案例分析汉王减持门案例分析汉王减持门公司背景l 成立汉王科技（00236），全称为汉王科技股份有限公司，是经北京市发改委京发改20052609 号关于同意汉王科技有限公司变更为汉王科技股份有限公司的函批准，由原汉王科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以2005 年8 月31 日经审计的账面净资产80,051,396.29元按1：1 的比例折为80,051,396 股，余额0.29 元计入资本公积。2005 年12月19 日，公司取得变更后的企业法人营业执照，注册号为1100001514024号。经原北京天华出具的天华审字（2005）第143-03 号验资报告验证，公司设立时注册资本为80,051,396元，其后公司注册资本未发生变化。公司前身是北京汉王科技有限公司,汉王有限系由自然人徐冬青、张文国、张立清与中自汉王以货币资金出资成立的有限责任公司，成立时公司注册资本500 万元。1998 年9 月11 日公司在北京市工商局办理工商登记并领取了营业执照，营业执照注册号为11514024。1999 年4 月6 日，经汉王有限股东会审议，全体股东一致同意以货币出资方式对公司进行同比例增资，公司注册资本增至1,000 万元，各股东出资占公司注册资本的比例保持不变。2000 年8 月3 日，经汉王有限股东会审议，全体股东一致同意徐冬青、中自汉王分别将其所持有对公司的出资650 万元、150 万元转让给刘迎建。2002 年7 月8 日，经汉王有限股东会审议，公司股东一致同意中科院自动化所和徐冬青对汉王有限增资。2002 年11 月13 日，经汉王有限股东会审议，公司股东一致同意刘迎建、张文国、张立清分别向汉邦九九转让其对公司的部分出资。其中，刘迎建转让出资133.36 万元，占公司注册资本的8%；张立清转让出资83.25 万元，占公司注册资本的5%；张文国转让出资100 万元，占公司注册资本6%。2003 年2 月27 日，经汉王有限股东会审议，全体股东一致同意上海联创以货币资金向公司增资，该次增资溢价比例为1:5.396。上海联创投入货币资金3,000 万元，其中556 万元计入公司实收资本，2,444 万元计入资本公积。此次增资后，公司注册资本增至2,223 万元。2003 年9 月22 日，经汉王有限股东会审议，公司全体股东一致同意汉邦九九将其对汉王有限的全部出资分别转让给陈勇等11 名公司高级管理人员及核心技术人员。2004 年9 月，经汉王有限股东会审议，公司全体股东一致同意以资本公积3,777 万元转增资本，转增后，公司注册资本增至6,000 万元，股东出资占公司注册资本比例保持不变。2005 年7 月，经汉王有限股东会审议，公司全体股东一致同意将公司名称由“北京汉王科技有限公司”变更为“汉王科技有限公司”，并对公司章程做相应修订。2005 年7 月20 日，北京市工商局对该名称变更事项予以核准确认。2005 年8 月22 日，经汉王有限股东会审议，公司全体股东一致同意张立清将其对公司的部分出资转让予公司高级管理人员杜建君、张健。其中向杜建君转让出资13.77638 万元、占公司注册资本的0.22961%；向张健转让出资13.44258元，占公司注册资本的0.22404%，转让价格为转让股权所对应的公司2005 年8 月31 日经审计的净资产值。2005 年10 月21 日，经汉王有限股东会审议，公司全体股东一致同意将汉王有限整体变更设立为汉王科技股份有限公司，并签署了汉王科技股份有限公司发起人协议。2005 年12 月19 日经北京市工商局核准登记，公司正式设立，并领取了企业法人营业执照（注册号1100001514024）。l 上市2010年2月9 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2010139号文核准，汉王科技采用网下向配售对象发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2700万股，其中网下配售540万股，网上定价发行2,160万股，每股面值1元，每股发行价格为41.90元。发行前公司总股本为8005.1396万股，发行后总股本为10705.1396万股。本次发行募集资金总额为113,130万元，扣除发行费用后，募集资金净额为107,600.02万元，超出拟募集资金金额为82,656.02万元经深圳证券交易所深证上201070号文批准，同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“汉王科技”，股票代码为“002362”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票自2010年3月3日起上市交易，网下向询价对象配售的540万股限售三个月后已于2010年6月3日起上市交易。汉王科技上市当日，开盘价为78元，当天收盘82.11元。交易仅7日，股价就突破百元大关，跻身中小板“屈指可数”的百元股行列。从2010年3月3日上市的开盘价78元到当年5月24日的最高价175元，在不足3个月的时间内，汉王科技股价上涨124%，相较于发行价更是翻了3倍。可谓风光无限，风头无二， “强劲的势头再度引发人们对电子阅读器市场的关注。作为第一个上市的电子阅读器中国民族企业，汉王带来了不俗的股市表现，着实是意料之外而又有意料之中的惊喜，这也反映了电纸书行业成为IT行业新备受青睐的发展动向。业界认为，押宝于电纸书的汉王科技此次成功上市，将有利于突破资金瓶颈，向规模化、多元化发展，也利于加快汉王科技的在数字阅读领域拓展的速度。”正当股价达到最高峰时，众多在上市之初通过网下配售进入的机构开始撤退。根据汉王科技2010年中报，一季度位列前十大流通股股东的汇添富成长焦点、华夏行业精选和建设银行(4.93,-0.03,-0.60%)企业年金已经在名单中消失。从2010年5月24日开始，汉王科技持续下跌，截至2011年4月19日，汉王科技收盘价60.07元，而在当日曾一度跌至60.00元的谷底。从最高的175元跌至最低的60.07元，在11个月内，汉王科技跌幅达65.7%。按市值计算，2010年5月24日最高时股价达175元，总市值为187.3亿元。而按4月19日的收盘价60.07元，3月21日流通股减持后总股本1.05亿股计算的话，总市值为63亿元，11个月间市值蒸发124亿元。l 股东情况公司的控股股东为刘迎建，控股比例为22.43%，而实际控制人为刘迎建和徐冬青夫妻两人共同控股36.45%，同时，刘迎建担任董事长，徐东青的弟弟徐冬坚为董事之一及担任副经理一职（汉王科技2010年报）可以看出，汉王科技实质上是中国现阶段典型的家族企业，而且是转型后，仍由家族控股，吸引机构投资者后在中小企业版成功上市的家族企业。l 主营业务目前公司主要从事以智能交互为核心的移动互联技术的软硬件产品生产、技术及平台服务。公司经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（汉王科技2010年报）（汉王/hanvon/）l 核心技术作为中国IT业中为数不多的拥有核心技术的企业之一，汉王科技拥有获国家科技进步一等奖手写识别技术（识别手写文字的软件技术）、笔迹输入技术（输入手写信息的硬件技术）、获得国家科技进步二等奖OCR 技术和嵌入式软硬件技术等四大核心技术。截止2009年3月，汉王科技获得软件著作权登记86 项，申请商标注册260项，申请专利296 项（包括国内发明专利141 项、实用新型专利 108项、外观设计29项，国外发明专利17 项、实用新型专利1项）其中，获准注册的商标59 项，获准授权的专利137项。l 核心产品电纸书节能环保：一次充电，开机状态可连续待机15天以上，无需天天充电。 保护视力：可长时间阅读，无闪烁，字号缩放自如，不伤眼睛。卷卷好书，尽情阅读。 强光可看：基于电子墨水技术的电子纸显示屏，可在阳光照射下不反光，使您充分体验户外阅读的乐趣。 无辐射：使用安全，避免一般电子类产品辐射对身体的侵害，是您健康的阅读伴侣。 全视角阅读：高清晰度，接近纸张的显示效果，阅读视角可接近180。 超低功耗：独特的智能电源管理技术，可连续翻页7000次以上。 装进上衣口袋：整机重量仅165克，玲珑机身，轻巧便携。可随时放置在上衣口袋中，随时随地方便阅读。 可存千本图书：1GB存储卡可存储5亿字，相当于近千套三国演义。 知名品牌（竞争对手）l 国产： 汉王OPPO欣博阅清华同方 翰林易狄欧ONYX广州文石艾博克斯博朗福昕易博士万物青 爱国者大唐电信长城纽曼辞海易万卷方正万卷通 骏达天GBOOKS l 台湾： 台电华硕 l 美国： 亚马逊Kindle：Kindle 3，Kindle DX Barnes & Noble公司的NOOK l 日本： 索尼Sony Reader：PRS-900BC，PRS-600SC，PRS-300RC l 韩国： 艾利和iriver Story l 其它地区： IREX PocketBook Readius COOL-ER Kobo Viewsonic txtr Barnes&noble， Spring Design Bookeen Astak Mentor QUE 其中，世界市场占有率份额较大的品牌有：kindle，sony，汉王。减持为哪般孩子上学？3月3日，汉王科技上市满一年，汉王科技九名高管所持股份解禁。3月18日，汉王科技披露年报。年报显示，2010年实现营业收入123703.45万元，比2009年的58156.89万元增长112.71%，实现净利润8790.16万元，同比增长2.69%，每股收益0.88元。3月21日，九名高管集体减持120万股，因上市公司现任高管每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%，九名高管中八人全部将解禁股份以25%的上限套现，金额高达8000万元。4月18日汉王科技破位大跌6.08%，当晚即预告第一季度亏损4000万元至5000万元，次日再次大跌9.82%。4月30日，一季报亮相，净利润亏损4618万元，并预计今年中期亏损9000万元至9800万元。5月17日，汉王科技公告称将旗下部分电纸书产品降价15%40%，由此将计提与第一季度亏损额相当的存货跌价准备，导致2011年上半年业绩出现较大亏损。九名高管减持股票将近一个月以后，汉王科技开始连续发布业绩亏损、产品价格下调的利空消息。5月25日，汉王科技的股价已跌至20.14元。与高管们集体减持时相比，股价已经暴跌了40%以上。使二级市场上持有汉王科技的投资者陷入巨额亏损境地。媒体曝光后，汉王科技董事长刘迎建回应称，对此早有准备。“高管套现其实早有计划，这也是对于长期坚持在汉王的老员工应有的回报。”他向记者解释，在此之前，他和多位高管有过沟通，并形成了共识，即高管开始减持股票，并统一行动。后又回应媒体，高管减持因“孩子上学”：“我们有很多高管是外地户口，孩子高考还要到外地去，有的孩子想直接出国了，出国的学费也比较高，有些高管还在付买房子的贷款，所以当时他们作了这样一个决定。”如此解释实在难以令媒体和公众信服，首先从“孩子上学”的理由来看，虽然中国大多家庭偏向于在教育上大量投资，但9名高管的孩子集体需要高达8000万的教育基金，不知是孩子太多还是学校实在太好，一般人高攀不起。其次从刘迎建所称“对老员工的回报”，通过集体抛售巨额套现，致使股价下跌，波动异常，套牢基金，同时损害了广大中小投资者的利益，如此说法着实不是一个作为社会实体的上市公司的负责回应。最后从“统一行动”来看，高管减持选择的时机不可谓不巧妙，限售解禁后高管并没有立即抛售，而是等到年报发布后，年报显示的业绩十分令人满意，因此股价也随之上涨，此时统一抛售，利用了年报炒高股价，赚的满钵。而随后发布的一季报，更让人有质疑的空间利润滑铁卢高管减持后一个多月的4月30日，汉王科技发布的一季度财务报告使人们的视线再一次聚焦减持背后的真相。高管的减持是对亏损的未卜先知还是心中有数，舆论和分析都偏向后者。毫无疑问，一季报突然业绩变脸，是导致汉王股价暴跌的直接原因，若能早日获悉这份信息，相信众多投资者都会提早作出抛售的决定。汉王在3月18日的年报中，对业绩变脸只字未提，一季报亏损的最早披露，是4月19日姗姗来迟的预亏公告。业绩变脸，究竟始于何时，高管们是何时知道的？这成了需要首先核实的问题。2010年报显示汉王的净利达8790.16万元，并提到“报告期内，公司电子书业务保持增长态势，在国内市场保持持续领先地位。”汉王科技在一季报预亏公告中给出的业绩变脸理由为：作为主导产品的电纸书销量、价格双双出现明显下滑。那么，电纸书销量、价格双下滑是从何时开始的？短短三个月，如何亏损至去年近一半的净利？为什么同行业无一家上市公司有汉王这样的变脸速度？诸多问题让人不得不怀疑2010年度年报所公告信息的真实可靠。报告解读电纸书还值不值钱？汉王在今年3月18日公布的年报中显示去年净利达到8800多万，而一个多月后发布的一季报却显示亏损4600多万，而随之又发布以下降价及计提存货跌价准备的公告，降价范围和降价幅度高于同行业其他公司水准，且计提的存货跌价准备造成的资产减值损失竟达3000-4000万，将直接影响汉王2011上半年的获利情况。汉王在3月发布年报后形势一片大好的情况下，接连爆出一季度大额亏损、核心产品因销售受阻而囤积、被迫降价的消息，更为有趣的是，这区区一个月内的两个公告在就显示汉王在2011年一半都还未过去的时候就把上年的利润都亏损一空，实在让人不得不怀疑汉王去年年报的真实可靠性附：汉王科技股份有限公司关于调整部分电纸书产品价格的公告为了应对市场竞争并启动电纸书的个人消费市场，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟从2011年5月起对部分面向个人消费的电纸书产品的销售价格进行调整（以下简称“产品价格调整”），调整幅度为在目前市场价格基础上下调15%-40%。调价涉及的产品型号占目前电纸书全系列型号的38%，其销售收入占2010年电纸书产品总销售收入的42%。 本次产品价格调整为公司经营战略方向调整的计划内容，旨在扩大电纸书产品销量，增强公司在电纸书个人消费市场的竞争力，促进公司逐步向内容服务和信息服务方向转型。 由于本次产品价格调整，部分产品的销售价格在短期内将低于成本价，公司需对相关电纸书的库存计提存货跌价准备。根据财务部门初步测算，计提数额约为3000万元-4000万元。该事项将导致公司2011年上半年经营业绩出现较大幅度的亏损。 上述计提数额仅为公司根据目前情况进行的初步测算，与实际数据可能存在差异。公司董事会提醒广大投资者对本公司合理预期，注意投资风险。 作为占公司销售额比重最大的电纸书产品，其成本和定价直接关系到公司的收入和利润，根据分析，我们认为，汉王在2010年报中有高估存货价值，虚增利润的嫌疑。附：摘自2010年报毛利率变动情况产品类别 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 手写产品线 13,301.80 87,55.18 34.18 119.42 190.40 -16.09 OCR产品线 4,772.82 1,813.28 62.01 15.67 5.87 3.52 技术授权 3,442.04 - 100.00 2.99 - 行业应用 4,080.40 2,244.02 45.00 30.06 29.24 0.35 电纸书 93,049.92 58,634.06 36.99 138.43 182.88 -9.90 人像识别 4,111.55 2,213.27 46.17 243.64 314.78 -9.23 其他 276.65 100.53 63.66 29.87 -46.89 52.52 年报中提到“报告期内电纸书产品、手写产品线、人像识别产品营业收入较2009年度都有较大的增长，其中电纸书产品由于降价和低端产品的推出，导致其毛利率出现一定程度下降；手写产品线在2010年推出了平板电脑产品，其毛利率比原有其他产品有一定的降低；人像识别产品在2010年推出了多款毛利率较低的中低端产品，收入增幅较大，但毛利率水平有所下降。“之前的三季度报也显示，汉王科技主营业务收入对于上半年增加了48.18%，而存货减少了6.43%，而同行业中的同方股份主营业务收入增加了76.83%，存货增加了3.16%，从这两个数据可以看出在三季度，汉王科技的业绩还是比较可观的，有理由在四季度增加存货。而事实上，根据其年报及三季度报所推算出的数据：汉王科技在四季度主营业务收入增加了28.11%，营业成本增加了29.46%，存货也增加了13.16%， 而同方股份的营业收入增加了59.42%，营业成本59.17%，存货减少了17.45%，这就说明在四季度，营业成本普遍增加，但汉王科技由于预期过于乐观，导致存货囤积。根据财政部颁布的企业会计制度规定，当企业存货出现市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；或提供的商品、劳的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌等情况时，应当计提存货跌价准备。结合汉王科技相关产品的价格走势，其存货完全符合计提跌价准备的条件。其一，电纸书市场受到外来新产品如Ipad的冲击，市场对电纸书的需求明显降低。其二、汉王2010年最后一季度的销售收入明显下降，而费用水平基本保持一致，说明在自主定价下销售受阻；同时汉王发布公告表示降价销售，取得一定效果，说明市场价格与自主定价存在明显差异。其三、2010最后一季度的存货周转率、应收账款周转率明显下降，说明存货有囤积滞销的风险。其四、原材料价格下跌汉王科技在年报中对存货跌价准备的计提方法的表述为：“存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。”但事实上，汉王科技在期末4.64亿元的存货中，原材料为2.5亿元，在产品和产成品为2.11亿元， 并未对其计提任何跌价准备。不仅如此，汉王科技的2010年半年报也未计提存货减值准备。其不计提存货减值准备的时间至少一年，尽管这期间市场和价格有明显的变化。附：2010年报 （1）存货 期初数 期末数项目 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 跌价准备 账面余额原材料 0252,517,778.93 252,517,778.93 35,303,660.94 035,303,660.94 在产品 052,872,531.66 52,872,531.66 27,964,232.53 027,964,232.53 低值易耗品 0427,991.22 427,991.22 271,434.96 0271,434.96 包装物 027,392.84 27,392.84 334,483.16 0334,483.16 产成品 0157,656,961.77 157,656,961.77 42,182,434.90 042,182,434.90 合计 0463,502,656.42 463,502,656.42 106,056,246.49 0106,056,24 （2）本期无需要计提跌价准备的存货项目。2010半年报（1）存货分类2010.06.30 2009.12.31项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 244,694,731.94 0 244,694,731.94 35,303,660.94 0 35,303,660.94在产品 101,210,102.97 0 101,210,102.97 27,964,232.53 0 27,964,232.53库存商品 90,665,984.04 0 90,665,984.04 42,182,434.90 0 42,182,434.90周转材料 1,148,238.95 0 1,148,238.95 605,918.12 0 605,918.12合计 437,719,057.90 0 437,719,057.90 106,056,246.49 0 106,056,246.49截至2010 年6 月30 日，存货期末余额比2009 年末增长了312.72%，主要是由于公司电纸书产品销售大幅增加，为确保产品的生产供应，对原材料备货较多。（2）存货跌价准备报告期内公司无需要计提跌价准备的存货项目但从网上查询的资料中我们了解到在A股上市公司中，与汉王最相似的是计算机硬件设备制造商，2010年年报显示，计算机硬件公司都大额计提了存货跌价准备：长城电脑计提3.12亿元，七喜控股计提0.5亿元，同方股份计提2.45亿元，方正科技计提0.27亿元。从存货跌价计提占存货总额的比例来看，七喜控股最高，为20.92%；同方股份的比例为5.30%；方正科技这一比例为3.9%；长城电脑为3.36%。此外，生产电子纸的龙头企业中国台湾元太的财务报告，其2009年报显示43%的营业收入来自该产品。值得注意的是，相较于汉王科技一直存货准备零计提的会计处理，作为汉王科技的主要原材料供应商，中国台湾元太在可查阅的财报中进行了大量的存货跌价准备计提。摘取元太最近的公开财报数据，2010年9月30日存货约64.1亿元新台币，其中制成品约20.7亿元新台币，存货跌价损失金额为5.3亿元新台币。所以我们有理由相信，汉王科技不计提存货跌价准备的可疑性。那么，存货不计提跌价准备是为了什么呢？虚增利润？还是另有原因？一方面，上市公司的存货大量增加或者不提跌价准备，可以给投资者发出一个信号，即公司的对未来销售预期很高或者预测的销售态势很好，即需要大量备货以应对大量的市场需求和销售需求，能够给投资者以足够的信心对该公司投资。汉王科技作为上市刚一年的公司，从事的又是所谓的“高新技术产业”，自然需要给投资一个对未来预期的保证。然而与此同时，大量存货的囤积意味着占用了公司的大量资金被占用，资金流动性就受到限制。另一方面，根据企业会计准则，企业计提存货跌价准备时，同时借记“资产减值损失”科目。资产减值损失属于损益类科目，期末结转至利润科目，将直接影响当期净利。对公司而言，不计提跌价准备，尤其是在有大量存货的前提下，减少了费用和成本，自然抬高了利润，在给投资者一个实力雄厚前景光明的假象后，又能交出一份令人满意的业绩。由前述数据可以看到。到今年公告时，存货的减值达到3000-4000万元，去年不计提存货跌价准备，虚增净利3000-4000万，接近去年所报净利的一半此外，结合2011一季报所披露的内容，特别是有关经营成果的信息，我们有理由认为，汉王科技有刻意隐瞒有关信息、违反公平披露的嫌疑。翻开汉王科技2010年年报，公司不仅隐瞒了年报发布时自身经营情况已经发生的剧变，并且也未向投资者提示完整、全面的业绩风险。年报中提到“随着读者从纸质阅读到电子阅读的转型、传统的纸质出版模式向多元化的网络模式转型，公司适应潮流加大了电纸书产品的广告宣传力度并对电纸书产品价格进行了调整，电纸书产品的销售实现了增长”，并承认电纸书产品受到平板电脑冲击，价格下滑毛利率下降；对产品销量方面提示的风险是增速放缓，而非出现负增长。“在一定时期内，公司仍存在现有产品市场竞争加剧的风险”。事实上，将这份年报从头读到尾，投资者都找不到任何有关一季度业绩将变脸或亏损的字眼，相反的，应收账款的大幅增长的解释原因为公司销售额迅速提升，为扩大电纸书的销售和巩固市场地位给予部分经销商一定的信用额度，而且预付账款的较大增幅也是由于销量大幅增长而要保证供应链顺畅，给投资者发出信号表示今年业绩趋向良好而只字不提2011上半年亏损之事；然而4月30日发布的汉王科技一季报显示，今年头三个月公司电纸书价格同比下滑了32%，销量同比下降54%，一季度主营收入下降50，净利润为亏损4618万元。 按照财政部 企业会计准则规定，上市公司应该在年报的资产负债表日后非调整事项部分，披露自身一季度业绩可能出现巨亏的信息。 资产负债表日后发生的非调整事项，虽然与资产负债表日存在状况无关，也不应当调整资产负债表日的财务报表，但有的非调整事项对财务报告使用者具有重大影响，如不加以说明，将不利于财务报告使用者做出正确估计和决策，因此，资产负债表准则要求在附注中披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的影响。而应当以附注形式披露的事项共有8项，其中就包括“资产负债表日后发生巨额亏损”，企业会计准则讲解中明确表示“资产负债表日后发生巨额亏损将会对该企业报告期以后的财务状况和经营成果产生重大影响，应该在报表附注中及时披露该事项。”汉王科技如此犹抱琵琶半遮面的披露方式，其动机无疑是给投资者一个误导性的高的预期，是投资者追加投资或者继续持有，或者直接是为后来的高管减持提供的抬高股价的手段之一。尽管交易所已发出询问函，但5月30日汉王发布的股价异常波动的公告中仍坚持“近期，公司经营情况正常”，而且“公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。”附： 汉王科技股份有限公司 股价异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别提示：本公司股票将于2011年5月31日上午9:30-10:30停牌一小时。 一、股票交易异常波动的情况介绍 证券简称：汉王科技，证券代码：002362，本公司股票交易价格在2011年5月27日及2011年5月30日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所交易规则的有关规定，属于股票交易异常波动。 二、公司关注并核实的有关情况 1、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。 2、近期，公司经营情况正常。2011年5月，为了应对市场竞争并启动电纸书的个人消费市场，公司对部分面向个人消费的电纸书产品的销售价格进行了调整，内容详见已全文刊登在2011年5月17日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（）的汉王科技股份有限公司关于调整部分电纸书产品价格的公告。除此外，公司的内外部经营环境未发生重大变化。 3、经查询，公司及控股股东刘迎建，实际控制人刘迎建、徐冬青不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。 4、经查询，控股股东刘迎建，实际控制人刘迎建、徐冬青在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。 三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明 公司董事会履行关注及核实程序后确认，本公司目前没有任何根据深交所股票上市规则等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所股票上市规则等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。 四、风险提示 证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（/） 为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。信息的不对称性决定了广大中小投资者在与高管这些内部人员的博弈中注定是输家。案例启示l 法网恢恢，终有一漏？本案例中，9名高管令人惊叹的“精准减持”为证券市场上市公司的监管敲响了警钟，其有涉及内幕交易之嫌，却似乎难以凭借现有的法律条文定其内幕交易之实。证券法第二百零二条规定：“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。”同时规定了禁止股票买卖窗口期：一是上市公司定期报告公告前30日内；二是上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；三是自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；四是证券交易所规定的其他期间。公司法规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。本案例中，9名的减持总数达120万股，每个人却都刚刚好达到不超过25%的警戒线，从时间上来看，3月3日限售解禁，3月18日披露年报，一片利好，3月21日集体减持，此时距离一季报披露的4月30日尚有一个多月，甚至距离首次在公告中提及亏损的预亏公告正好30日，完全附合证券法和公司法的有关规定。尽管交易所已发出询问函，但5月30日汉王发布的股价异常波动的公告中仍坚持减持为正常行为新颁布的公司法、证券法以及相关的各种法律法规和交易所有关规定，都对上市公司的交易和行为的监管制定了许多专门的条文，但是制定和执行间仍存在脱节和滞后。内幕交易屡禁不止、虚假陈述也屡见不鲜，甚至愈演愈烈，市场监管力度的不足直接导致了各个上市公司做各种小动作，并且屡试不爽。例如，根据交易所的有关规定，汉王科技曾于上市不久后发布“内幕交易备案制度”的公告，明确内幕交易的信息范围和人员范围并做出防范和禁止的声明，但仅仅一年之后，汉王就因“内幕交易”处于风口浪尖。因此市场的监管应从多方面深入，从形式深入实质。l CPA=cheated public accountant？作为证券市场的“经济警察”，各中介机构也未能尽职尽责，很多时候反而还成为了各个上市公司的保护伞。投资者往往都选择相信CPA，不论是道德还是技术，“警察”在人们的心中还是很神圣的。在每一份上市公司的年报中人们都可以看到以黑框的郑重声明：“本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任”，CPA在出具报告时也总是正式表示对报表的真实性、合法性和一贯性负责。要紧的是宣言与事实的差距究竟有多远？汉王科技以囤积存