证监会新股发行体制改革培训会会议纪要(2013-06-18).docx

证监会新股发行体制改革培训会会议纪要日期：2013年6月18日 地点：北京友谊宾馆会议主要内容：姚刚副主席发言内容：市场从2012年10月开始停止IPO发行，截至目前有九个月时间，但没有宣布暂停发行。2006年新股发行体制改革时宣布新股和再融资暂停，很多管理办法都是在那个时候发布，七年之间，有过短暂的IPO停发，但像本次九个月之久的比较少见，因此对行业发展影响深远，新股不上市不仅是少融资的问题，行业内的参与机构，例如券商、PE、VC等都受到很大影响，本次新股发行体制改革的意见会对证券行业，特别是新股发行的保荐机构等中介机构的业务模式产生重大、深远影响，过去很多模式不能持续，获利难度逐步加大。自开始本次新股发行体制改革以来，证监会一共收到2000多封邮件，已经超过上次数量，表明社会非常关注，批评较多集中在发行体制改革只动皮毛，未动根本，只进行技术性改革，未进行实质性改革，具体表现在以下方面：1、审核权依旧在证监会手中，没有下放；2、发行条件未发生变化；3、发审委未发生变化。上述三条的修改都需要修改证券法，而证券法的修订需要通过全国人大批准。很多人都在宣扬实行注册制，但是否有人真的明白注册制含义，注册制是由美国直接翻译过来，发行股票不同于工商注册，即便是工商注册也是需要核查原始凭证，世界上很少有国家对向社会公众发行股票、债券等不进行任何审核，因为涉及到公众的利益问题，这些东西必须有一个顶层设计，通过立法的程序才可以确立，发审委制度也如此，证监会对发审委制度进行过多次改革，但发审委的设立是法律规定，如果取消发审委制度，则是程序的缺失和不公正。因此，这次在证券法未修改的情况下，我们不能做违背证券法的事情，且本次改革的出发点是通过改革提高各个环节的市场化进程，提高各个环节的透明度，包括审核透明度、券商的透明度等；同时，根据中国资本市场新股发行存在的特殊问题，进一步强化对信息披露的要求，进一步加大对中介机构责任的追究，对上市公司、股东、高管进行约束性安排，这些事情在其他国家不多见，例如大股东减持、锁定期等等，这些办法是否有效尚不明确，需要时间去检验。证监会尽快收集社会的意见和建议并将办法正式公布，在没有公布以前新股发行不会开始，目前677家企业，其中83家过会待发行，过会待发行和未过会项目都需要按照新办法执行。今天会议主要是就征求意见里涉及到中介机构的工作做一些说明和解释，并提一些要求：一、当前新股发行领域主要面临的问题只有将问题搞清楚，才可以搞改革。上半年全社会新增融资规模很大，虽然目前社会出现货币空转情况，资金投入很多，但经济并未出现上行趋势，但资本市场直接融资比例非常低，可以忽略不计，新股发行停顿，主要原因有以下几点：1、我们在做IPO公司的财务大检查，查完后的结果是中国资本市场拟上市公司信息披露质量非常令人担忧，造假不是个案，不解决这个问题，其他改革纯属无稽之谈，诚信是资本市场基石，如果基石倒了，市场则垮掉。本次IPO检查，当时将近900家企业，最后终止审核269家，将近三分之一，从900家企业抽查30家，概率并不高，现场检查一查银行水单，企业马上撤材料。269家企业中，除了一部分创业板企业由于硬性财务指标撤回申请以外，大量是因为企业有问题所以才撤回，如果我们不进行检查、不抽查，这些企业顺利发行融资，资本市场如何发展，结果十分可怕。中国证监会采用财务大检查这种类似于运动方式不是长久之计，证监会进行此次检查的目的不是为了告诉社会存留下来的企业都是没有问题，财务大检查的根本目的是让各中介机构把我们忘记做、不爱做、故意不做的事情重新做起来，重新担负起应有职责，引起从业者足够重视。2、一部分中介机构勤勉尽责不够，虽然没有证据表明中介机构与发行人合谋造假，但是合谋造假嫌疑不能排除，如果是合谋造假，不仅仅是发行人责任，中介机构也要承担刑事责任。中介机构工作未归位尽责，流于形式，保荐机构过于依赖企业提供的资料，缺乏第三方证据相互印证。3、上市冲动大，上市公司高价发行、圈钱、套现。资本市场正作用不多，负能量很多，高价发行保荐机构要负责任，保荐人在利益驱动下促使发行人做大利润，提高市盈率。二、本次新股发行体制改革的主要调整内容本次新股发行体制改革的主要指导思想是落实国务院关于转变政府职能的要求，厘清政府和市场的关系，进一步发挥市场在资源配置中的作用，新政府提出要宽进严管，减少前置行政审批，让市场发挥作用。1、推动市场化，将更多权力交给市场。（1）发行节奏的调整。以后证监会不管发行节奏，打包发行就是行政发行，以后证监会不会采用此方法；（2）取消询价方式要求。各券商的销售部门必须适应新形势，这种权力是双刃剑，如何询出合理价格；（3）新股价格放开，取消25%的规则限制，超过市场平均水平的把原因说清楚；（4）配售权交给券商。近期的债市风暴利益输送非常严重，配售权交给券商后存在利益输送空间。各券商针对以上四种权力要有具体、详细、有效的自律办法。2、进一步深化信息披露为中心的审核理念。（1）“八字箴言”：真实、准确、完整、及时。（2）“三条红线”：虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。从辅导开始对情况进行披露，修改辅导办法；受理即披露，把预披露提前到行政受理阶段，材料受理中介机构即承担法律责任；招股书不得随便修改，标点符号可以改，张三变李四、每股收益下调等情况均不允许，做中止审核处理。（3）上会前抽查工作底稿。经过财务核查，造假的命门已知道，核查会更有针对性。（4）对发审会制度改革已有安排，我们不再替投资者做价值判断。发审会被否企业，一半被否原因为持续盈利能力有问题，即做出明确判断，以后发审会不做此种判断，但是必须要把相关的情况和风险说清楚。3、进一步明确中介机构责任在以信息披露为核心的审核理念之下，说与不说就是分水岭，告诉别人你就可以免责。要求做的事情必须认真做到位，留好工作底稿，如果还发生造假情况，可以主张免责条款，近期发生的案件，都是该做的没做。综上所述，今后IPO企业在这样一套机制之下，要经得起“折腾”，上市要付出沉重代价，拿公众的钱要有成本，A+H公司要见很多基金、分析员，成本非常高，内地上市公司相比成本差距还很大。三、对中介机构的工作要求中国有1200万家企业，大企业数量正在增加，但上市公司是少数，中国和其他国家均是如此，因此我们必须严格对待这些企业，让其做好充分准备。1、改变投行现有的业务模式和内控模式，否则难以适应市场的变化。国外发达国家投行集中度很高，对从业人员专业能力要求极高，但目前国内投行是一个“战国时代”，国内投行从业风险逐步增强，被处罚几率逐步提升，因此退出竞争行列的可能性大大提高，例如会计师事务所只要是被处罚，则很难再继续运营。投行要改变原有“小分队”、“小作坊”式的野蛮生长模式，业务人员和内核人员要勤勉尽责，特别是要加强内核力量。2、投行由过会为导向变为信息披露为导向。近期媒体对发审委制度的报道，一个本来的公益事业让人趋之若鹜、挤破脑门也要进来，可能是有需要改进的地方。3、所有工作都要留好工作底稿。4、申报之前认真阅读申报文件。5、报价环节既然定价权已交给券商，券商应发现企业的真正价值，合谋抬价按操纵价格处理，都会有稽查提前介入的安排。刘春旭主任发言内容：发布征求意见稿以后，发行部重点工作主要有以下十项：一、同步修订并发布证券发行与承销管理办法，突出特点就是对发行部分做放开，新股发行定价方式、配售方式等规定大幅放开，原办法第二、三部分能保留的条款不多，但对于最基础的要求，例如被市场禁入的人、可能导致利益输送的情况作一定规定。本次改革的重要方向是放松管制、加强监管，证监会放的，各保荐机构需自行制订、完善规则以应对。过往网下配售时需要先缴款、再抽签，新的办法依旧延续该做法。授权证券协会对询价、定价、配售过程中保荐人的执业行为和信息披露行为进行自律监管。二、研究修订信息披露规则1、发行人主体的性质变化、新的商业形态、新的行业层出不穷，在实际审核中遇到很多问题，现有的招股书信息披露准则在很多方面不能适应信息披露情形，但全面修订的时机不太成熟，目前以加法为主，对特定事项、特定行业会出一些专门的信息披露的尽职调查指引，近期主要研究历史沿革如何简化、周期性波动经营特点如何充分揭示等问题。2、总结专项核查的经验，对十二项重点核查内容尽快以专项信息披露指引的方式发布，保荐人在披露文件里要有专项披露。三、意见发布后，上发审会前要抽查底稿，但比例不会太高，后期会出专项规定。目前的基本设想是比照财务核查的做法提供一个名单，例如每月1月1日把本月会提交发审会审核的名单提交给证券协会，由协会抽签，由系统内相关单位抽调人员进行核查。四、对保荐业务办法进行修订，但不一定与正式意见同步出台。一些着急的问题，例如辅导会先出单项通知，未来纳入办法。五、辅导协议签订后要更新辅导工作进展，会近期出一个通知， 六、未来对首发办法结合大的工作安排做修订。七、意见正式发布后，已过会企业应需满足以下条件方可领取发行批文：1、财务资料在有效期内；2、履行完会后事项程序；3、落实新意见中对发行人、股东等的要求；4、无未办结信访事项；5、纳入财务专项核查的企业完成反馈答复；6、不涉及被处罚调查保荐机构；7、财务资料虽然有效但已经过完整财务周期的需补充说明、披露。八、正式意见发布后，新受理企业会第一时间挂网预披露；在审的企业招股书也应该会第一时间按目前在审申报稿的情况挂出来，而且每一稿都会放到网站供查阅，也许可能给一周至两周缓冲期，如果两周内不能完成，则中止审查，但目前尚未报领导批准。“实质性差异”的定义证监会争取对已知案例进行整理并公布作为参考。九、意见出台后，现有证监会网站所公布的流程和审核状态两个表格都会做微调。十、交易所规则的首日开盘价、形成机制的规则会做修订，网上配售方式要求大家考虑中小股东利益，可以考虑两种配售方式相结合的方式。冯鹤年主任发言内容：创业板在新股发行体制改革中重点完善内容：一、完善创业板上市公司指标体系，提高创业板市场服务能力在当初创业板推出之时以控制系统性风险为主，所以尽管对发行人净利润和营业收入绝对额的要求较主板有大幅降低，但仍然要求有成长性，事实证明，当初的门槛设置有助于创业板的平稳推出，但从近三年运行情况来看，以上指标体系有完善空间。一方面，创业板企业业务规模小、运行风险高，特别是在经济处于下行周期时候尤其明显，所以有人提出以上条款有些激进，增加企业财务造假冲动；另外一方面，第二套指标与第一套指标重合度比较高，从运行情况看，很少有按照第二套指标申报的企业。因此，证监会正在研究对第二套指标进行调整，目标是提高发行条件的弹性，扩大创业板市场的服务范围和能力。二、推出创业板再融资制度2011年推出创业板非公债品种，但规模小，不能满足企业资金要求，同时由于再融资制度尚未建立，导致创业板企业IPO时有通过一次融资解决所有问题的冲动，制度方向也是放松管制、加强监管，小额快速不准备审。三、贯彻以信息披露为中心的审核理念，进一步完善发行审核的基础制度修订创业板招股说明书准则，创业板信息披露由监管为导向转变为投资者为导向，进一步强化对风险的揭示，提高信息披露有效性。四、进一步完善发审委相关制度近期一些媒体对发审委制度提出一些意见和建议，证监会在认真研究，改善审核机制，督促委员行使自由裁量权，委员工作可以前移，并强调委员审核时弱化对盈利能力判断，坚持以信息披露为中心的审核理念，提高发审委透明度，加强外部监督，加强事后问责，权责匹配。五、对于以下市场重点关注问题的解释1、关于创业板企业受理问题，受理行业的范围按照2010年4月份颁布的指引执行，除九大行业以外，只要企业具有自主创新能力或具有较高成长性，保荐机构都可以推荐，但对于指引中列为审慎推荐的企业，保荐机构要审慎处理。2、对于申报企业的规模问题，严格按照法律规定审核，没有内部标准，无论规模大小，符合条件都可以申报。3、对违