公司章程【设董事会】.doc

公司章程【设董事会】为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由、共同出资设立公司，特于年月制订并签署本章程。本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：公司（以下简称“公司”）第二条 公司住所：本溪市区街组号第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：、（以登记机关核定的为准）。第三章 公司注册资本及实收资本第四条 公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过、并作出决议。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资时间第五条 股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资时间如下：股东姓名（名称）认缴出资额及出资方式（万元）实缴出资额、出资方式及出资时间货币（万元）占注册资本比例出资时间实物【知识产权、土地使用权】（万元）占注册资本比例出资时间合计其中：实物货币合 计 非货币出资的部分，股东已经办理过了户手续。第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（）决定公司的经营方针和投资计划；（）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（）审议批准董事会的报告；（）审议批准监事会的报告；（）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对公司发行债券作出决议；（）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；（）修改公司章程。第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于召开会议十五日前通知全体股东。定期会议每半年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长主持；副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集并主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条 公司设董事会，由名【三至十三人，并应为奇数】董事组成，由股东会选举产生。董事每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（）执行股东会的决议；（）决定公司的经营计划和投资方案；（）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（）制订公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；（）决定公司内部管理机构的设置；（）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（）制定公司的基本管理制度。第十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（）拟定公司内部管理机构设置方案；（）拟定公司的基本管理制度；（）制定公司的具体规章； （）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第十六条 公司设监事会，其成员为三人（不少于三人，并应为奇数），由公司股东会选举产生、其中职工代表人（职工代表人数不少于监事总数的三分之一），由职工代表大会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届不得超过三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数产生。监事会行使下列职权：（）检查公司财务；（对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（）向股东会会议提出提案；（）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。监事列席股东会会议。第十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第六章 公司的法定代表人 第十八条 公司董事长【经理】为公司的法定代表人，由董事会选举（聘任）产生，并依法登记。公司法定代表人变更，应办理变更登记。 第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第二十条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政部门的规定执行。第二十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章 股东认为需要规定的其他事项第二十二条 公司的营业期限为：从企业法人营业执照签发之日起至年月日止。第二十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第二十四条 公司章