公司治理股权偏离资料库说明.doc

公司治理股權偏離資料庫說明一、 資料及技術來源各上市上櫃及公開發行公司送交台灣證券交易所及櫃檯買賣中心的各類申報表、財務報表、公開說明書、及股東會年報及各項公告資訊本資料庫有關持股及控制偏離之理論及技術由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供。二、 資料範圍自1996年12月起三、 資料庫架構及限制1、部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，雖已由長短投資料庫資料設法補足，但仍有少數不足之情形，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估。2、將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，未考慮其主要出資者是否為上市櫃公司，可能導致部分家族之直接持股率高估，影響相關偏離率之計算。3、本資料庫仍於發展初期，現階段包含集團組成狀況、控制持股與董監結構、及其明細資料表。4、股份控制權之計算採用LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用Claessens作法(以控制鏈中最小者計入間接持股率)。四、 資料頻率月資料，部分資料(如員工分紅、關係人交易比重)出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替。有關親屬及大股東資料則依年報、及公開說明書，每年至少校正一次。董監事控制持股、控制席次明細經營層異動、員工流動率董監酬勞偏高、關係人交易財報重編次數、更換會計師次數公平對待股東財報透明度組織及人事穩定度持股及控制權偏離社會責任*圖一、公司治理資料庫架構註：* 為TEJ尚未提供項目五、 基本用詞及規則說明l 最終控制者對公司決策具有最大影響力者，通常為公司之大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊l 股份控制權又稱投票權，即最終控制者之（直接持股率間持股率），本資料庫係採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率l 盈餘分配權又稱現金流量請求權，最終控制者之（直接盈餘分配權各控制鏈之間持股率乘積） l 席次控制權最終控制者控制之董監事席次/全部董監事席次l 偏離程度即股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度l 集團定義規則最終控制者相同之公司，包括下列狀況：1. 主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前10大股東或持股超過5%以上之股東)2. 董監事之組成三分之一以上相同3. 主要經營階層相同，董事長或總經理相同4. 具有控制或從屬關係，具有實質控制力5. 具有相互投資關係l 友好集團係指關係友好之集團，當董事會之成員隸屬於不同集團時，但因具友好關係，於行使公司之經營及表決權，會互相支持，歸納為下列幾種型態：1. 集團間之最終控制者具血源關係如，中信集團與台泥集團、鴻海集團與正崴集團等2. 集團間之最終控制者具姻親關係如，新光集團與太子車集團、永豐餘與精業集團、台泥集團與嘉泥集團3. 本屬同一集團，但後來分割獨立如，宏碁，明基，緯創4. 公司係由三五好友共同創立，但後來又各自獨立，不同集團如，太電，華新麗華5. 其他如，寶成集團與精英集團（互取所需）、官股支持（開發金控）但友好關係並非永久不變，可能發生兄弟鬩牆，經營權爭奪，或理念不合等事件，致友好關係生變，當有明顯證據顯示友好關係不再，則資料庫亦會將友好關係作調整。l 納入集團起訖日1. 經營權換手如，矽統，原屬於華泰集團，但華泰發生財務危機，於2003/01杜俊元將持股出售與聯電，經營權換手。其他如裕隆集團之世紀民生，立生，光罩均有此類情形。2. 合併如，國電原本屬於宏碁集團，但2004/3之後將併入鴻海，故會產生集團迄日之問題，2004/3前屬於宏碁集團，之後則消滅併入鴻海。l 集團經理人1. 現任集團內其他公司之經理人2. 曾任該集團公司之內部經理人3. 未擔任過經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事4. 經理人之親屬l 席次控制權、股權控制權與盈餘分配權計入之規則集團家族經理人外部人家族個人未上市櫃公司財團法人(基金會)上市櫃公司經理人友好集團其他外部人董監席次控制權X股權控制權XX直接盈餘分配權XXXXX間接盈餘分配權XXXX：計入家族控制或持有 X：不計入家族控制或持有六、 欄位說明集團組成項次欄位名稱說明單位#01集團碼及名稱#02公司碼及名稱集團企業成員，包括核心公司、分子公司#03股票發行市場別上市(櫃)，公開發行但未上市(櫃)#04核心或友好核心公司=Y，分子公司= 空白，友好集團= L#05納入年月分子公司納入集團年月#06說明分子公司出入集團之簡單說明控制持股及股權結構項次欄位名稱說明單位#01公司碼及名稱#02年月#03集團碼及名稱#04董監席次月資料，公開資訊觀測站席次#05董事席次月資料，公開資訊觀測站席次#06監察人席次月資料，公開資訊觀測站席次#07董監持股率%月資料，公開資訊觀測站%#08董事持股率%月資料，公開資訊觀測站%#09監察人持股率%月資料，公開資訊觀測站%#10董監質押比率%月資料，公開資訊觀測站%#11董事質押比率%月資料，公開資訊觀測站%#12監察人質押比率%月資料，公開資訊觀測站%#13大股東持股率%月資料/年資料，公開資訊觀測站、股東會年報、公開說明書%#14家族個人董事席次最終控制者以個人名義出任董事，月資料，TEJ整理席次#15家族個人監事席次最終控制者以個人名義出任監察人，月資料，TEJ整理席次#16家族未上市公司董事席次最終控制者透過其所控制之未上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#17家族未上市公司監事席次最終控制者透過其所控制之未上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#18家族基金會董事席次最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校)出任董事，月資料，TEJ整理席次#19家族基金會監事席次最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校)出任監察人，月資料，TEJ整理席次#20家族上市公司董事席次最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#21家族上市公司監事席次最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#22經理人董事席次公司內部經理人或集團經理人出任董事，月資料，TEJ整理席次#23經理人監事席次公司內部經理人或集團經理人出任監察人，月資料，TEJ整理席次#24外部個人董事席次外部個人出任董事，月資料，TEJ整理席次#25外部個人監事席次 外部個人出任監察人，月資料，TEJ整理席次#26外部未上市公司董事席次非最終控制者所控制之外部未上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#27外部未上市公司監事席次非最終控制者所控制之外部未上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#28外部基金會董事席次非最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)出任董事，月資料，TEJ整理席次#29外部基金會監事席次非最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)出任監察人，月資料，TEJ整理席次#30外部上市公司董事席次非最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#31外部上市公司監事席次非最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#32家族個人持股%最終控制者家族成員持股率，月資料，TEJ整理%#33家族未上市公司持股%最終控制者所控制之未上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%#34家族基金會持股%最終控制者所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)持股率，月資料，TEJ整理%#35家族上市公司持股%最終控制者所控制之上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%#36經理人持股%公司內部經理人或集團經理人持股率，月資料，TEJ整理%#37外部個人持股%外部個人持股率，月資料，TEJ整理%#38外部未上市公司持股%非最終控制者所控制之外部未上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%#39外部基金會持股%非最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)持股率，月資料，TEJ整理%#40外部上市公司持股%非最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%#41獨立董監席次獨立之定義： (1)未於該公司任職(2)與該公司董監事無二等親關係(3)選任持股不得高於 1%且非為大股東獨立董監席次，月資料，公開資訊觀測站席次#42獨立董事席次獨立董事席次，月資料，公開資訊觀測站席次#43獨立監察人席次獨立監察人席次，月資料，公開資訊觀測站席次#44控制席次最終控制者所控制之董監席次，月資料，TEJ整理席次#45控制董事席次最終控制者所控制之董事席次，月資料，TEJ整理席次#46控制監事席次最終控制者所控制之監察人席次，月資料，TEJ整理席次#47席次控制%最終控制者所控制之董監席次/全部董監事席次即席次控制權，董事會家族化與內部化程度，月資料，TEJ整理%#48董事席次控制%最終控制者所控制之董事席次/全部董事席次月資料，TEJ整理%#49監事席次控制%最終控制者所控制之監察人席次/全部監察人席次月資料，TEJ整理%#50控制持股%股份控制權，又稱投票權，係最終控制者所控制之持股率，公式（直接持股間接持股），採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為間接持股月資料，TEJ整理%#51直接持股%包括最終控制者之（個人持股%家族未上市公司持股%家族基金會持股%）月資料，TEJ整理%#52盈餘分配%盈餘分配權，又稱現金流量請求權，即最終控制者所享有之盈餘分配權，公式（直接盈餘分配權各控制鏈之間持股率乘積）。不含家族之財團法人(基金會)之持股直接盈餘分配權=(家族個人持股%家族未上市公司持股%)月資料，TEJ整理%#53股份盈餘偏離差%股份控制權盈餘分配權，月資料，TEJ整理%#54盈餘股份偏離比%盈餘分配權/股份控制權，月資料，TEJ整理%#55股份盈餘偏離倍數股份控制權/盈餘分配權，月資料，TEJ整理倍數#56席次盈餘偏離差%席次控制權盈餘分配權，月資料，TEJ整理%#57盈餘席次偏離比%盈餘分配權/席次控制權，月資料，TEJ整理%#58席次盈餘偏離倍數席次控制權/盈餘分配權，月資料，TEJ整理倍數#59席次股份偏離差%席次控制權股份控制權，月資料，TEJ整理%#60股份席次偏離比%股份控制權/席次控制權，月資料，TEJ整理%#61席次股份偏離倍數席次控制權/股份控制權，月資料，TEJ整理倍數#62股權集中度%Critical Control Level (註一)，依公司股權分散程度，最終控制者為了控制公司，所必須控制之持股率月資料，TEJ整理%#63超額持股%控制持股%必要控制持股%月資料，TEJ整理%#64法人持股%年資料，公開資訊觀測站 (註三)%#65自然人持股%#72 + #73，年資料，公開資訊觀測站 %#66本國自然人持股%年資料，公開資訊觀測站 %#67外國自然人持股%年資料，公開資訊觀測站%#68外國法人持股%年資料，公開資訊觀測站(註三)%#69本國政府機構持股%年資料，公開資訊觀測站%#70本國金融機構持股%年資料，公開資訊觀測站%#71外國金融機構持股%年資料，公開資訊觀測站%#72轉投資佔淨值%雙重槓桿比率DLR，季資料/半年度資料，財務報表，TEJ整理%#73轉投資佔資產%季資料/半年度資料，財務報表，TEJ整理%#74董監酬勞董監酬勞(不含車馬費)，年資料，財務報表百萬#75員工分紅佔稅前淨利%員工分紅市值佔稅前淨利之比率，年資料，財務報表，TEJ整理%#76員工分紅現金員工現金分紅金額，年資料，財務報表百萬#77員工分紅股票員工股票分紅金額，依實際除權參考價計算，年資料，財務報表、交易所，TEJ整理百萬#78關係人銷貨%關係人銷貨交易比重，季資料/半年度資料，財務報表%#79關係人進貨%關係人進貨交易比重，季資料/半年度資料，財務報表%#80關係人融資%關係人融資金額/淨值，季資料/半年度資料，財務報表，TEJ整理%#81關係人財產交易損益關係人財產交易損益，季資料/半年度資料，財務報表百萬#82背書保證%背書保證金額/淨值，季資料/半年度資料，財務報表，TEJ整理%#83財測次數當年發布財測次數，不定期，公開資訊觀測站次#84財報重編次數當年度財報重編次數，不定期，公開資訊觀測站次#85董事長異動次數近三年董事長異動次數，不定期，公開資訊觀測站次#86總經理異動次數近三年總經理異動次數，不定期，公開資訊觀測站次#87財務主管異動次數近三年財務主管異動次數，不定期，公開資訊觀測站次#88發言人異動次數近三年發言人異動次數，不定期，公開資訊觀測站次#89內部稽核異動次數近三年內部稽核異動次數，不定期，公開資訊觀測站次#90員工人數當年度公司員工數，年度資料，財務報表、年報人#91員工流動率當年度員工流動率(註二)，年度資料，TEJ推估(詳：林揚舜、鍾俊文員工分紅配股與員工流動率間之關係，貨幣觀測與信用評等，第52期。)%#92離職人數當年度離職人數(註二)，年度資料，TEJ推估人#93員工平均年資員工平均年資，年度資料，年報年數#94員工平均年齡員工平均年齡，年度資料，年報年數#95董事長兼任總經理董事長是否兼任總經理(Y/N)，月資料，公開資訊觀測站#96監察人內部化監察人是否受最終控制者所控制(Y/N) ，月資料，公開資訊觀測站，TEJ整理#97董監酬勞佔稅前淨利%年度資料，財務報表，TEJ整理%#98平均每位董監酬勞年度資料，財務報表，TEJ整理百萬註一：必要控制持股%(Critical Control Level)之計算註二：員工流動率的推導模型NtXt1Yt1Nt1 (1式)Bt+1 (2式)將第1式與第2式聯立可求出XXt1Nt：第t年底員工人數Bt：第t年底員工服務平均年資Xt1：第t年底至第t1年底員工離職人數Yt1：第t年底至第t1年底員工新增人數Lt1：第t1年度員工流動率(詳：林揚舜、鍾俊文員工分紅配股與員工流動率間之關係，貨幣觀測與信用評等，第52期。)註三：法人持股內含法人如下法人持股=政府機構持股+本國金融機構持股+本國信託基金持股+本國公司法人持股+本國其他法人持股+僑外金融機構持股+僑外法人持股+僑外信託基金持股外國法人持股=僑外金融機構持股+僑外法人持股+僑外信託基金持股。法人持股-外國法人持股=國內法人持股控制持股及董監結構明細項次欄位名稱說明單位#01公司碼及名稱#02年月#03持股人名稱#04身分別董監事、大股東、集團經理人、經理人等#05持股人集團名持股人所屬集團代碼及名稱#06控制別持股人之控制別A=集團家族、B=經理人、C=集團經理人、L=友好集團、X=外部人月資料，TEJ整理#07家族個人董事席次最終控制者以個人名義出任董事，月資料，TEJ整理席次#08家族個人監事席次最終控制者以個人名義出任監察人，月資料，TEJ整理席次#09家族未上市公司董事席次最終控制者透過其所控制之未上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#10家族未上市公司監事席次最終控制者透過其所控制之未上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#11家族基金會董事席次最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校)出任董事，月資料，TEJ整理席次#12家族基金會監事席次最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校)出任監察人，月資料，TEJ整理席次#13家族上市公司董事席次最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#14家族上市公司監事席次最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#15經理人董事席次公司內部經理人或集團經理人出任董事，月資料，TEJ整理席次#16經理人監事席次公司內部經理人或集團經理人出任監察人，月資料，TEJ整理席次#17外部個人董事席次外部個人出任董事，月資料，TEJ整理席次#18外部個人監事席次 外部個人出任監察人，月資料，TEJ整理席次#19外部未上市公司董事席次非最終控制者所控制之外部未上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#20外部未上市公司監事席次非最終控制者所控制之外部未上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#21外部基金會董事席次非最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)出任董事，月資料，TEJ整理席次#22外部基金會監事席次非最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)出任監察人，月資料，TEJ整理席次#23外部上市公司董事席次非最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任董事，月資料，TEJ整理席次#24外部上市公司監事席次非最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司出任監察人，月資料，TEJ整理席次#25家族個人持股%最終控制者家族成員持股率，月資料，TEJ整理%#26家族未上市公司持股%最終控制者所控制之未上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%#27家族基金會持股%最終控制者所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)持股率，月資料，TEJ整理%#28家族上市公司持股%最終控制者所控制之上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%#29經理人持股%公司內部經理人或集團經理人持股率，月資料，TEJ整理%#30外部個人持股%外部個人持股率，月資料，TEJ整理%#31外部未上市公司持股%非最終控制者所控制之外部未上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%#32外部基金會持股%非最終控制者透過其所控制之財團法人(基金會、醫院、學校等)持股率，月資料，TEJ整理%#33外部上市公司持股%非最終控制者透過其所控制之上市(櫃)公司持股率，月資料，TEJ整理%七、 資料參考應用：表一、2004年董監酬勞金額前十大董監酬勞董監席次平均每位董監酬勞公司年月百萬席次百萬5346 力晶 2004/125761344.32891 中信金 2004/124571045.72887 台新金 2004/122971029.72330 台積電 2004/122311219.31402 遠紡 2004/122211415.81605 華新 2004/122031513.55387 茂德 2004/12186726.62886 兆豐金 2004/12171208.61102 亞泥2004/12140187.82002 中鋼2004/12138149.9(取自“控制持股及股權結構”模組)表二、2004年員工分紅市值佔稅前淨利%前10大員工分紅員工分紅現金員工分紅股票市值公司年月佔稅前淨利%百萬百萬12498 宏達電 2004/12104.88206,0003,947,89526244 茂迪 2004/1280.2440,178408,95236509 聚和 2004/1277.05051,86042377 微星 2004/1276.951,05461,62056280 崇貿 2004/1269.162,45490,86866286 立錡 2004/1266.5313,711268,07278299 群聯 2004/1265.5318,000218,26883454 晶睿 2004/1265.05066,73192489 瑞軒 2004/1259.4127,00023,750103311 閎暉 2004/1256.1113,940470,768(取自“控制持股及股權結構”模組)表三、2004年關係人銷貨%前10大關係人公司年月銷貨%13474 華亞科 2004/1210025392 應華 2004/129933083 網龍 2004/129941458 嘉畜 2004/129851213 大飲 2004/129862358 美格 2004/129773205 天騵 2004/129684529 力武 2004/129393049 和鑫 2004/1291101525 江申 2004/1290 (取自“控制持股及股權結構”模組)表四、2004年關係人進貨%前10大關係人公司年月進貨%12358 美格 2004/1210028091 翔名 2004/1210033475 富晶 2004/1210041906 寶隆 2004/1210055465 富驊 2004/129868070 長華 2004/129875328 華容 2004/129781442 名軒 2004/129698096 擎亞科 2004/1296106270 倍微 2004/1296(取自“控制持股及股權結構”模組)表五、2004年背書保證佔淨值%前10大公司背書保證/淨值 %3039 宏傳 2004/123965501 金腦科 2004/122891408 中紡 2004/122199922 優美 2004/121682491 訊碟 2004/121545521 工信工程2004/121062533 昱成 2004/12999801 力霸 2004/12592915 潤泰全 2004/12521207 嘉食化 2004/12441303 南亞 2004/12421441 大東 2004/1241 (取自“控制持股及股權結構”模組) 表六、2004年轉投資佔淨值%前10大轉投資轉投資公司佔淨值%佔資產%12823 中壽 1417.4852.6322833 台壽 1088.658.831107 建台 1059.059.0842888 新光金 1024.6551.1952818 新壽 991.0956.7962805 國壽 593.433.0872841 台開 504.896.4981408 中紡 40