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2012 年董事会工作报告 各位董事，我受董事会的委托，向董事会汇报 2012 年董事会工作报告，请审议。 2012 年，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进；积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略；公司发展保持良好态势。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。 一、2012 年董事会主要重点工作。2012 年，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善；房地产项目取得了优良的经营业绩；“强化管理、规范经营”的经营理念得到进一步贯彻落实，管理素质和管理水平得到有效提升。 1、 认真开展内部控制规范实施工作。根据财资部等五部委颁发的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引第 1 号 组织架构等 18 项应用指引、企业内部 控制评价指引和企业内部控制审计指引以及中国证监会印发的上市公司实施企业 内部控制规范体系监管问题解答、天津监管局和深圳证券交易所等部门的相关规定和要 求，对公司开展内部控制规范体系建设工作进行了部署，成立了内部控制规范实施工作小 组，制定了较为详细的工作计划，经公司周密安排、协调工作，按计划完成了内部控制规 范体系建设工作。审计机构出具了无保留意见的内部控制审计报告。2、 公司经营业绩良好。面对房地产调控政策和复杂多变的市场形势，董事会积极应 对，密切关注、认真研判和把握政策动向及市场走势，根据自身资源状况和市场状况制定 了灵活的营销策略和应变措施，不断提高对政策和市场的应变能力，加强成本和费用的控 制，努力提升品质，在项目建设、经营管理、销售利润和有序开发等方面，都取得了良好 的业绩。 2012年，公司全年实现主营业务收入17.81亿元，利润总额5.78亿元，归属于上市公 司股东的净利润2.8亿元，与上年持平；基本每股收益0.55元/股，与上年持平；总资产32.84 1 亿元，较上年增长10.39%；归属于上市公司股东的所有者权益11.68亿元，较上年增长 31.54%；每股净资产2.28元；加权平均净资产收益率27.24%。 3、 修改公司章程，明确公司分红规定。根据中国证监会发布的关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知(证监发 201237 号)、天津监管局关于推动辖区上市 公司落实现金分红有关工作的通知（津证监上市字201262 号）的要求，为完善公司利润 分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，对公司章程部分条款作相应地修改，明确了“最近三年以 母公司报表口径实现的年均可供分配利润不少于 10%的比例向股东分配股利”。 4、 不断强化公司治理，公司运营进一步规范。公司董事会一贯高度重视公司规范运作，进一步强化制度建议和规范经营管理行为，完善了公司管理制度、组织机构。董事会持续开展了关于严防大股东等关联方占用上市公司资金和规范关联交易等工作，杜绝了关 联方资金占用的产生，有效规范了与有关股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了积 极促进和保证作用。对公司历史原因形成和经营管理的诸多事项，对照规则和制度要求， 认真梳理规范，进一步规范了公司运作，有效的提升了公司的规范管理水平。 5、 不断优化公司资产结构。根据公司发展战略，公司董事会要求进一步优化公司资 产结构。本着“积极稳妥，化解风险，规范发展”的原则，对尚存的有关历史遗留问题， 寻求多方解决方案并积极推进，化解风险，对历史应收款项的催收取得了部分实际收益， 对符合资产核销规定的部分资产减值准备进行了核销、撤销了北京科技分公司。 6、强化公司专业化管理。通过深入推进“管理专业化、队伍职业化、业务流程化； 转变思维方式、转变工作方式”，根据监管部门要求，对公司董事、监事、高级管理人员 进行证券、法律、财务等专业知识培训，不断加强制度建设和素质提高，确保公司经营行 为符合上市公司规范运作要求，杜绝违法、违规事件的发生，确保了公司健康发展。 二、2012 年董事会主要工作回顾 1、 本年度公司召开董事会会议情况 （一）2012 年 2 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议了公司 2011 年年 度报告等相关事宜。 （二）2012 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十一次会议。审议通了撤销北京 科技份公司、内部控制规范实施工作方案、控股子公司对外提供财务资助的议案等相关事 宜。 （三）2012 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了公司一 季度报告等相关事宜。 （四）2012 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了审议关 于修改公司章程的议案，明确了公司分红规定。 （五）2012 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了公司半 年度报告全文及摘要等相关事宜。 （六）2012 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司关 于调整机构设置的议案。 （七）2012 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了以下 公司 2012 年第三季度报告、聘请内部控制审计机构以及内部控制管理办法等有关内 部控制制度。 （八）2012 年 11 月 9 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了增补董 事、聘任公司总经理等相关事宜。 （九）2012 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了关于调 整公司第七届董事会专门委员会成员的议案。 以上会议决议均在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网上进行了信 息披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开四次股东大会。 （一）2012年3月9日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了关于2011年度报告等 相关议案。 （二）2012 年 4 月 17 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会。审议通过了关于公 司控股子公司对外提供财务资助的议案。 （三）2012 年 8 月 10 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了关于 修改公司章程的议案。 （四）2012 年 11 月 27 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了关于 增补公司董事的议案。 以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网上进行 了信息披露。 根据公司法、公司章程以及有关法规的要求，董事会认真贯彻和执行了公司 3 股东大会审议通过的各项决议。2011 年度本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也 无实施配股或增发新股事宜。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由会计专业的独 立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定， 已建立董事会审计委员会年报审核工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）董事会审计委员会对中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2011年度审计 工作出具了总结报告 。 公司年报审计过程中，聘任注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司 及公司的经营环境，了解公司内部控制建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及 独董的交流、沟通，风险意识强。审计委员会认为，聘任会计师较好地完成了2011年度公 司的财务报表审计工作。 （2） 董事会审计委员会对提供2011年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况 提供年报审计的注册会计师（下称“年审会计师”）进场前，审计委员会对公司编制 的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和 经营成果；同时，该所对公司2011年年度报告审计工作做出了审计计划，年审会计师进场 后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通；年审会计师出具初步审计 意见后，全体独立董事及审计委员会成员与年审会计师进行了现场的交流同时督促年审会 计师在规定的时间内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一 次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体 情况，同时形成决议同意将公司2011年财务报告提交董事会审核。 （3） 董事会审计委员会关于2012年度聘请会计师事务所的意见 报告期内，根据公司的实际和发展需要，经公司第七届董事会审计委员会第六次会议 提议，公司董事会审议并经2011年度股东大会审议通过了聘请中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司财务审计机构的议案。 （4） 董事会审计委员会关于2012年度聘请内部控制审计机构的意见 经公司第七届董事会审计委员会第七次会议提议，公司第七届董事会第十六次会议审 议，通过了聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制审计机构的议 4 案。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，薪酬与考核委员会对2011年度公 司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员 报酬发放标准符合公司有关规定；公司2011年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理 人员薪酬真实、准确。 5、董事会下设的提名委员会的履职情况 董事会下设的提名委员会于 2012 年 11 月 9 日召开第七届董事会提名委员会第三次会 议，审议通过了关于公司增补董事、聘任总经理的议案，并报董事会审议。 6、 公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求， 规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与 上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。 董事会对内部控制责任的声明： 公司董事会认为，截至2012年12月31日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能 够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国 家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财 务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。 能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、 及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和 全体投资者的利益。 7、独立董事履行职责情况 公司独立董事根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳 证券交易所股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定 认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的 议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认 真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业 性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。 5 8、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为鲁能集团有限公司。报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务等方面做到五分开。 （1） 业务分开方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采 购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 （2） 人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高 级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。 （3） 资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等非专 利技术等无形资产。 （4） 机构独立方面：公司设立了健全独立的组织机构并保持了其运作的独立性。 （5） 财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。 三、2013 年董事会工作重点 （1） 工作思路 以全面抓好公司“规范、经营、发展”为工作主线，密切关注国家宏观政策和市场动 态，适时全力推进资本运作，进一步优化公司资产结构，全面提升公司盈利能力和管理水 平，确保公司持续健康的快速发展。 （2） 工作重点 1、坚持依法治企，进一步强化公司法人治理结构建设，充分保障股东大会和董事会 的战略决策得到有效贯彻执行。严格规范落实“三重一大”集体决策机制，进一步完善制 度体系建设，着力促进公司规范运作，坚决杜绝违规违法事件的发生。 2、 密切关注和认真研究国家宏观调控政策和证券市场走向，适时推进资本运作等工 作。研究进一步优化公司资产结构的方式，努力提高公司资产结构中业绩良好、收益稳定 的优良资产的比例，增强公司抵御市场风险的能力，保证公司持续健康快速发展。 3、