盛龙公司新章程.doc

湖北盛龙农业科技开发有限公司章程（定稿）为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规的规定，由深圳市圣盖博实业有限公司和深圳市荆元丰实业有限公司共同出资设立湖北盛龙农业科技开发有限公司（以下简称“公司” ），特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：湖北盛龙农业科技开发有限公司第二条 公司住所：湖北省黄冈市龙感湖管理区第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：农业高科技开发；商品猪养殖、销售、出口业务；种猪饲养、销售；饲料生产、销售；生猪屠宰加工。第三章 投资方与公司注册资本第四条 公司注册资本人民币4000万元。其中：深圳市圣盖博实业有限公司出资 3200万元，占全部股权 80%；深圳市荆元丰实业有限公司出资 800万元，占全部股权 20%。第五条 公司股东出资方式为人民币现金。第六条 公司成立后，应向缴足出资的股东签发出资证明书。第七条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第八条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意，否则，股东不得向以外的人转让股权。 经股东一致同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第四章 股东的权利和义务第九条 股东享有如下权利：（一） 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二） 了解公司经营状况和财务状况；（三） 选举和被选举为董事长、董事或监事，以及财务总监；（四） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五） 优先购买其他股东转让的出资；（六） 优先购买公司新增的注册资本； （七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八） 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第十条 股东承担以下义务：（一） 股东应当遵守法律、行政法规和公司章程；（二） 股东依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（三） 按期缴纳所认缴的出资；（四） 依其所认缴的全部出资额承担公司的债务；（五） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（六） 公司章程规定的其他义务。 第五章 公司的组织机构第一节 股东会第十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照公司法及本章程行使职权。第十二条 股东会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会或者监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八） 对发行公司债券做出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十） 修改公司章程；（十一） 公司设置财务总监一职，该职由深圳市荆元丰实业有限公司委派；（十二） 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十三条 公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法及本章程规定行使职权。 第十四条 公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于每年2月份召开。代表百分之二十或以上表决权的股东，四分之一或以上的董事，三分之一或以上的监事会提议召开临时会议的，应当在20天内召开临时会议。 第十五条 公司股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持：副董辜长不能履行职务或者不履行职务的，由八成以上（不含本数）董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之二以上（不含本数）表决权的股东可以自行召集和主持。 第十六条 公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东：但是，全体股东另有约定的，可以不提前十五日通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十七条 公司股东会决议须经公司百分之八十五或以上表决权的股东同意通过，方为有效。 第十八条 股东会的议事方式和表决程序，由本章程规定，董事会可以制定具体细则，经股东会批准后实施。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须举行会议，经所有有表决权的股东通过。其它决议需由代表八成以上（不含本数）表决权的股东同意，股东会的决议方为有效。第二节 董事会 第十九条 公司董事会，其成员为七人，深圳市圣盖博实业有限公司推选伍人，深圳市荆元丰实业有限公司推选二人。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长，副董事长的由全体董事选举产生。 第二十条 董事任期每届四年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司（总）经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，以及由深圳市荆元丰实业有限公司提名的财务部经理及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 公司章程规定的其他职权。 第二十二条 董事会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持：副董辜长不能履行职务或者不履行职务的，由八成以上（不含本数）董事共同推举一名董事主持。第二十三条 董事享有下列权利：（一） 出席董事会会议，并行使表决权； （二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司； （三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； （四） 公司章程或股东会书面决议授予的其他职权。 第二十四条 董事承担下列义务： （一） 遵守股东会、董事会决议；（二） 未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；（三） 不得侵占公司财产；不得挪用公司资金或借贷他人；不得公款私存或设帐外资金（即小金库）；（四） 不得以本公司资产为其他单位或个人的债务提供担保；（五） 不得将公司任何资产以其个人名义或者以其他个人名义立户或存储；（六） 不得与其亲属或者本人投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；（七） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。 第二十五条 董事会决策程序 （一） 投资决策程序：有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施； （二） 人事任免程序：董事会在职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件； （三） 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议：董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。 第二十六条 董事会议事程序 （一） 董事会会议应定期召开，年中、年终各召开一次。经两名以上（含本数）的董事提议或有紧急事项时，即可召开董事会会议； （二） 董事会会议应在会议召开前五日向各董事发出通知；到会的董事应当不少于半数，并且是在全体董事人数超过八成同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会实行记名式表决；董事会实行一人一票的表决制度； （三） 董事会会议应由董事本人出席。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持； （四） 董事会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名； 第二十七条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表、现金流量表存放于公司。第三节 总经理 第二十八条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议： （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、公司财务经理； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 董事会书面决议授予的其他职权。 第二十九条 总经理每届任期为四年，可连聘连任。 第三十条 总经理在任期内成绩显者，由公司董事会作出决议，给予奖励。考核总经理的指标和方式均由董事会下达。 第三十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由会计师事务所进行离任审计。会计事务所由监事会聘请。第四节 监事会第三十二条 公司设监事会，其成员为3人，深圳市圣盖博实业有限公司推举二人，深圳市荆元丰实业有限公司推举一人。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不碍兼任监事。 第三十三条 监事的任期每届为四年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十四条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出提案； （六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七） 公司章程规定的其他职权。 第三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，由监事会按照公司法、本章程规定的规定另行制定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十七条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人 第三十八条 董事长为公司的法定代表人，任期四年，连选连任，对外代表公司行使民事权利、承担民事责任。 第三十九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二） 董事会休会期间，根据董事会的书面授权，行使董事会部分职权； （三） 督促检查董事会决议的实施情况； （四） 签署公司重要合同等其他重要文件； （五） 批准和签署投资项目合同文件； （六） 批准抵押融资和贷款担保款项的文件； （七） 审批公司法人财产的处置和大宗固定资产的购置； （八） 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （十） 根据董事会决定，签发公司总经理、公司财务经理任免文件；（十一） 董事会授予的其他职权。第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第四十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度、并应每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。 第四十一条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第四十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第八章 公司的解散事由与清算办法 第四十三条 公司的营业期限为壹拾年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第四十四条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依照公司法的规定予以解散。 第四十五条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章 其他事项 第四十六条 公司根据需要或涉及公