《合伙制将成私募基金运作新模式》(综述)080425.docx

合伙制将成私募基金运作新模式 发布时间： 2007-04-25李剑锋/上海证券报今年6月1日，修订后的中华人民共和国合伙企业法将正式实施，有限合伙企业作为一种新的企业形式将开始登台亮相，而据记者了解，目前一些业内投资人士正在酝酿以有限合伙企业操作私募基金，合伙制有望继代理账户管理、信托计划之后成为私募基金运作的新模式。“合伙企业法的实施为私募基金阳光化提供了一种新的选择，我们正在准备相关材料，将在第一时间申报设立有限合伙企业，我们一些客户对此也很感兴趣”。上海某知名投资管理人对记者表示。根据合伙企业法，未来合伙制企业将分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业的合伙人可以包括自然人、法人和其他组织。有关专家表示，这种设置事实上为私募基金的规范化运作提供了一个新的选择，客户作为有限合伙人投入资金，而管理人以少量资金参与成为普通合伙人，具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。随着2005年以来的牛市行情，私募基金开始崭露头角，成为证券市场的重要投资力量。而与此同时，私募基金的运作形式目前还很有限，主要分为账户管理和信托计划两种。前者是客户以自己的名义开立证券投资账户，而管理方代理客户进行账户的日常投资，这种模式流行于小额的私募基金中间，客户也主要来自于管理人的亲戚、朋友。后者以信托产品的形式募集资金，集中投资，往往为一些较大规模的私募基金所采用，它也是一种比较规范的私募模式。有关专家指出，与上述两种形式相比，以合伙企业运作私募基金有着自己的特点，它实际上是一个公司型基金。一方面，目前的私募投资方式相对单一，无法参与定向增发、战略配售等活动，也很难灵活转向股权投资，而合伙企业则不存在这方面的障碍。另一方面，合伙企业的经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，没有重复缴税的问题。此外，资金提供方不参与投资的日常管理，也很好地解决了私募基金的委托代理关系。“在修订后的合伙企业法出台后，我们就组织过相关培训，而一些投资人也表现出了较大的兴趣。有限合伙企业的出现无疑为私募股权投资基金和股票投资基金提供了一个新的选择”，深圳市金融协会秘书长李春瑜表示。(李剑锋/上海证券报)私募股权投资：信托公司正可为发布时间： 2007-06-25 11:29 转引自中证网?/xt/04/200706/t20070625_1131185.htm? 主持人：记者 金立新 特邀嘉宾：中国人民大学信托与基金研究所执行所长 邢成博士2007年正式颁布实施的信托公司管理办法和集合资金信托计划管理办法，对信托公司的功能定位和业务模式提出了全新的要求。在固有资金实业投资业务被禁、信托资金债权运用方式受限、合格投资者标准提升、自然人委托人规模减缩的一系列重大调整之下，信托公司面临着严峻的、颠覆性的业务转型的考验。在传统贷款运用方式为主的集合资金信托业务将受到抑制的情况下，信托公司将以全新的视角，重新审视信托本源业务的内涵，重新构建以信托资金权益性运用方式为主的资产管理方式和投资运用模式。其中，私募股权投资信托业务，以无可争议的地位排进了众多信托公司业务转型的日程表。那么，私募股权信托业务是怎么回事？它是否能够成为信托公司的一个可持续发展业务？就此，记者与中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成博士进行了如下对话。主持人：能否先介绍一下私募股权投资？邢成：广义上的私募股权基金（Private Equity Fund）是通常投资于包括种子期和成长期企业的创业投资基金，投资于企业扩展期的直接投资基金，同时用于管理层收购的并购投资基金，投资过渡期企业的或者上市前企业的过桥基金也是私募股权基金的投资范畴，即凡是在一家企业上市前所获得的股权投资都属于私募股权投资。私募股权基金主要有四大特点：首先是对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报；其次是不可上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方；再次是资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等；最后是投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并（回购）、公司资本结构重组。私募股权基金的显著优势主要有两个方面：一是投资回报高，私募股权投资的收益率通常是几倍几十倍甚至更高，而我们熟知的证券投资的收益率只是按百分比计算。二是可以进一步完善公司的股权结构，改善公司治理结构。一般情况下，私募股权基金占有的公司股份不超过30，但其在董事会占有一席之地，且拥有一票否决权。这就意味着其虽然不参与企业的日常经营，但却从战略高度严格控制企业的发展方向。私募股权基金关注投资的中期（通常35年）回报，以上市为主要退出机制。惟有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。主持人：目前，我国私募股权投资的市场现状如何？市场前景如何？信托公司在这个新兴市场上有哪些机会？邢成：近年来，私募股权基金在国内大规模频繁进行投资，其规模和数量都超过了以往任何时期。2007年6月，全球70家私募股权投资基金齐聚天津滨海新区，共带来500亿美元到中国私募股权投资市场掘金。据权威机构统计，今年一季度，17只可投资于中国的亚洲私募股权基金共实现募集资金75.64亿美元，比上年同期上涨329.5。预计，如果今年没有大的市场波动，2007年全年国内的私募股权投资额将保持在100亿美元以上。私募股权基金不仅投资规模越来越大，而且介入范围越来越广，如房地产、金融服务业、制造、IT、医药、电信等行业，中国私募股权投资市场外部环境逐渐完善，成功案例不胜枚举，比如：蒙牛、尚德、新浪和分众传媒等知名企业的成功背后，私募股权基金都扮演着重要角色。目前，我国由于相关的法律还不健全，国内专业的基金管理公司还难以迅速成立和大规模运作，这就给信托公司一个千载难逢的机遇。首先，是充当基金管理人。一些信托公司在实业投资领域（如城市公用设施、商业地产领域等）一直拥有较为丰富的投资经验和项目资源，该类信托公司可以直接发起设立私募股权基金，进行投资和管理。信托公司作为基金管理人的另外一种方式是发起基金的基金（Fund of Fund），信托公司不直接进行实业投资，而是将基金投资到不同的私募股权基金。新政出台后，尽管固有资金的实业投资受到限制，但运用信托资金进行不同投资领域和不同投资期限的搭配，投资于私募股权基金无疑是信托公司信托资金运用的最优选择。同时，信托公司可以积极探索运用自有资金作为信托计划的劣后收益的安排，这将大大降低基金投资的风险，同时共享高投资回报，也利于信托公司管理更大规模的私募股权基金。当然，由于目前国内私募股权基金数量仍然偏少，运作方面仍存在一定的不确定性，基金的基金在投资对象选择方面空间仍然比较小。其次，是充当基金募集顾问。基金募集顾问代表和帮助基金管理公司向机构投资者募集新的资金，基金募集顾问通常可以获得所募集金额1%2%的佣金和其他费用，佣金的比例和所募集基金额的大小有关，也与基金募集顾问为基金管理公司所争取到的基金管理费比例有关。主持人：信托公司如何才能把握住开展私募股权投资业务的难得机遇？邢成：首先是客户结构的高端化。新政中“合格投资人概念”的引入和自然人规模的设限，意味着传统的以中低端客户、以自然人客户、以非指向性客户为主导的市场结构和客户结构的终结。新政关于合格投资人的规定，重在树立信托是专业公司为富人理财的产品意识，同时纠正过去始终存在的理财对象错位问题。避免因委托人过低的抗风险能力而引发的综合性危机。开展私募股权投资信托业务，其客户结构应逐渐形成高端化、机构化、成熟化、定向化。其次是营销体系的私募化。在过去的四年多中，尽管信托产品被定位于私募性质，但实际上多数信托产品特别是在营销环节上都是以私募之名，行公募之实。开展私募股权投资业务，要求实现业务模式和客户结构的转型，营销体系、营销策略和营销团队也必须随之做彻底的转换和重构，真正回归到严格意义的私募营销上来。私募营销的顺利开展需要设计开发出与私募投资特质相吻合的信托产品，如回报率较高、成长性较强、潜在投资价值大、与资本市场对接较为密切等，同时风险相对较大，但信息公开对称，操作透明度较高等。只有设计出与私募投资的合格投资人的主流需求相一致的信托产品，才能确保信托产品私募营销的顺畅。因此，营销人员必须技高一筹，强中更强，真正具备某一领域理财专家的能力，才能说服客户，实现营销。根据新政规定，信托产品营销仍然不得进行公开营销宣传，所以一切适用于公募形式的宣传手段和销售方式都难以运用。为此，信托公司应积极探索适合于信托产品的销售手段。根据信托产品和投资者的特点，可以尝试知识营销、社团营销、公关营销、全员营销等。再次是工作团队的专业化。由于我国信托公司在几十年的发展历程中历经银信分离、证信分离等多次冲击，主业人才流失严重。而现有的人才结构和专业结构基本建立在“旧两规”框架下传统业务的背景之下，通常表现为：熟悉银行业务，陌生理财业务；熟悉债权运用，陌生权益运用；熟悉项目融资，陌生基金化操作；熟悉实业领域，陌生资本市场；熟悉资金业务，陌生投行业务；熟悉单一业务，陌生组合运作。因此，信托公司应建立起一支与上述内容相匹配的专业化管理团队和工作团队，并同步制定和完善相关的制度体系，如待遇标准、分配体制、激励制度、考核体系等，引进和培养最优秀的、一流的投资经理人和理财专家，实现信托经理队伍的尖端化、专业化、复合化、梯次化。值得一提的是，在今年3月信托新规出台不久，就传出中信信托和湖南信托正式推出私募股权投资信托产品的信息，再次令人想起业内外对信托公司一个形象的比拟：“野骆驼”顽强的生存能力和高超的适应能力。相信在新政条件下，我国信托业一定会在私募股权投资信托业务领域取得骄人业绩。信托新政实施后,信托公司股权投资业务的开展成为一个新现象。在信托公司未来的发展之路显得越发渺茫的今天,这一现象能否引领信托公司开拓一片新天地?信托公司介入股权投资的方式有哪些?又应该进行什么样的准备?这些都是需要探讨和关注的问题。为此,我们从今天开始设立“信托公司与私募股权投资”专栏，约请业内相关专家进行探讨。同时,我们也会推出一些经典案例的介绍和分析。欢迎所有关注和关心信托业的各界人士发表观点。对于其中精彩的观点和文章,我们将在此栏目中发表。私募股权基金主要有四大特点：首先是对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报；其次是不可上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方；再次是资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等；最后是投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并（回购）、公司资本结构重组。(金立新/金融时报)对合伙制、公司制和信托制的比较“信托公司与私募股权投资”之五 发表时间:2007年07月30日 01:19 金融时报 记者 金立新在国内，PE(私募股权投资)业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的公司法只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。在合伙制模式中，资产管理机构(或团队)设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内合伙企业法刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决。再次，税收法规配套不全，实施难度大。在公司制模式中，资产管理机构(或团队)直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托。该模式的优点是：模式清晰易懂；在别无选择的情况下，市场主体委曲求全，成为迄今为止市场上最常见的基金形式；公司法立法早，公司形式最易为各种参与主体接受。缺点是：资本金缴付的僵化安排(按章程计划缴付，或经常修改章程)；先退出项目的本金返还投资人需要按减资操作；投资公司是独立纳税主体，有所得税纳税义务，纳税额较高，目前所得税率为33%，从明年开始为25%。在信