中国泛海集合信托计划说明书.doc

西部信托有限公司 西部信托中国泛海控股集团应收债权投资集合资金信托项目 西部信托中国泛海控股集团应收债权投资集合资金信托计划 信托计划说明书 西部信托有限公司 重要提示： 1、委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订西部信托中国泛海控股集团应收债权投资集合资金计划之资金信托合同，以共同信守。2、委托人以自己合法所有的资金认购信托单位，认可信托计划约定的信托财产管理、运用方式，并承担由此产生的投资风险。3、受托人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理义务，但并不保证信托财产的运用无风险，不保证信托财产不受损失，也不保证受益人的最低收益。4、除信托合同之外任何涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。5、委托人为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备信托公司集合资金信托计划管理办法第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本信托计划说明书所述之西部信托中国泛海控股集团应收债权投资集合资金信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的信托资金及其他信托财产根据信托文件进行管理、运用和处分。6、受托人为合格的信托业务经营机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。第一条 受托人的基本情况名称：西部信托有限公司注册地址：西安市东新街232号法定代表人：隋舵成立日期：2002年7月批准设立机关及批准设立文号：经中国人民银行银复2002203号文件批准设立，在陕西省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为610000100105601。经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。组织形式：有限责任公司实缴注册资本：人民币62000万元 传 真：第二条 信托计划的名称及主要内容一、信托计划的名称西部信托中国泛海控股集团应收债权投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）二、信托计划目的委托人基于对受托人的信任，自愿将合法所有的资金委托给受托人，受托人发挥自身的投融资优势，将信托资金集合运用于受让截止2012年 月 日中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）作为债权人对泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）作为债务人合法享有的、本金金额为人民币贰拾伍亿陆仟万元整（小写：￥2,560,000,000）的应收债权以及基于该等应收债权自2012年 月 日起应收取的孳息及相对应的从权利（以下简称“标的债权”），受托人与中国泛海签订应收债权转让及回购合同，中国泛海按照合同的约定溢价回购标的债权。中国泛海将信托资金用于其补充流动资金、改善债务结构，并承诺不得用于房地产投资、二级市场股票投资、衍生品投资或其他高风险投资。受托人依据信托合同的约定以自己的名义，为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，以管理、运用和处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。三、信托计划规模与期限 （一）本信托计划拟分次发行，总规模不超过人民币20亿元，最终以信托计划实际募集资金为准。 （二）信托计划项下各期信托资金的期限均为24个月，自各期信托资金发行推介期届满后第二日起计算（具体以受托人发布公告为准）。 第三条 信托相关主体的基本情况 标的债权转让方基本情况：名称：中国泛海控股集团有限公司注册地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心C 座23 层 法定代表人：卢志强成立日期：1988年4月批准设立机关及批准设立文号：中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，企业法人营业执照注册号为100000000007739-（2-1）。经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。组织形式：有限公司实缴注册资本：6,058,283,462.00元传 真：01085259898 第四条 信托合同内容摘要 一、信托财产的管理运用（一）信托计划资金的运用方式本信托合同项下的信托财产，由受托人按信托计划的规定，与信托计划项下的其他信托财产集合管理和运用。受托人发挥自身的投融资优势，将信托资金集合运用于受让中国泛海所持有的标的债权，受托人与中国泛海签订应收债权转让及回购合同，中国泛海按照合同的约定溢价回购标的债权。中国泛海将信托资金用于其补充流动资金、改善债务结构，并承诺不得用于房地产投资、二级市场股票投资、衍生品投资或其他高风险投资。（二）担保方式本信托计划由中国泛海或其控股子公司以其持有的民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）的股权为中国泛海支付标的债权回购价款提供质押担保。或有担保：受托人可以要求中国泛海或其控股子公司以持有的泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”）的股权为中国泛海支付回购价款提供质押担保。具体由受托人根据本信托计划发行情况和中国泛海支付回购价款的情况，确定质押或解押标的，分次办理相关登记手续。（三）为保障信托财产的安全，受托人与深圳发展银行股份有限公司签订保管合同，由深圳发展银行股份有限公司作为保管人（以下简称“保管人”）保管本信托项下的信托财产。（四）受托人将严格按照相关法律法规的要求对本信托项下的信托财产与其他信托财产或受托人的固有财产进行分户管理、分别营运、独立核算。 二、信托财产承担的费用除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：（一）受托人的信托报酬；（二）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；（三）文件或账册的制作及印刷费用、邮寄费；（四）项目考察、开发费、管理费、评审费、投资顾问费、财务顾问费；（五）信托计划代理收付费、营销费等发行费用；（六）推介费用、客户服务费；（七）信息披露费用；（八）办理担保登记或备案、公证等手续所产生的费用；（九）律师费、审计费、资产评估、资信评估等中介费用；（十）银行保管费、募集费用、账户监管服务费和因司法程序所产生的费用；（十一）保管银行办理信托资金划拨、账户管理等银行结算费用；（十二）信托终止时的清算费用；（十三）信托财产管理、运用、处分过程中发生的应由信托财产承担的其他费用。 除信托报酬、保管费、项目开发费、管理费外，上述费用以实际发生额为准。三、信托利益计算和分配 （一）信托利益范围本信托计划项下信托利益来源于中国泛海依据应收债权转让及回购合同向受托人支付的标的债权回购价款。信托期限内受托人因信托财产的管理、运用和处分取得的信托财产扣除受托人因处理信托事务发生的全部费用后的余额部分。委托人将信托资金付至受托人指定账户之日至各期信托资金发行推介期结束之日期间和各期信托资金期限满24个月至各期最后一次信托利益分配日期间的利息，按人民银行同期活期存款利率向委托人计付。 （二）受益人的信托利益：本信托计划分期发行，具体信托利益的计算和分配以各期资金信托合同约定为准。 特别声明：如信托财产需通过变卖、拍卖或者司法途径等方式处置的，则信托财产的清算、信托利益的分配在上述程序完毕后进行。五、信托计划税收受益人与受托人应按有关法律法规规定各自依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。 六、信托计划相关主体的权利义务 （一）委托人和受益人的权利义务 1、权利 （1）有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明； （2）有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；（3）自信托成立之日起，受益人依据信托合同的规定享有信托受益权、参加受益人大会的权利；（4）受益人的信托受益权可根据信托合同的规定转让和依法继承； （5）信托文件及法律、行政法规规定的其他权利。 2、义务 （1）按信托合同的规定交付信托资金；（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该委托人合法拥有的财产；（3）保证其享有签署包括信托合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；（4）保证加入本信托未损害债权人利益；（5）保证对信托合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与信托合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务；（6）同意并认可本信托计划及信托合同约定的管理、运用方式，并承担由此产生的投资风险；（7）在本信托存续期内，未经受托人书面同意，受益人不得变更、撤销或解除本信托；（8）受益人不得以信托受益权用于清偿其自身到期债务；（9）向受托人提供法律规定和信托文件约定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整；（10）承担因受托人行使信托财产相关权利（即标的债权）所产生的义务和后果； （11）信托文件及法律、行政法规规定的其他义务。 （二）受托人的权利义务 1、权利（1）自信托成立之日起，根据信托合同和信托文件管理、运用和处分信托财产；（2）收取信托报酬；（3）为信托财产开立专用银行账户，并享有包括根据信托文件处置账户内资金划拨、销户等一切账户开户人的权利，以及操作和监督管理信托财产的运用； （4）以信托财产受托人的身份，享有并行使信托财产的相关权利； （5）信托文件及法律、行政法规规定的其他权利。 2、义务（1）受托人根据信托文件的规定，管理、运用信托财产，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务；（2）根据信托合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；（4）妥善保管处理本信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年；（5）信托文件及法律、行政法规规定的其他义务。 七、信托清算（一）受托人应在信托终止之日起3个工作日内作出处理信托事务的清算报告并报告受益人。（二）自清算报告发出之日起10个工作日内受益人未提出书面异议的，视为对清算报告无异议。（三）信托合同约定清算报告无须审计。（四）分配顺序清算后的信托财产按下列顺序进行分配，如清算后的信托财产不足以分配同一顺序的全部金额时，应按比例进行分配：1、税费； 2、在信托清算期间所发生的与信托财产清算相关的合理费用； 3、在信托终止前发生而未获得清偿的其他应当由信托财产承担的费用；4、分配信托利益。第五条 信托单位的发行与认购 一、信托单位的发行 （一）推介日期、期限信托计划各期发行推介期以受托人公告为准。受托人有权根据信托计划各期发行情况提前结束或延长该期发行推介期。受托人提前结束或延长发行推介期的，将在受托人网站和营业场所公告。（二）发行对象信托单位向合格投资者发行，合格投资者是指符合下列条件之 一，能够识别、判断和承担本信托计划相应风险的人：1、投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。（三）发行渠道投资者可以在受托人营业场所认购信托单位，即办理签署信托文件并交付认购金的相关手续。（四）投资者限制除法律法规另有规定外，信托计划项下自然人投资者不超过50人，机构投资者和单笔认购金额300万元以上的自然人投资者数量不受限制。（五）信托计划成立信托计划第一期发行推介期限届满，且下列条件全部满足后，信托计划成立：1、信托计划第一期发行募集资金达到第一期发行规模的最低限；2、单笔认购金额300万元（不含）以下的自然人投资者人数不超过50人；3、受托人与保管人已签署保管协议；4、本信托计划项下应收债权转让及回购合同、相关股权质押合同已签署，且相关质押登记、强制执行公证等手续已办理完毕；本信托计划的成立以受托人发布的成立公告为准。特别提示：信托计划第一期发行推介期限届满，未能满足信托合同及信托文件约定的成立条件的或因国家政策变化等其他原因导致信托计划无法成立，受托人在第一期发行推介期限届满后30日内将委托人已缴付的信托资金返还至委托人在信托合同中的信托利益分配账户中，并按人民银行同期活期存款利率向委托人支付自信托资金实际交付日至信托资金返还日期间的利息。受托人将本着诚实、信用的原则发行信托计划，但受托人不对发行成功与否作出任何陈述或承诺。 二、信托单位的认购 （一）认购条件 1、认购资格合格投资者可以认购信托单位。 2、认购金额 单个投资者交付的认购资金不低于100万元，并可按1万元的整数倍增加，受托人有权调整最低认购金额。 （二）认购方法1、投资者认购信托单位，应当至受托人营业场所办理认购手续。投资者应将认购资金缴纳至以下账户：户 名： 西部信托有限公司 账 号： 3700012129027315095 开户行： 工行西安市东新街支行 2、投资者认购信托单位，应当做出如下陈述和保证： （1）投资者具备认购资格，认购信托单位不违反法律法规以及对其具有约束力的协议、文件等，已经履行了必要的授权和批准程序。 （2）投资者交付的认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产。（3）投资者填写的信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒。 3、信托文件的签订（1）委托人为自然人的，需持本人身份证明原件签署信托文件。委托人为法人或其他组织的，需提供法人营业执照、其他组织相关证照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证明原件及复印件一式两份和法定代表人或组织机构负责人证明书一式两份；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证明原件及复印件一式两份和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书一式两份签署信托计划文件；（2）签署认购风险申明书一式两份；（3）签署合格投资者信息表和投资者调查问卷一份，并提交财产证明材料；（4）签署信托合同一式两份；（5）提交信托资金的银行划款凭证。第六条 信托计划的服务机构概况 保管机构 名称：深圳发展银行股份有限公司 注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦 联系电话邮政编码：518001网址： 本信托计划项下信托财产将委托深圳发展银行股份有限公司进行保管，保管银行不承担信托计划的投资风险。第七条 信托经理人员名单及履历 张伟，男，本科，陕西财经学院金融系金融投资专业。1997年进入陕西省西北信托投资有限公司信托部工作。2002年进入西部信托有限公司，先后于自有资产管理部、市场营销部、信托二部工作，参与并管理了陕西电力资金信托、陕西投资集团资金信托、建银投资利得盈资金信托、西安世园集合资金信托、苏州新湖集合资金信托等信托项目。目前担任信托二部项目经理。联系电话 真子邮件：苏静媛，女，汉族，西安交通大学（陕西财经学院）会计专业毕业。2003年7月进入西部信托有限公司，先后在投资银行部、市场营销部工作，参与并管理了广电网络、陕西省交通厅、延长集团等信托项目。目前担任信托二部项目经理。联系电话 真子邮件： 第八条 律师事务所出具的法律意见本信托计划已经由北京金诚同达律师事务所西安分所出具法律意见书。 第九条 风险揭示与承担 一、风险揭示本信托计划包括但不限于以下风险，可能造成信托财产损失。（一）政策风险货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策以及法律法规的变化，可能导致中国泛海支付能力的下降，从而影响信托利益。也可能因有关政策、证券交易规则的限制，导致受托人在行使质押权、处置质押股权时，存在不能及时变现或无法变现的风险。（二）标的债权及质押股权价值风险信托资金用于受让中国泛海持有的标的债权，中国泛海或其控股子公司以其持有的民生证券、民生银行、泛海建设（或有）的股权为回购行为提供质押担保，标的债权及质押股权其价值很大程度上与中国泛海、泛海集团、民生证券、民生银行、泛海建设的经营状况相关。在信托期间，若中国泛海、泛海集团、民生证券、民生银行、泛海建设经营状况恶化，将导致信托财产担保物价值下降。（三）信用风险本信托计划信托利益来源于中国泛海依据应收债权转让及回购合同向受托人支付的标的债权回购价款，本信托存在中国泛海不按约定或无法如期支付回购价款的风险。（四）管理和操作风险中国泛海、保管银行等在业务各环节操作过程中，因内部控制缺陷、人为因素等原因造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，包括但不限于越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误等。（五）信托延期的风险本信托期间，因信托计划资金使用方中国泛海发生重大违约等原因导致受托人无法在信托计划期限内行使权利；或因受托人须对质押股权进行变现处置，信托利益实现的时间和金额受到宏观政策、证券市场、交易规则、司法冻结等诸多因素的影响；可能导致信托财产未能全部变现的，则可能导致信托期限延长、信托利益受到损失、信托资金也可能受到损失等情形。（六）不可抗力指不能预见、不能