项目合作开发协议.doc

项目合作协议本协议由以下各方于2008年 月 日在 签订甲方：住所地：乙方： 住所地：丙方：住所地：鉴于1、甲方系国有林场，在浙江省*县 具有林地 亩，现有意以林场中的部分林地（以下简称“项目用地”）为投资与第三方进行房产项目开发；2、乙方系在浙江省*县工商行政管理局注册登记的，具有独立法人资格的有限责任公司，有从事房地产开发的相关经验，现有意投资开发项目用地；3、丙方系在 工商行政管理局注册登记的，具有独立法人资格的有限责任公司，现有意投资开发项目用地。甲、乙、丙三方经平等协商，就合作开发 项目（以下简称“合作项目”）事宜，达成协议如下：第一条 项目概况1、合作项目名称 （暂定），项目性质老年公寓与休闲度假村结合体。2、项目用地位于浙江省*县 ，占地面积 亩，项目用地性质为国有林业用地，土地用途和年限 ，项目开发周期约为 年，项目预计总投资人民币叁亿元。3、目前项目用地现状 。第二条 合作方式1、甲、乙、丙三方按本协议约定共同出资组建有限责任公司作为专门负责合作项目的投资开发建设和经营管理的项目公司。其中甲方以经评估项目用地作价出资，乙方、丙方以现金出资共同组建项目公司。第三条 项目公司1、项目公司名称： （以工商登记核定的范围为准）。住所地： ，项目公司在浙江省湖州市*县工商行政管理部门注册登记。2、项目公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。3、项目公司经营范围为： （以工商登记核定的范围为准）。4、项目公司注册资本为人民币壹仟万元（RMB10000000.00），其中（1）甲方以经评估的项目用地作价人民币贰佰伍万元，占注册资本的25；出资方式为以国有土地使用权出资。（2）乙方出资人民币陆佰伍拾万元，占注册资本的65；出资方式为货币资金出资。（3）丙方出资人民币壹佰万元，占注册资本的10；出资方式为货币资金出资。甲、乙、丙三方的出资比例为2.5：6.5：1。5、甲方应在本协议签署之日起 工作日内，委托评估机构对用以出资的项目用地进行评估并出示评估报告。在项目公司注册成立后 工作日内将项目用地过户到项目公司。6、乙、丙双方应在本协议签署之日起 工作日内，将上述承诺出资资金汇付至三方指定的验资帐户。7、股东会是项目公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。股东会会议对有关事项作出决议时，股东按各自的股权比例行使表决权。股东会表决的一般事项需经股东会2/3以上表决权的股东通过，重大事项需经股东会一致通过。8、董事会是公司常设的决策机构，董事会由 3 名董事组成，甲、乙、丙三方各委派1人担任董事。9、董事会设董事长1名、董事长由 乙 方委派的董事担任。董事长系项目公司法定代表人。10、除上述事项以及本协议有规定的其他内容外，项目公司其他内容诸如经理聘任、监事会设置等等，由甲、乙、丙方三方在公司章程中予以规定。第四条 各方责、权、利1、甲方责、权、利（1）甲方对项目公司的经营管理享有知情权、监督权，及重大事项享有表决权；（2）甲方有权按股权比例及协议约定分享投资收益；（3）甲方应按照本协议约定按时将项目用地过户到项目公司名下；（4）在本协议签署后，甲方应将积极落实项目用地性质变更工作，即将项目用地性质从林业用地变更为建设用地。甲方应力争项目用地变性工作在项目公司注册设立以前完成，如项目用地变形工作未能在项目公司成立前完成的，甲方仍应继续开展土地变性工作，除非政府以书面形式发文表明项目用地变性不可能实现，否则甲方不得停止土地变性工作。（5）本协议签署后，甲方就项目用地开发事宜不得以任何形式与任何第三方进行洽谈或合作。（6） 项目公司成立后，甲方应将项目用地周边约 亩林场租赁给项目公司使用，租赁期限为20年，租金及其他内容由项目公司与甲方签订林场租赁合同予以明确。租赁期限届满后，甲方应无条件地与项目公司续签林场租赁合同。本协议签署后，甲方不得以任何形式与任何第三方就项目用地四周林场租赁或开发进行洽谈或合作。（7）在合作项目开发过程中，涉及项目用地周边村庄土地征用、拆迁的，相关征用、拆迁工作由甲方负责。（8）项目用地开发前的基础工作，诸如道路开辟、拓宽等工作，由甲方负责，因此产生的费用由项目公司承担。（9）项目用地及周边林场的防火、防盗、管线道路铺设工作由甲方负责。（10）合作项目开发过程中，如项目用地不足需甲方追加土地使用权出资的，甲方应当予以追加。甲方按土地评估价的2倍作价与项目公司进行合作，合作方式包括但不限于项目公司增资扩股、合作开发等等，具体合作方式届时由甲、乙、丙三方根据项目开发需要予以确定。(11) 甲方应将积极争取国家政策、地方政府对项目用地及项目用地周边林场政策优惠（诸如林区道路建设补助等等），享受的费用补助用于项目公司及周边林场建设，但甲方不得另行向项目公司额外支付费用或补偿。2、乙方责、权、利（1）乙方对项目公司的经营管理享有知情权、监督权，及重大事项享有表决权；（2）乙方有权按股权比例及协议约定分享投资收益；（3）乙方应按照协议约定按时足额履行出资义务；（4）乙方为主负责项目公司设立的相关手续，包括工商登记、税务登记、组织机构代码的办理、房地产企业开发资质申报等事宜；（5）乙方为主负责项目的管理，包括管理团队的组建、产品定位、规划设计、工程管理、市场推广和策划、前期物业管理等开发经营工作；（6） 在未将项目用地性质从林业用地变更为建设用地的情况下，乙方及项目公司不得对项目用地进行开发。3、丙方责、权、利（1）丙方对项目公司的经营管理享有知情权、监督权，及重大事项享有表决权；（2）丙方有权按股权比例及协议约定分享投资收益；（3）丙方应按照协议约定按时足额履行出资义务。（4）在未将项目用地性质从林业用地变更为建设用地的情况下，丙方及项目公司不得对项目用地进行开发。第五条 资金筹措及使用管理1、在合作项目开发过程中，如项目实际投资金额超出本协议约定投资金额的，超出的资金缺口由项目公司自行承担并筹措，项目公司决议将项目用地或项目用地在建工程向金融机构申请抵押贷款；如资金仍不足或无法取得抵押贷款的，由甲、乙、丙方三方分别按出资比例筹措资金追加投资。2、甲、乙、丙方出借给项目公司的股东借款，项目公司按年利率 向出借股东支付利息。3、项目公司的资本金、各方投入项目的其他资金、银行贷款和项目销售回笼的资金，应首先用于项目建设。在此前提下，富裕资金优先用于归还股东借款。4、由于项目用地性质未能变更导致项目无法正常开发或银行贷款等原因，项目公司具有一定的闲置资金，在保障项目公司正常运转的情况下，通过项目公司股东会决议的形式，在确保资金安全或提供担保前提下，通过“一事一决议”形式，将项目公司闲置资金按股权比例出借给股东甲乙丙各方使用。出借期限、利率等内容，按股东会决议确定。第六条 收益分配及亏损风险承担1、甲、乙、丙三方按股权比例分配收益，承担亏损和风险。 第七条 风险投资及退出机制 1、项目开发过程中，如有风险投资机构等战略投资者有意投资项目公司，由项目公司股东会作出相应决议。如甲、乙、丙任何一方拒绝战略投资者介入项目公司的，则由同意引入战略投资者的股东将拒绝引入战略投资者股东之股份以2：1的比例予以收购。 2、考虑到客观存在的一些因素，三方约定在合作项目开发中如出现原则性问题并且三方无法协商时，任何有异议一方均有权要求相对方收购其在项目公司中的股份，收购方式为 。 第八条 特别约定 1、在合作项目未开发前，对于项目用地上的250亩林木只能进行改造，不得砍伐；对于项目用地周边的属于甲方所有的林林，未经项目公司书面允许，甲方不得砍伐。2、在未将项目用地性质从林业用地变更为建设用地的情况下，项目公司不得对项目用地进行开发。第九条 终止条件当出现下列情况之一的，本协议终止履行。1、在本协议签署后 月内，甲方未能将项目用地性质变更为建设用地或项目用地事实已不可能变性；2、合作项目开发建设已经完成。本协议终止后，甲乙丙三方应依法对项目公司予以清算。 第十条 违约责任1、本协议签署后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本协议的，应赔偿守约方的损失。2、甲方未能按时将项目用地过户到项目公司名下的，每逾期一日，按甲方出资金额（250万）的 %分别向乙、丙方承担违约责任。3、乙方未能按时足额履行出资义务的，每逾期一日，按未出资部分资金的的 %分别向甲、丙方承担违约责任。4、丙方未能按时足额履行出资义务的，每逾期一日，按未出资部分资金的的 %分别向乙、丙方承担违约责任。5、甲方拒绝按照协议第四条约定与项目公司签订或续签林场租赁合同的，应分别向乙、丙方承担违约金 元，如违约金不足以赔偿损失的，乙、丙方还有权要求甲方赔偿损失。6、甲方拒绝按照协议第四条约定追加土地使用权投资的，应分别向乙、丙方承担违约金 元，如违约金不足以赔偿损失的，乙、丙方还有权要求甲方赔偿损失。7、甲方违反协议第四条的约定，就项目用地或项目用地周边林场与第三方进行合作的，应分别向乙、丙方承担违约金 元，如违约金不足以赔偿损失的，乙、丙方还有权要求甲方赔偿损失。8、除本协议另有约定外，如果任何一方不完全履行或迟延履行本协议项下的义务，或任何一方在本协议项下的声明或承诺是不真实的或不准确的，导致本协议无法履行的，则该方应被认定为违约。违约方应赔偿守约方由此受到的损害或损失。守约方有权选择终止履行合同或者继续履行合同。第十一条 协议解除1、本协议具有保密性，未经相对方一方允许，任何一方不得将协议内容予以披露。任何一方擅自披露本协议内容给相对方造成损失，应负责赔偿该行为给相对方带来的一切损失。第十二条 争议的解决 1、如各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成，依法将争议提交乙方所在地人民法院通过诉讼方式解决。 2、除有关争议的条款外，争议解决期间不影响本协议其它条款的继续履行。 第十三条 其他事项1、本合同未尽事宜双方协商签订补充合同，与本合同具有同等法律效力。2、如果本合同的任何部分条款被宣布为无效，本合同的其他部分应仍然有效。3、本合同为三方起草其他合同或协议、项目公司章程、决议的依据。4、本合同签署后及履行过程中，因办理相关手续需要而由相关各方签署的与本合同约定不完全一致的协议及其内容，并不意味着对本合同的变更，除非有特别的声明性约定，否则仍以本合同约定为准。5、本协议条款如有与国家有关法律法规相抵的，以国家法律法规为准