茅台2011年年报.docx

贵州茅台酒股份有限公司6005192011 年年度报告贵州茅台酒股份有限公司 2011 年年度报告目录一、 重要提示 .2 二、 公司基本情况 .2 三、 会计数据和业务数据摘要.3 四、 股本变动及股东情况.5 五、 董事、监事和高级管理人员.8 六、 公司治理结构 .14 七、 股东大会情况简介.18 八、 董事会报告 .18 九、 监事会报告 .31 十、 重要事项 .33 十一、 财务会计报告 .37 十二、 备查文件目录 .10011一、 重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议，其中，亲自出席的 9 人，授权委托其他董事出席的 2人（独立董事林涛先生因健康原因、陈红女士因工作原因未能亲自出席会议，分别授权委托 独立董事程文鼎先生、梁蓓女士代为出席并行使表决权）。(三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)董事长袁仁国财务总监何英姿财务部主任汪智明公司董事长袁仁国先生、财务总监何英姿女士及财务部主任汪智明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否二、 公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称贵州茅台酒股份有限公司公司的法定中文名称缩写贵州茅台公司的法定英文名称Kweichow Moutai Co., Ltd.公司法定代表人袁仁国(二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名樊宁屏汪智明联系地址贵州省仁怀市茅台镇贵州省仁怀市茅台镇电话0852-23860020852-2386002传真0852-23860050852-2386005电子信箱(三) 基本情况简介注册地址贵州省仁怀市茅台镇注册地址的邮政编码564501办公地址贵州省仁怀市茅台镇办公地址的邮政编码564501公司国际互联网网址电子信箱(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A 股上海证券交易所贵州茅台600519(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期1999 年 11 月 20 日公司首次注册登记地点贵州省仁怀市茅台镇最近一次变更公司变更注册登记日期2011 年 10 月 27 日公司变更注册登记地点贵州省仁怀市茅台镇企业法人营业执照注册号520000000068765(1-1)税务登记号码52038271430580X组织机构代码71430580-X公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号四楼三、 会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币项目金额营业利润12,336,164,425.08利润总额12,334,660,473.80归属于上市公司股东的净利润8,763,145,910.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8,764,693,473.02经营活动产生的现金流量净额10,148,564,689.53(二) 非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益888,534.94-617,857.77-227,122.97计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外734,576.001,579,730.002,250,000.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,744,325.53除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,127,062.22548,629.642,996,496.89少数股东权益影响额（税后）-419,599.33-164,902.12-741,220.71所得税影响额375,987.82-377,625.47-1,690,924.86合计-1,547,562.79967,974.284,331,553.88(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年营业总收入18,402,355,207.3011,633,283,740.1858.199,669,999,065.39营业利润12,336,164,425.087,160,906,229.5072.276,075,520,510.72利润总额12,334,660,473.807,162,416,731.3772.216,080,539,884.64归属于上市公司股东的净利润8,763,145,910.235,051,194,218.2673.494,312,446,124.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润8,764,693,473.025,050,226,243.9873.554,308,114,570.85经营活动产生的现金流量净额10,148,564,689.536,201,476,519.5763.654,223,937,144.192011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末资产总额34,900,868,975.4125,587,579,940.6936.4019,769,623,147.72负债总额9,497,489,364.127,038,190,246.0734.945,118,057,753.51归属于上市公司股东的所有者权益24,991,179,971.0318,398,774,060.8035.8314,465,982,842.81总股本（股）1,038,180,000.00943,800,000.0010.00943,800,000.00主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）8.444.8773.494.15稀释每股收益（元股）8.444.8773.494.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）8.444.8673.554.15加权平均净资产收益率（%）40.3930.91增加 9.48 个百分点33.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）40.4030.91增加 9.49 个百分点33.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）9.786.5748.864.48主要财务指标2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净 资产（元股）24.0719.4923.5015.33资产负债率（%）27.2127.51减少 0.30 个百分点25.89注：公司 2009 年度、2010 年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均按照公司根据 2010 年度股东大会决议实施 2010 年度利润分配方案后的股本 总数 103,818 万股重新计算。2009 年度、2010 年度每股经营活动产生的现金流量净额及 2009 年末、2010 年末归属 于上市公司股东的每股净资产按规定不需重新计算，如按照公司根据 2010 年度股东大会决 议实施 2010 年度利润分配方案后的股本总数 103,818 万股重新计算，相关指标如下：主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年每股经营活动产生的现金流量净额（元股）9.785.9763.654.07主要财务指标2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）24.0717.7235.8313.93四、股本变动及股东情况(一) 股本变动情况1、 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转 股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份二、无限售条件流通股份943,800,00010094,380,00094,380,0001,038,180,0001001、人民币普通股943,800,00010094,380,00094,380,0001,038,180,000100三、股份总数943,800,00010094,380,00094,380,0001,038,180,000100股份变动情况说明：根据公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，公司以 2010 年末公 司总股本 94,380 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 23 元（含税），送 1 股。 本次利润分配方案实施后，公司股份增加 9,438 万股，变动后股份总数为 103,818 万股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响指标2010 年变动前变动后基本每股收益（元股）5.354.87稀释每股收益（元股）5.354.87扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）5.354.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）6.575.97指标2010 年末变动前变动后归属于上市公司股东的每股净资产（元股）19.4917.722、 限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二) 证券发行与上市情况1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、 公司股份总数及结构的变动情况根据公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，公司以 2010 年末公 司总股本 94,380 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 23 元（含税），送 1 股。 本次利润分配方案实施后，公司股份增加 9,438 万股，变动后股份总数为 103,818 万股。3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、 股东数量和持股情况单位：股2011 年末股东总数45,694 户本年度报告公布日前一个月末股东总数40,079 户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内 增减持有有限售条件股 份数量质押或冻结的股份 数量中国贵州茅台酒厂有限责任公司国有法人61.76641,163,36258,287,578无贵州茅台酒厂集团技术开发公司其他2.9230,356,6951,547,487无中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金其他0.929,500,000-1,500,000未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪其他0.565,840,845-4,110,124未知中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金其他0.434,500,000-1,239,918未知UBSAG其他0.434,477,9131,420,200未知中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金其他0.414,220,170712,919未知交通银行富国天益价值证券投资基金其他0.404,170,000392,001未知中粮集团有限公司其他0.404,105,6102,031,180未知中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金其他0.363,721,544未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量中国贵州茅台酒厂有限责任公司641,163,362人民币普通股贵州茅台酒厂集团技术开发公司30,356,695人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金9,500,000人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪5,840,845人民币普通股中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金4,500,000人民币普通股UBSAG4,477,913人民币普通股中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金4,220,170人民币普通股交通银行富国天益价值证券投资基金4,170,000人民币普通股中粮集团有限公司4,105,610人民币普通股中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金3,721,544人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的 说明在上述股东中，中国贵州茅台酒厂有限责任公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之间存在关联关系，除此之外，本公司未知其它股东之间的关联关系、是否为一致行动 人。2、 控股股东及实际控制人情况(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司是贵州省人民政府国有资产监督管理委员会所管的国有独资公司。(2) 控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币名称中国贵州茅台酒厂有限责任公司法定代表人袁仁国成立日期1998 年 1 月 24 日注册资本830,000,000经营范围酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车 场管理；其他法律法规允许的行为。（以上涉及行政审批或许可的 经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动）。(3) 实际控制人情况 法人名称贵州省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人韩先平(4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、 董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名性别年龄职务任期起始 日期任期终止 日期年初持 股数年末持 股数变动原 因报告期内实际从公司领取的报酬总额（万 元）（税 前）是否在股东单位或其他关联单位领 取报 酬、津 贴袁仁国男55董事长2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日132.37否刘自力男56董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日116.5否总经理2010 年 5月 27 日2011 年 11月 9 日代行总经 理职责2011 年 11月 9 日2013 年 5月 27 日季克良男72董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日是赵书跃男53董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日是吕云怀男55董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日106.27否副总经理2010 年 5月 27 日2011 年 12月 27 日谭定华男57董事、副 总经理2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日106.27否财务总监2010 年 5月 27 日2011 年 3月 17 日王莉女39董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日35.05否总工程师2011 年 12月 27 日2013 年 5月 27 日林涛男39独立董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日3.60否程文鼎男69独立董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日3.60否陈红女53独立董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日3.60否梁蓓女50独立董事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日3.60否罗双全男55监事会主 席2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日是张毅男56监事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日是仇国相男38监事2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日26.42否杜光义男56副总经理2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日78.37否杨代永男48总工程师2010 年 5月 27 日2011 年 12月 27 日74.24否副总经理2011 年 12月 27 日2013 年 5月 27 日张家齐男50副总经理2011 年 3月 17 日2013 年 5月 27 日13.89否何英姿女43财务总监2011 年 3月 17 日2013 年 5月 27 日17.12否李贵胜男48副总经理2011 年 12月 27 日2013 年 5月 27 日43.44否袁明权男46副总经理2011 年 12月 27 日2013 年 5月 27 日42.50否樊宁屏女37董事会秘 书、总经 理助理2010 年 5月 27 日2013 年 5月 27 日36.30否合计/843.14/注：报告期内实际从公司领取的报酬总额为 2011 年度实际发放数（包括 2011 年当年预发数及 2011 年发放 2010 年度报酬）。公司董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：袁仁国：2004 年 8 月至 2011 年 10 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、副董事 长、总经理；2011 年 10 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事长、党委副书记；2000 年 10 月今任贵州茅台酒股份有限公司董事长（2007 年 5 月至 2010 年 5 月代行贵州茅台酒 股份有限公司总经理职责）。刘自力：2004 年 8 月至 2010 年 5 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理，贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司董事长、总经理。2010 年 5 月至 2011 年10 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事，2011 年 10 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；2010 年 5 月至 2011 年 11 月任贵州茅 台酒股份有限公司董事、总经理，2011 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事并代行 总经理职责。季克良：2004 年 8 月至 2011 年 10 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事长、党委副书 记、总工程师；2011 年 10 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事、名誉董事长、技 术总顾问；2000 年 10 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。赵书跃：2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、纪委书记。2010年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。吕云怀：2000 年 9 月至 2011 年 12 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；2011 年 12 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理兼总工程师；1999 年 11 月至 2011 年 12 月任贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理； 2011 年 12 月至 今任贵州茅台酒股份有限公司董事。谭定华：2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999 年 11 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司董事、财务总监；2010 年 5 月至 2011 年 3 月任 贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，2011 年 3 月至今任贵州茅台酒股份 有限公司董事、副总经理。王莉：2005 年 4 月至 2010 年 7 月，任贵州茅台酒股份有限公司技术中心副主任；2010 年 7 月至 2011 年 12 月，任贵州茅台酒股份有限公司副总工程师兼技术中心常务副主任；2011 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司总工程师。2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有 限公司董事。林涛：1999 年 8 月至今在厦门大学管理学院会计系任教，2004 年 8 月至 2008 年 5 月任厦门 大学 EMBA 中心副主任，2008 年 5 月至今任厦门大学 EMBA 中心主任。2008 年 5 月至今 任福建三元达通讯股份有限公司独立董事；2010 年 6 月至今任福建火炬电子科技股份有限 公司独立董事；2010 年 7 月至今任深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事；2010 年 8 月至今任好事达（福建）股份有限公司独立董事；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限 公司独立董事。程文鼎：曾任中共中央西南局组织部干部、中共仁怀县委宣传部干部、原赤水天然气化肥厂建设指挥部干部、中共贵州省纪律检查委员会宣教室主任、贵州省人民检察院副检察长、赤 天化股份有限公司独立董事、中航重机股份有限公司独立董事；2010 年 5 月至今任贵州茅 台酒股份有限公司独立董事。陈红：2003 年 10 月至 2007 年 9 月历任鹏华基金管理有限公司上海分公司总经理、鹏华基 金管理有限公司总部市场营销部总经理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼总裁办总经理。 2007 年 10 月至今任国信证券股份有限公司总裁助理；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有 限公司独立董事。 梁蓓：现任对外经济贸易大学教授、国际经济合作系主任、国际房地产金融研究中心主任， 北京市青联委员；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。罗双全：2001 年 1 月至 2010 年 5 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司总经理助理；2010 年5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事会主席。张毅：2000 年 4 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长；1999年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事。仇国相：2002 年 8 月至 2007 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司制酒七车间副主任；2007 年 5 月至 2012 年 3 月任贵州茅台酒股份有限公司酒库车间党支部书记兼酒库车间副主任；2012 年 3 月至今任贵州茅台酒股份有限公司物资供应部主任；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股 份有限公司监事。杜光义： 2004 年 1 月至今任贵州茅台名将酒业有限公司董事长，2004 年 4 月至今任北京茅台神舟商贸有限公司董事长。2001 年 1 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司总经理 助理；2010 年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司副总经理；2011 年 12 月至今任中国贵州 茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事。杨代永：2006 年 5 月至 2008 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司技术中心常务副主任；2008 年 5 月至 2010 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司副总工程师兼生产管理部副主任；2010 年 5 月至 2011 年 12 月任贵州茅台酒股份有限公司总工程师；2011 年 12 月至今任贵州茅台酒 股份公司副总经理。张家齐：2003 年 2 月至 2011 年 3 月任贵州省仁怀市人民政府副市长。2011 年 3 月至今任贵 州茅台酒股份有限公司副总经理。何英姿：2005 年 7 月至 2009 年 11 月任中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司副主任会计师，2009 年 12 月至 2011 年 3 月任天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司副主任 会计师；2011 年 3 月至今任贵州茅台酒股份有限公司财务总监。李贵胜：2003 年 4 月至 2007 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司制酒四车间主任；2007 年 5月至 2010 年 6 月任贵州茅台酒股份有限公司制酒十二车间主任；2010 年 6 月至 2011 年 12 月任贵州茅台酒股份有限公司总经理助理；2011 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司副 总经理。袁明权：2006 年 5 月至 2007 年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司动力车间副主任；2007 年 5月至 2010 年 6 月任贵州茅台酒股份有限公司动力车间主任；2010 年 6 月至 2011 年 12 月任 贵州茅台酒股份有限公司总经理助理；2011 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司副总经 理。樊宁屏：1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事会秘书；2010 年 6 月至今任贵州 茅台酒股份有限公司总经理助理。65(二)在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬 津贴袁仁国中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记2004 年 08 月2011 年 10 月否副董事长、总经理1998 年 05 月2011 年 10 月董事长、党委副书记2011 年 10 月刘自力中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员2004 年 08 月2011 年 10 月否董事1998 年 10 月2011 年 10 月党委副书记、副董事长、总经理2011 年 10 月季克良中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事长、总工程师1998 年 05 月2011 年 10 月是党委副书记2004 年 08 月2011 年 10 月董事、名誉董事长、技术总顾问2011 年 10 月赵书跃中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、纪委书记2004 年 08 月是吕云怀中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事2000 年 09 月否副总经理兼总工程师2011 年 12 月谭定华中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员2004 年 08 月否董 事2000 年 09 月杜光义中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事2011 年 12 月否张毅中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长2000 年 04 月是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴林涛厦门大学教授2009 年 08 月是EMBA中心主任2008 年 05 月福建三元达通讯股份有限公司独立董事2008 年 05 月是福建火炬电子科技股份有限公司独立董事2010 年 06 月是深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事2010 年 07 月是好事达（福建）股份有限公司独立董事2010 年 08 月是陈红国信证券股份有限公司总裁助理2007 年 10 月是梁蓓对外经济贸易大学教授2001 年 09 月是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬决策程序及确定是依据董事、监事、高级管理人 员报酬的决 策程序贵州省国资委等有关部门的相关规定、本公司 2010 年度股东大会审议通过的董 事长 2011 年度年薪方案、本公司第二届董事会 2011 年度第三次会议审议通过的总经理、副总经理、总工程师、财务总监 2011 年度年薪方案及公司有关劳动 人事工资制度执行的；公司独立董事的津贴是由公司股东大会审议决定。(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因刘自力总经理离任工作调整代行总经理职责授权工作需要吕云怀副总经理离任工作调整谭定华财务总监离任工作调整杨代永总工程师离任工作调整副总经理聘任聘任张家齐副总经理聘任聘任何英姿财务总监聘任聘任李贵胜副总经理聘任聘任袁明权副总经理聘任聘任王莉总工程师聘任聘任1、经 2011 年 3 月 17 日召开的公司第二届董事会 2011 年度第二次会议审议通过，同意谭定华先生因工作调整原因辞去其所兼任的公司财务总监职务，并决定聘任张家齐先生担任 公司副总经理、何英姿女士担任公司财务总监。（相关决议公告刊登于 2011 年 3 月 21 日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站）2、经 2011 年 11 月 9 日召开的公司第二届董事会 2011 年度第七次会议审议通过，同意 刘自力先生辞去公司总经理职务，并同意由董事刘自力先生暂时代行公司总经理职责。（相 关决议公告刊登于 2011 年 11 月 11 日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所 网站）3、经 2011 年 12 月 27 日召开的公司第二届董事会 2011 年度第九次会议审议通过，同 意吕云怀先生和杨代永先生均因工作调整分别辞去其所担任的本公司副总经理职务和总工 程师职务，并决定聘任杨代永先生、李贵胜先生、袁明权先生担任公司副总经理，王莉女士 担任公司总工程师。（相关决议公告刊登于 2011 年 12 月 28 日的上海证券报、中国证券 报和上海证券交易所网站）(五) 公司员工情况在职员工总数11,456公司需承担费用的离退休职工人数396专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员9,241销售人员394技术人员434财务人员185行政人员348其他人员854教育程度教育程度类别数量（人）研究生以上学历31本科1,599专科867中专、高中及以下学历8,959六、 公司治理结构(一) 公司治理的情况 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况， 建立健全公司法人治理结构，积极推动公司治理结构的优化，规范公司运作，以确保公司股 东利益的最大化。公司制订了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效执行， 并在实践中不断规范和完善。公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司 其职、运作规范，公司信息披露真实、准确、完整、及时，董事会下设审计、薪酬与考核、 提名、战略四个专门委员会，各专门委员会按照职责开展工作，独立董事在公司关联交易、 财务审计、薪酬与考核、重大投资、高级管理人员选聘等方面发表了独立意见，充分发挥了 作用。总体而言，公司的治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定 和要求。1、关于股东和股东大会 按照公司章程和公司股东大会议事规则的要求，公司规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请法律顾问对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股 东享有平等地位并能够充分地行使自已的权利。2011 年度，公司共召开了两次股东大会， 审议通过 14 项议案，董事会认真执行了股东大会的各项决议。2、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司第二届董事会由11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司独立 董事的人数占到董事会总人数的 1/3 以上，符合有关规定。公司董事会下设审计、薪酬与考 核、提名、战略等四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司全体董 事能够根据董事会议事规则、独立董事制度等相关规定，从公司和全体股东的利益出 发，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。3、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司第二届监事会由3 名监事组成，其中 1 名为职工监事，监事会人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够勤勉尽责，本着对股东负责的精神，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况、关联交易以及高级管理人员履行职责情况等的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的 合法权益。4、控股股东与上市公司 控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。5、公司信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规、公司章程以及公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、