对外投资管理暂行办法 (1).doc

附件6xxx有限公司对外投资管理暂行办法第一章 总则第一条 为规范xxx有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动，提高投资决策的科学性和民主性，有效防范投资风险，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、中央企业投资监督管理暂行办法等有关法律、法规、规章以及集团公司有关规定，制定本办法。第二条 公司的对外投资行为适用本办法。第三条 本办法所称对外投资管理，是指公司的投资活动从申请、管理，到处置投资整个过程的管理。第四条 对外投资是指公司以资产（包括货币资产、实物资产、无形资产及其他资产）出资或收购产（股）权的行为。具体包括以下形式：（一）全资或与其他出资人共同出资设立公司，或增资（不含资本公积金转增注册资本）；（二）产（股）权收购；（三）其他方式取得产（股）权。第五条 公司对外投资活动应当遵循以下原则：（一）符合国家发展规划和产业政策；（二）符合集团公司的经济布局与结构调整方向；（三）符合企业的发展战略与规划；（四）突出主业，有利于提高公司核心竞争力；（五）符合公司的对外投资决策程序；（六）对外投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力适应；（七）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业平均水平；（八）控制管理链条和层级，提高管理和监督效率。第六条 按照投资项目管理程序，围绕科学发展和可持续发展，公司制定相关的定量管理指标并进行控制和管理。主要控制指标：资产负债率不高于60%、投资收益率不低于10%、投资回收期不超过10年。 第二章 组织机构与职责第七条 规划发展处是公司对外投资活动的主管部门，按照规定对公司的对外投资活动进行监督管理。负责组织对外投资项目的进行可行性研究，编制可行性研究报告；对投资项目进行法律方面的审查和法律风险控制。 第八条 财务管理处负责对外投资项目的经营状况监督管理，审核其年度资产经营报告。第九条 公司纪监监察处、审计处根据被审计单位董事会委托，并报主管领导批准同意后，负责对投资项目进行一年一次或不定期的审计。第十条 公司总经理办公会负责对投资项目进行立项决策，公司董事会按照公司章程规定进行投资项目的审批。第三章 对外投资的审批第十一条 规划发展处负责拟订对外投资项目可行性报告，经公司主管领导审查后，报经公司总经理办公会审议，提交公司董事会审定批准。参股、控股企业的对外投资项目，按照有关规定和章程履行内部决策程序后报公司最后审批。第十二条 经公司董事会审定批准的对外投资项目，必须按照机电公司、集团公司规定，履行立项审批手续，实施结果在机电公司备案。第十三条 对于符合第四条第一项的对外投资项目，公司需向机电公司、集团公司提出申请，并随请示文件报送以下资料：（一）对外投资项目建议书。建议书应说明对外投资的必要性、可行性、投资方式、投资额度、融资方式、收益分析、投资回收期、股权管理方案、风险分析和对策等内容；（二）公司决策的书面文件；（三） 出资人概况。包括历史沿革，业务范围，资产状况和经营状况等，以自然人身份出资的，需提供出资人名单、身份证号码；（四）出资人营业执照（副本复印件并加盖公章）；出资人为自然人的需提供身份证复印件；（五）出资人上年度和最近月份的财务报告（加盖公章）；出资人为自然人的需要提供资产、信用证明文件；（六）出资人以土地、房产、产权出资的需提供产权证明文件（复印件）；（七）与其他出资人共同出资的项目，应提供出资人协议或协议草案；（八）公司法律顾问或律师所出具的法律意见书；（九）其他相关材料。第十四条 符合第四条第二项的对外投资项目，向机电公司、及图盎司请示文件报送以下资料：（一）对外投资项目建议书。建议书应说明产（股）权收购的必要性、可行性、投资额度、收益分析、投资回收期、股权管理方案、风险分析和对策等内容；（二）公司决策的书面文件；（三）标的企业概况。包括历史沿革，业务范围，资产状况，经营状况，股权结构情况和实际控制人等；（四）产（股）权持有人或其实际控制人（以下简称出让方）情况。包括历史沿革、业务范围、资产状况、经营状况，股权结构等。出让方为自然人的，需提供出资人名单、身份证号码、必要的个人资产与信用证明文件等；（五） 出让方营业执照（副本复印件并加盖公章）；标的企业营业执照（副本复印件并加盖公章）；出让方为自然人的需提供身份证复印件；（六）出让方持有公司产（股）权的证明文件（复印件）；（七）标的公司上年度和最近月份的财务报告（加盖公章）；（八）产（股）权转让协议；（九）公司法律顾问或律师事务所出具的法律意见书；（十）其他相关材料。第十五条 项目建议书、实施方案经批准后方可组织实施，按照集团公司规定开展资产评估（如需审计，应先进行财务审计）。第十六条 新公司完成工商登记或变更登记后，应在2个月内将结果报机电公司备案。备案材料主要包括：（一）对外投资项目情况总结（包括完成的主要工作和结果，简要过程，经验总结等）；（二）项目批准文件（复印件）；（三）出资人协议书或者产（股）权转让合同；（四）新设公司需提供验资报告；产（股）权收购需提供产权交易凭证；（五）新公司的营业执照（复印件）、国有资产产权登记证（复印件）及土地使用证等产权证明文件（复印件）；（六）公司章程；（七）账务处理情况；（八）其他。第十七条 对外投资项目实施过程中出现下列情形的，必须重新履行投资审批程序：（一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整的；（二）股权结构发生重大变化，导致公司控制权转移的；（三）投资合作方（股权转让方）严重违约，损害其他出资人权益的；（四）有其他重大变动事项的。第十八条 已实施的对外投资项目需要进行追加投资的，应当根据本办法规定重新履行报批程序。第四章 对外投资的管理与监督第十九条 管理（一）以公司为主体投资的全资子公司、控股子公司通过董事会进行管理，即将公司下达的经营目标，通过我方董事向被投资公司董事会提议。（二）以公司为主体投资的参股公司：1、我方派有董事的，通过董事会实行管理，即将公司的决策意图，通过我方董事向被投资公司董事会提议。2、我方未派有董事的，通过行使股东权力贯彻公司的决策意图。3、公司派到被投资企业的股东、董事、监事按照公司章程及本办法规定，行使权利，保障公司投资利益不受损害。第二十条 按照每年度财务决算和审计结果，被投资企业因经营不善连续3年亏损或资不抵债的，公司原则上不得再对其追加投资。第二十一条 财务管理处必须规范对外投资的会计核算，加强投资企业运营状况的监督管理。第二十二条 公司投资企业分配的利润，由公司委派的股东代表或董事负责办理相关手续，将资金划转至公司财务帐上。第二十三条 公司投资的企业每年向公司报告上一年度经营情况，报告材料主要包括：（一）资产经营年度报告（包括财务报表、审计报告资；资产保值增值情况；担保情况；涉讼情况；其他重要资产情况；资产经营风险防范措施；报送时间：3月底前）；（二）公司产（股）权结构表（说明公司与企业之间的产权关系，包括股权比例；报送时间：3月底前）；（三）公司对外投资的控股、参股公司，每半年（报送时间：7月底前）向公司规划发展处上报公司财务报表，以便及时掌握公司运作情况。第二十四条 规划发展处负责组织财务管理处等部门，开展投资项目后评价工作，并根据后评价结果，对公司投资活动和投资活动的管理提出改进和完善的意见建议。第二十五条 处置（一）投资公司的股权转让：1由规划发展处负责有关文件材料的准备，并对转让事项提出初步意见，提交总经理办公会议讨论。2总经理办公会议对投资的转让事项形成相应意见或决议，报董事会及股东批准后方可实施。3具体的转让工作根据国资委、财政部第3号令，以及上级主管部门的相关规定执行。（二）清算拟对投资形成的企业实行清算的，规划发展处按规定程序报批。按法律规定进行企业的资产清算处置，清算报告报机电公司、集团公司备案，并及时办理国有资产产权注销登记手续。（三）其他方式依据有关法律法规和规章制度执行。第二十六条 对外投资收回、转让、核销等经济行为应按相关规定办理，并做好相应的账务处理工作。第六章 投资项目档案管理第二十七条 对外投资项目的资料除按规定移交档案馆归档外，规划发展处从项目开始立卷建档，一个项目一卷。第二十八条 立项建档的主要内容（一）投资项目申请书、投资意见书等；（二）公司决议与上级主管部门和政府有关部门的批准文件；（三）项目可行性研究报告、章程、评估报告、验资报告等；（四）相关证照、专业许可证、特业许可证等复印件；（五）法定代表人、董事、监事、总经理等人员聘书、个人简历等资料；（六）合资合作各方的基本情况；（七）公司股东会、董事会、监事会等决议、纪要；（八）公司财务报表和审计报告等；（九）其它必要的法律性文件和资料。第二十九条 资项目的档案查询，由查询人提出申请，单位负责人签字，规划发展处领导同意后方可查询。项目档案资料原则上不得借出和复印。 第七章 附 则第三十条 对外投资的企业违反本办法和投资决策程序的，公司有权责令其改正。对于下述行为，根据xxx集团公有关规定，对责任人给予