企业并购中资产评估问题的探讨.doc

企业并购中资产评估问题的探讨摘要：在企业并购过程中，资产评估是一个不可或缺的重要环节，它不仅可为被并购企业确定企业价值、并购方决策提供可靠依据，而且还是并购成功的基础。因此，本文在明确资产评估在企业并购中的作用的基础上，分析我国企业并购中资产评估现存问题，进而提出企业并购的资产评估标准和资产评估方法的选择。随着市场经济的建立和股份制经济的迅速发展，企业掀起了并购和资产重组的浪潮，我国加入WTO，又加速了企业并购的发展进程。企业并购是其重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组、实现多元化经营战略或发挥经济、财务的协同效应，使企业取得更大的竞争优势。而资产评估是在市场经济条件下企业并购的重要环节，在并购过程中必须运用经济、法律、财会、税务及工程技术等方面的知识与技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对企业全部（或部分）资产进行详细的科学分析和评估，这不仅为并购企业决策与被并购企业确定企业价值提供科学依据，而且还为并购成功打下良好基础。因此，本文将就企业并购中资产评估问题进行初步探讨。 一、资产评估在企业并购中的作用 （一）资产评估为企业并购提供科学、可靠的依据 通过科学的资产评估，可以摸清被并购企业的资产结构和经营状况，评定企业资产的价值和使用价值，分析在并购企业的经营管理下被并购企业资产的未来获利能力和经营管理能力，并根据并购企业的财务经济状况分析其经济实力能否承担该并购项目，进而为企业并购决策提供可靠的科学依据。 （二）资产评估为产权价格协商和取得资金提供依据 被并购企业的产权转让价格，应以资产评估为基础和依据，使并购双方在科学、公平、客观的环境下，经协商予以确定的。企业并购是产权的有偿转让，并购企业需要大量资金实施并购方案，这些资金除企业自筹外，还需向银行申请贷款，而银行则要对申请并购的贷款项目进行详细的论证，要求申请法人提供有关贷款总额、分配以及投资效益等方面的科学依据，资产评估则正是这些工作的基础。 （三）资产评估是弄清被并购企业存在的问题和明确责任的主要手段 资产评估在调查、评审、分析的过程中，可以发现被并购企业资产管理上的漏洞和问题，及时分析原因，明确责任，必要时加以追究，这既可防止被并购企业资产的无端流失，又可成为并购企业发展的一个良好开端。 （四）资产评估能够促进资产功能的有效利用 资产评估不仅对被并购企业的资产实物进行清理，而且还要对其资产的价值和使用价值进行评定。并购企业还需按被并购企业资产的使用价值估算其现实资产的实际价值，以便对企业资产的功能进行科学的分析和研究，从而促进资产功能的有效利用，提高资产的利用率。 （五）资产评估能够促进企业并购的定量化、规范化，避免主观随意性 资产评估是一项专业性强、业务范围广泛的综合性工作，它不仅对被并购企业的资产进行定性分析，并且还运用科学方法对其进行定量分析，并给予合理的评定和估价，从而促进了企业并购工作的定量化、规范化，避免了主观随意性。 二、我国企业并购中资产评估的现存问题 （一）政府行政干预过多，政府行为取代企业行为，致使资产评估价值偏离实际价值标准 我国企业并购，许多是在政府干预下进行的。政府从自身利益出发，为达到一定政治、经济目的，往往采取行政手段强行将一些严重亏损企业甚至是资不抵债的企业搭配给优势企业，使原来的优势企业背上沉重负担，这既不利于企业的发展和企业之间的公平竞争，又不利于生产要素的自由流动和产权转让市场的发展。地方政府为了促进并购项目，只考虑并购企业的承受能力，不考虑被并购企业资产的实际价值，并采用各种方式干预资产评估工作，甚至强行指令评估机构或评估人员作出偏离资产价值的结论或结果，而评估机构由于受制于地方政府或管理机构的压力，违心作出评估结论，使得资产评估价值偏离实际价值标准。因此，今后政府不应直接干预企业并购，而应致力于法律、法规的建设和完善，并积极培育和发展产权转让市场，使企业并购、资产评估走上法制化、规范化的轨道。 （二）被并购企业诱使评估机构或评估人员进行违规操作 企业并购的资产转让价格是在资产评估的前提下，经并购双方协商确定的。被并购企业为了实现其特定的经济目的，利用信息不对称的客观优势，有意隐瞒某些重要信息并极力夸大某些长处，并以支付高额评估费用等手段诱使评估机构或评估人员，通过各种违规、违法的手段弄虚作假而人为造成评估价值的虚增或虚减，这势必有损于并购企业的利益，影响企业并购事业的发展。为了杜绝这一不良现象，必须进一步加强贯彻会计法和相关财会法规，使企业切实遵循会计核算和报表披露的合法性、公允性和一贯性，同时还要加强行业监管，继续整顿评估秩序，并进一步完善评估收费标准，使评估收费标准真正与资产评估机构分开，这样才能使评估机构站在公正的立场上进行资产评估。 （三）被并购企业疏于管理，会计资料失真，影响了评估工作质量 被并购企业多为亏损或微利企业，经济管理水平低，财务管理混乱，评估机构在评估时需花费大量人力、物力、财力进行资产盘点、核对帐目、清理债权债务，致使财务审计、帐目调整和资产评估工作均由评估机构来承担，这既拖长了评估时间，又影响资产评估质量。因此，对被并购企业资产进行评估之前，应首先对其实施财务审计制度，尽量避免由于企业会计资料失真对资产评估质量的影响。 （四）对被并购企业无形资产的评估重视不够 在企业并购过程中，许多企业往往只注重有形资产的评估，而不忽视无形资产的评估，特别是忽视帐外无形资产如商标权、专利权、进出口许可证或特种经营权等的评估。如在企业并购初期，由于企业并购行为不规范，行政法规不完善，国有企业之间通常是按照帐面价值进行划拨完成并购，无须进行资产评估，对无形资产更视而不见，甚至产权已发生转移，但企业免费使用的国家土地却没有按国家有关规定办理土地使用权的过户手续，从而造成经济纠纷。因此，必须从建立和完善企业并购资产评估制度入手，进一步规范对被并购企业无形资产的评估，使我国企业并购走向规范化的轨道。 （五）债权债务未认真清理，留下许多后遗症 企业并购的资产评估，必须清理其债权债务，但在实际操作过程中，对被并购企业的抵押贷款、担保行为，评估机构一般仅在评估报告中作说明，指出哪些资产进行了抵押、贷款金额多少，何时对某项经济行为进行了担保等，而没有定量地将抵押、担保对资产价格的影响反映到评估结果上，即评估结果没有因抵押、担保行为的发生而进行调整，这样使评估结果有失公允、客观，一旦抵押、担保行为实现，银行要追偿贷款，难免给并购企业带来经济纠纷。因此，在企业并购的资产评估过程中，要认真清理其债权债务、明确产权责任，或有负债和或有资产对资产价格的影响应反映到评估结果上，同时还需进一步规范抵押资产等产权受限资产的评估，以提高评估质量。 三、企业并购中资产评估标准的确定 企业并购是产权变更的一种经济行为，一般是以被并购企业的整体（或部分）资产转让为主要特征。并购企业实施并购方案，其动机有所不同，有的是通过横向并购，实现规模经营，扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的；有的是通过垂直并购来增强竞争实力，降低成本、保证生产的连续性和在行业中一定程度的垄断地位；还有的则是通过混合并购来扩大生产经营范围，提高市场占有率，降低经营风险，使企业获得稳定的利润。而无论其动机形式上有多大差异，但企业并购的根本目的则是为了取得较高的利润额，这是由企业目标所决定的。因此，并购企业选择的并购对象-被并购企业的现有资产必定有未来收益的潜能。由此可见，在企业并购的资产评估中，收益现值标准应作为一个非常重要的标准。 但是，从被并购企业之所以被并购的情形来看，在企业并购中的资产评估标准应有所不同：其一，被并购企业在生产经营方面表现良好，获利能力不够，之所以被并购不是因经营不善，而是因其它原因，对这类企业的资产评估应以收益现值为标准；其二，被并购企业经营不善，长期亏损，无发展前途，因而被并购，对这类企业的资产评估应以清算价格为标准；其三，被并购企业经营管理较差，长期处于微利状态，自觉无力继续发展，因而被并购，对这类企业的资产评估应以重置成本为标准。总之，从我国企业并购的外部环境来看，许多条件还不成熟，如我国的市场经济体制有待于进一步完善，投资体制、价格体系，企业资产重组、市场环境等方面也正发生较大变化，企业未来收益额及其与资产额之间的比例关系尚不能确定，因此，在近期内，对被并购企业的整体资产进行评估时，应以重置成本标准为主，辅助以收益现值标准，以验证重置成本标准的评估结果。 四、企业并购中资产评估方法的选择 可用于资产评估的方法主要有市场法、成本法、收益法等多种方法。资产评估方法的多样性，为评估人员适当选择评估途径、有效完成评估任务提供了可能。在企业并购过程中的资产评估应根据其评估目的、评估对象及其它相关因素选择合适的资产评估方法，以有利于简捷、合理、客观地确定资产评估价值。因此，本文将企业并购中单项资产评估、整体资产评估及其商誉评估的可供选择的方法概述如下： （一）单项资产评估是指对机器设备、房屋建筑物或土地使用权、专利等某一项资产价值进行的评估。单项资产评估可采用的方法有：一是市场法，即通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的方法；二是成本法，即在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法；三是收益法，即通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的方法。根据资产特点和可搜集数据与信息资料情况，不同的资产适用不同的评估方法。 （二）整体资产评估是将企业的全部资产（包括所拥有或占有的所有资产）看作一个资产整体来评估企业的价值。企业整体资产的评估是建立在单项资产评估基础之上的，但并不是单项资产评估价值的简单加总，而是在一定组织管理下按照生产经营中经济与技术逻辑关系形成的资产有机结合体。企业整体资产评估可采用两种方法：一是企业整体资产评估的加和法，具体是指将构成企业的各要素资产的评估值加总求得企业整体资产价值的方法。二是企业整体资产评估的收益法，即根据企业预期收益水平和适当的折现率求得企业整体资产的价值。在对被并购企业整体资产进行评估时，可将两种评估思路及评估途径下的评估结果进行分析比较，以判断企业是否存在着商誉或经济贬值，以及企业的最终评估价值。 （三）商誉的评估。商誉是指企业在一定条件下，能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势，或由于经营效率高、管理基础好、生产历史悠久、人员素质高等