现代金融机构风险管理对我国的启示.doc

第九章 现代金融机构风险管理对我国的启示第一节我国金融机构风险管理的环境变化 现代市场经济的本质是风险经济，处于市场经济核心位置的金融机构肩负着以承担和管理风险来换取收益的基本使命。风险管理是现代金融机构管理的核心内容。近十年来，随着我国金融乃至整个经济体系市场化和国际化程度的不断加深，我国金融机构风险管理所面临的环境正在发生深刻的变化，如何应对这些变化成为每个金融机构必须审慎思考和深入研究的问题。本文就这些环境变化和应对策略进行探讨。一、市场环境变化我国金融机构面临的市场环境变化主要表现在市场风险环境变化和市场竞争环境变化两个方面。首先，从市场风险环境角度看，利率、汇率和股票价格是市场经济金融体系的基本价格要素，也是构成金融机构风险环境的三大风险变量，近年来我国金融改革发展显示，这三大要素的市场化形成机制，进而其波动性和对金融机构的影响都正在或者将要发生很大变化。其中，利率市场化改革在近两年已经取得显著进展，贷款利率上限基本放开，银行依风险确定贷款价格已经成为现实要求；人民币汇率形成机制的市场化程度和浮动幅度的加大也已经是大势所趋；此外，随着资本市场的发展，尤其是保险资金直接入市、商业银行设立基金管理公司和信贷资产证券化等改革新举措，资本市场与货币、信贷和保险市场的联系更加紧密，而这种市场的连通加之金融风险内在的传染效应，金融机构所面临的风险来源将更加多样化和复杂化，金融机构有限的资本金将不得不考虑在更多的金融市场之间依风险进行合理配置。这种变化是市场经济发展的必然结果，这与上个世纪70年代以来国际金融市场的发展历程非常相似。以固定汇率制为核心的布雷顿森林体系在70年代初的崩溃使得国际汇率从此迈进浮动汇率制度时期，汇率风险由此成为金融机构主要的风险来源之一；美国利率管制在80年代的解除使得金融机构在金融市场上的竞争和风险进一步加大；90年代末美国现代金融服务法案也最终彻底推倒了自30年代大危机以来斯蒂格尔法案设置于银行、证券和保险业之间的隔离墙，各类金融机构因此面临共同的市场机遇与风险。其次，从市场竞争环境角度看，我国加入WTO后金融市场的进一步开放，尤其是2006年我国银行业将全面开放，由此而带来的国际竞争将使得我国金融机构的经营环境风险更大。这一方面是由于竞争必然导致市场创新，而创新又必然伴随着更大的风险，至少，市场大量的创新产品将使得市场的结构更加复杂，由此而给金融机构带来理解和认知新产品的风险加大。八十和九十年代国际金融市场因大量衍生产品的出现而风险加大，巨额损失案件频出就是例证。另一方面，由于产品创新和风险管理方面的显著差距，我国金融机构可能在国际竞争中处于劣势，从而被迫进入市场中风险较大的一部分，尤其是其风险承担难以得到充分回报的那部分市场，因而风险环境可能更加恶化。二十世纪八九十年代，因严格管制而创新能力较弱的美国银行业受到富有创新活力的基金等非银行金融机构的竞争而陷入困境就是例证。二、监管环境变化自90年代中期以来，风险监管成为西方各发达国家金融业监管的主流，主要表现在风险资本监管（Risk-Based Capital, RBC）和风险监督检查(Risk-Based Supervision, RBS)两个方面。前者是基于资本约束风险承担和业务扩展的基本功能，以敏感反映金融机构风险承担和风险管理水平的监管资本要求来促进金融机构加强风险管理，后者则对金融机构识别、衡量、控制和监测风险的整个风险管理流程和组织架构提出监管要求并进行持续的监管检查。风险监管的发展突出反映在2004年出台的新巴塞尔资本协议中。协议通过提高监管资本要求对银行风险的敏感性，并利用内部激励、监管检查和市场约束三种力量促进银行加强风险管理。因此，新巴塞尔资本协定本质上是一个风险监管和风险管理的协定。在这种风险监管制度安排下，高风险银行较低风险银行被给予更高额的监管资本要求，而这种被监管当局认定（量化）并据以确定监管资本要求的银行风险水平既考虑了银行业务本身的风险性又考虑了银行对风险加予的管理措施，如有效的风险缓释技术、完善的控制流程和制定以及良好的风险管理文化。具体而言，新协定是通过以下两个方面促使银行加强风险管理的。一个方面是对高级风险计量方法提供监管资本激励，促使银行采用对风险更加敏感的高级风险计量方法。对每一类风险的量化，包括信用风险、操作风险和市场风险，都提供由简单到高级不同复杂程度的可选量化方法，如信用风险有标准法、基础内部评级法和高级内部评级法，操作风险有基本指标法、标准法和高级衡量法，越往高级，银行在量化方法和数据方面的自主权越大，可以运用内部模型和数据；越往高级，风险衡量方法的科学性和合理性越强，理论上说越能够反映实际的风险水平，尤其是反映能够使得总体风险水平降低的不同业务头寸、不同地理区域甚至不同风险种类之间多样化分散风险的效用。针对银行采用不同的风险量化方法，新巴塞尔资本协定提供了高级方法可以获得监管资本降低的激励机制，促使和鼓励银行采用较高级的风险量化方法。另一方面，与这种监管资本激励机制相伴随的制度安排是规定了银行为从监管当局获得采用较高级的风险量化方法的资格而必须达到的更高技术标准和制度标准，从而迫使银行在追求具有资本激励的高级计量方法的过程中全面提高风险管理水平。所谓技术标准是与高级风险量化方法本身相关的技术要求，如对信用风险和操作风险采用内部计量模型在数据库、模型检验等方面的具体规定。所谓制度标准是指申请采用较高级风险量化方法的银行在风险内部控制机制，尤其是组织制度、管理流程和控制文化等方面应该达到的管理要求。显然，申请越高级别的风险量化方法，银行在这一方面达到的要求也越高。这些技术和制度标准不仅反映在新协定第二稿繁多的技术附件中，也反映在近些年来巴塞尔银行监管委员会颁布的一系列最佳实践和指导原则等文件中。以此，完全的新巴塞尔资本协定体系不仅包括协定正文及其技术附件本身，而且还包括范围更加广泛的诸多巴塞尔监管文件。近年来，风险监管也成为我国金融监管改革的基本取向，一系列的风险监管措施连续出台。具有标志意义的是银监会2004年2月颁布的商业银行资本充足率管理办法，它是我国颁布的第一个银行资本监管规定，该规定尽管从监管资本计量方法和水平上看采用的是1988年资本协议模式，但其风险监管的基本框架和实质精神与2004年新协议是一致的。此外，银监会在2004年以来还先后出台了股份制商业银行风险评级体系和商业银行内部控制评价试行办法，目前商业银行风险监管核心指标又正在制定过程之中。证监会近年来也采用了反映风险资本监管思想的净资本要求监管，2003年又修订证券公司内部控制指引。保监会也加强了以保险资金运用风险控制、准备金计提和偿付能力报表编制等为主要内容的风险监管措施。三、治理环境变化公司治理是对公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间一系列关系的基本安排。这种关系安排的核心在于董事会和高级管理层在管理公司事务时合理考虑股东和债权人等公司利益相关者的利益的有效激励安排。公司治理从根本上决定了董事会和高层经理在公司管理活动的基本利益关系和行为方式，因而也是所有内部控制活动和风险管理活动的基础，并成为金融机构有效风险管理框架中最为根本的决定性因素，也是良好风险管理环境和文化的决定性因素。目前，我国金融机构风险管理治理环境的变化主要表现在以下两个方面。首先，股东和债权人对金融机构风险管理的要求明显加强。来自于股东和债权人对金融机构加强风险管理的要求是市场的基本要求，其实质就是拿他人的钱（无论是以股票还是以借款形式）来承担风险获取利润，经营者必须满足资金提供者管理风险的要求。新巴塞尔资本协议第三支柱市场约束就是这一要求的体现。在成熟的市场经济中，这种要求和约束发挥作用的形式主要有股票和债券市场的价格变化、融资过程中的谈判以及金融机构违规后面临的法律诉讼。我国目前商业银行在股份制改造和争取上市过程中不断加大对风险管理的投入，包括风险教育、咨询和软件系统建设，其现实目的之一就是博取市场投资者或者战略投资者的青睐。此外，我国银行已经开始发行次级债以补充资本金，由于次级债在发行者一旦破产清算时偿还顺序靠后，投资者面临的风险更大，因而次级债投资者对发债金融机构加强风险管理的要求更加苛刻，随着我国债券市场的发展和投资者的不断成熟，通过发行次级债和其它公司债券融资的我国金融机构面临投资者对风险管理的要求也将不断提高。其次，风险管理技术创新对治理环境的依赖和要求也明显加强。治理结构是基于相关利益的利益相关者之间的责权利结构，尤其是股东和经理层之间关系是治理结构的核心内容，也是所有风险管理技术手段有效发挥作用的基本前提。金融机构作为天生就是承担风险和管理风险进而获取风险收益的公司，承担风险和管理风险是金融机构最根本的责权利所在。具体而言，这些责权利是指承担风险的权力、管理风险的责任和获取风险收益的利益。治理结构是金融机构风险管理的原动力所在。在一个自上而下的风险管理系统中，只有良好的治理结构才能为金融机构风险管理提供充足的原动力。在良好的治理结构的基础上，建立起包括内部审计部门和风险管理部门在内的全面的内部控制体系是开展风险管理工作的前提条件，也是重要内容。风险管理的一切量化和控制技术及其有效性都建立在上述基础上。我国金融机构目前普遍存在缺乏现代公司治理结构和有效内控体系的问题。这是我国金融风险管理亟待解决的问题，其解决也是要先于一切技术方法，包括内部评级、数据库、量化模型和金融工程等。我国目前金融改革被认为进入了攻坚阶段，这种艰巨性主要表现在市场化改革的基础上建立起现代公司治理结构和相应的有效内部控制体系。金融机构的上市不仅要解决资本金不足的问题，更重要的是要在制度上解决资本金对风险承担的“软约束”的问题，要让这种约束“硬化”。这种约束“硬化”的过程就是现代治理结构和有效内控体系建立的过程，这一过程包括建立起有效的独立董事制度、内部审计制度和风险管理体系等各个方面的内容。在这一攻坚的改革过程中，西方金融机构的良好做法是值得我们学习和参考的，这些良好的做法集中反映在监管机构的指导性文件中，如巴塞尔银行监管委员会关于内部控制和治理结构的原则等等。我国目前许多金融机构都开始了以风险管理委员会和风险管理部为核心的风险管理组织体系的建设，以风险政策为中心的风险管理制度规定也正在形成之中。金融机构的上市使得这一过程明显加快。四、应对环境变化的策略分析首先，树立风险管理的新理念。现代风险管理技术和方法的发展依赖于对风险和风险管理认识和理念的不断突破，例如，对风险的认识从将风险定义为损失的可能性的单侧风险概念发展到同时注重盈利可能性的双侧概念的突破，一方面使得投资者不仅将风险视为损失的可能而加以控制，而且将风险视为盈利的机会而加以充分利用，而不是一味规避，从而保持适度风险承担和市场竞争力；另一方面，双侧的风险概念将盈利和风险明确地联系起来（将风险定义为损失的割裂了盈利与风险的联系），从而认为盈利来自于风险承担，进而导致了经风险调整后的业绩衡量（如EVA和RAROC）和经济资本配置等现代风险管理方法的出现，同时也促使人们将盈利者，尤其是创造巨大盈利的明星交易员纳入风险管理的视野，而并非仅仅关注损失制造者。然而，由于经济转制和缺乏系统的现代风险教育，目前我国不少人对风险和风险管理的认识和理念是模糊的，甚至是混乱的。例如，将风险等同于损失，从而将风险管理等同于损失管理，导致误将风险管理的重点放在不良资产的处置过程，而忽略了更为重要的不良资产发生前的防范和控制；将风险管理理解为一味降低风险甚至完全消除风险，从而导致对风险过于保守而造成业务萎缩，客户流失；不了解风险升水（溢价）对投资者的重要性，将风险胃口（或称风险忍耐度）较大的激进投资策略者错误地视为风险爱好者，从而混淆投资者与赌徒的本质区别，导致对风险的盲目承担，只讲风险承担，不讲风险管理；风险分类标准模糊不清，如将依据业务分类的信贷风险与依据风险来源因素分类的信用风险混为一谈，导致风险管理工作重点和方向失误，将信贷损失和不良资产的形成全部归咎于来自于交易对手的信用风险，从而抱怨信用环境的恶劣而忽视内部管理的失误。因此，理念的更新是应对环境变化的前提和基本策略。其次，尽快建立和完善风险管理的基础制度和操作风险管理体系。金融机构风险管理的有效运作是建立在合理公司治理结构、有效内部控制和完善的风险管理组织体系等基础制度之上的。显然，我国金融机构在这一方面还有大量而艰苦的工作要做。基础制度缺陷的直接后果就是金融机构的操作风险突出，金融欺诈、违规操作、错误决策等导致巨额损失的案件在我国时有发生。尽管这些案件可能发生在存款、信贷、证券、保险和衍生产品等各种不同的业务中，但其根本的原因是相同的，那就是风险管理基础制度的缺陷和操作风险管理落后。由于操作风险的基础性和损失规模巨大，以及我国金融机构不良资产中相当一部分主要是因为内部控制漏洞和操作风险管理失败而造成的，基础制度的完善因而成为我国金融机构目前加强风险管理的首要任务。最后，加快对风险管理知识和技术的学习和创新。如前所述，70年代以来现代风险管理的发展过程就是风险知识和风险产品爆炸式的发展过程，由此甚至形成人们认识新产品及其风险特性失误的风险，如所谓定价风险和模型风险。新巴塞尔资本协议之所以复杂而冗长，其原因在于它试图全面反映金融机构面临的复杂风险以及金融机构在风险产品上的创新和所采取的各种复杂的风险管理措施。因此，学习现代风险管理知识和技能成为我们不能忽视的挑战。其中，风险量化方面的知识和技能显得尤为紧迫和具有挑战性。现代风险管理方法大都是建立在对风险能够进行量化的基础上的，正是VaR、Creditmetrics和KMV等现代风险量化模型的出现才使得风险定价、信用衍生产品、贷款销售和资产证券化以及金融机构整体经济资本配置和全面风险管理得以迅速发展，可以说没有现代风险量化方法就没有现代风险管理。我国目前贷款利率已经基本放开，风险定价因而可以成为银行管理信用风险的重要现代手段，理论上讲，只要银行贷款利率能够准确反映借款企业的信用风险水平，银行就可以不用再抱怨社会信用环境和企业诚信态度，通过收取与客户信用风险相当的贷款利率将预期损失进行补偿，而非预期损失则可以通过配置相应的经济资本来加以抵御。这与保险公司在收取足够的保险费后不用抱怨驾驶司机的技术水平差或安全观念不强是同样的道理。当然，有效应用风险定价来管理信用风险的前提条件就是银行要有足够的信用风险量化能力，否则，没有准确风险量化的风险定价反而形成定价风险。显然，面临利率市场化带来的管理机遇，我国金融机构在风险量化方面并没有做好应有的准备。正是认识到这种挑战性，在监管机构的协调下，我国银行业近两年成立了跨银行的内部评级法研究小组，这不仅仅是为了适应新巴塞尔资本协议的要求，更是为了适应我国金融机构建立现代风险管理方法体系的要求。当然，光学习别人的并不足够，还应该结合我们的情况来创新，从而至少在本国的金融市场上面临国际竞争而立于不败之地。基本结论近十年来，我国金融机构风险管理面临的环境发生了深刻的变化。从市场环境看，一方面金融机构面临的市场风险在加大，另一方面，金融机构面临的国际竞争也在明显增强。从监管环境上看，以新巴塞尔资本协议为代表的风险监管也正在对我国金融体系的监管产生越来越大的影响。从治理环境看，金融机构的公司治理及其对风险管理的重要性越来越受到重视，股东和债权人等金融机构利益相关者对金融机构的风险管理提出了越来越严格的要求。鉴于这些环境变化，本文认为金融机构合理应对的策略主要在于三个方面：首先，对风险和风险管理的理念和认识需要继续更新。其次，风险管理的基础制度和操作风险管理体系必须尽快建立和完善。最后，对风险管理的知识和技术需要尽快学习和创新。 第二节 我国金融机构风险管理困境的一个案例：管理提前还贷风险近年来，由于住房按揭贷款利率上调，银行按揭贷款客户提前还贷的现象骤然增加，对银行按揭贷款业务造成相当大的冲击，有些银行为应对这种变化，出台了对提前还贷客户收取违约金的措施。然而，此举在社会上引起巨大反响，并银行引发银行是否应该收取违约金的争论。本案例充分反映出我国银行在市场化进程中面临风险却缺乏足够的现代风险管理理念和能力的困境。本文从市场经济中银行风险管理职能的角度来分析银行应对市场变化和管理提前还贷风险的现代理念、制度和方法。一、 银行风险管理功能与按揭贷款业务关于银行在经济体系中的基本经济功能，现代观点强调两个方面，一是提供资金融通，二是提供风险管理。银行的这两个基本功能在住房按揭贷款业务中表现非常明显。从具体的业务需求看，银行按揭客户具有两大基本需求：一是因缺乏足够的购房自有资金而产生的融资需求，二是因缺乏管理风险的能力和手段而产生的管理利率风险的需求。对于后者，当前争论反映出不少人存在认识不够深入的问题。由于市场经济本质上是风险经济，利率等市场变量的波动是不可避免的，由此，借款人在获得融资的同时也不可避免地面临利率风险。作为厌恶风险的理性经济人，借款人管理利率风险的具体需求表现为两个层次：一是希望至少实现利率固定，锁定融资成本，从而消除市场利率波动给个人财务规划带来的不确定性，尤其是规避利率上升带来融资成本增加的风险；二是进而希望在市场利率降低时还能够获得好处，降低融资成本。相对于银行而言，借款人，尤其是个人借款者并不擅长风险管理，也缺乏有效的管理手段，借款人管理风险的需求自然需要银行来满足，而现代银行理论也认为提供风险管理如同提供融资一样也正是银行的基本职能。现代银行是如何履行这一基本职能，满足客户风险管理需求的呢？西方银行实践中一般的机制是，首先，银行对按揭贷款实行固定利率制度，首先满足借款人希望锁定借款成本，消除市场利率变化为个人财务规划带来不确定性的需求；然后，针对借款人希望享受市场利率下降好处的更高要求，银行通常给予借款人提前还贷的便利，同时提供操作成本很低的再融资（refinance）服务，即允许借款人按降低了的市场利率重新向银行借入所需资金。这样，客户不仅融资需求得到了满足，而且有效管理利率风险的需求也得到了充分的满足。这正是现代银行在全面服务和满足客户需求方面竞争力的重要体现。显然，银行在按揭贷款业务中履行风险管理职能的实质是将市场利率变化对客户的不利风险承担下来，即允许借款人在市场利率变化中操作利己的提前还贷和再融资。为什么以盈利为目的的银行愿意干这种表面看来赔本的买卖呢？对这个问题的回答需要我们进一步认识到现代风险管理对银行的增值意义及其实现价值的现代技术方法。在市场经济中，与提供融资服务一样，银行提供风险管理服务也不是免费的，而是要得到回报的，借款人转嫁风险也是要支付成本的，因而承担和管理风险也是银行的核心价值所在和重要盈利来源。因此，对于借款人转嫁风险的需求，一个现代银行不仅不应将其视为负担和危险而加以推卸和拒绝，而且要将其视为银行的基本职责和盈利机会而加以利用。在现代银行实践中，风险管理被视为核心竞争力，这不仅是因为银行替客户承担和管理了风险，更加全面地满足了客户需求，适应了市场竞争的需要，而且因为银行从这些风险承担中获得了更多的以风险换收益的盈利机会。当然，构成银行核心竞争力的风险管理绝不是仅仅将风险承担下来就了事的简单操作，而是那种既能充分满足客户转嫁风险的需求，又能将风险视为机会从中实现盈利的管理能力，即有着一系列的符合现代金融和风险管理理念的风险定价补偿和对冲转移等技术方法。 二、 按揭贷款的风险定价与提前还贷风险的价格补偿 银行允许按揭客户提前还贷实质上是给予了客户一种期权（又称选择权），这种期权使得客户可以在市场利率变动时相机决择，始终选择有利于自己的交易利率。在固定按揭利率制度下，市场利率上升时借款人因固定的合同利率低于市场利率而选择维持与银行的交易，市场利率下降时借款人则选择提前还款，然后通过再融资获得较低的市场利率；而在浮动按揭利率制度下，市场利率下降时借款人因合同利率随市场向下浮动而选择维持与银行的交易，在市场利率上升时则选择提前还款，以彻底退出按揭交易的方式规避较高的市场利率。与独立的期权交易相比，按揭合同中提前还贷期权的交易过程和交易价格都隐含在基础的按揭贷款交易之中，因而被称为隐含期权（Embedded Option）。由于提前还贷期权使得借款人面临市场利率波动时能够通过选择是否提前还贷规避利率风险，做到趋利避害，而将所有利率风险转嫁给银行承担，显然，与所有独立交易的期权产品一样，这种隐含期权也是具有确定价值的金融服务，借款人获得这种转嫁风险的服务是需要支付与该期权价值相当的成本的。当然，既然是隐含期权，其价值和支付也相应地隐含在按揭贷款的交易利率和交易过程之中。依风险定价是现代市场经济中金融产品交易的基本原则，也是银行在按揭贷款业务中承担风险而获得补偿和回报的关键机制。根据“资产价值=时间价值+风险价值”的基本定价原理，银行在依据风险确定贷款利率时应该将按揭利率确定在充分覆盖各种风险因素的水平上，因此，按揭贷款利率不仅要反映以同期限无风险政府债券收益率表现的时间价值和与借款人信用风险水平相当的信用风险溢价，而且还要反映给予借款人提前还贷便利而承担利率风险的隐含期权的价值，即：按揭贷款价值=时间价值 + 信用风险溢价 + 提前还贷隐含期权价值。按照这种风险定价机制确定的贷款利率，银行面临的提前还贷风险在按揭贷款发放时通过价格机制就得到了补偿和回报，这就如同贷款利率补偿信用风险一样。显然，有效利用贷款风险定价机制不仅要有市场化的利率制度作为前提条件，而且银行应该具有对信用风险和隐含期权进行准确量化和合理定价的能力。近些年，西方银行和理论界在信用数据积累、信用打分和定价模型以及各种固定收益产品和衍生产品定价理论和技术方面的研究和开发工作为银行有效运用风险定价技术提供了重要条件。需要注意的是，运用风险定价技术在按揭交易价格中对借款人提前还贷风险进行补偿只是银行以风险换收益的第一步，因为银行尽管获得了价格补偿，但风险已经转移到银行一边，任何对已承担的风险管理失误都可能最终造成获得的补偿化为乌有，甚至遭受更大的损失，因此，银行一方面需要在按揭交易中通过风险量化和定价获得价格补偿，另一方面也需要对承担的风险进行表内对冲和市场转嫁等有效的现代风险管理，从而保障最终实现以风险换收益。三、对冲和转嫁提前还贷风险的现代方法这些方法主要包括表内对冲、市场对冲和资产证券化。表内对冲是指利用银行资产负债表资产和负债两方对市场利率变化影响具有相互抵消的自然对冲效应，进行合理安排和缺口管理，最大限度地将市场利率变化对银行资产负债表的总体影响降低到最低限度，甚至为零。目前西方银行在这一方面的管理方法已经由利率敏感性资金缺口管理发展到到期日缺口和久期缺口管理。表内自然对冲对银行和整个经济体系的风险管理都具有重要意义，因为，银行在按揭贷款业务中吸收的利率风险如果能够在表内自然对冲，这不仅对银行而言大大降低了管理风险的成本，而且这部分风险并没有像市场对冲和资产证券化那样被转嫁给经济体系中的其他参与者，从而有效降低了系统性风险。当然，表内自然对冲发挥作用的范围和程度受到业务调整的成本和可行性的限制，通常有剩余风险需要通过市场对冲来解决。所谓市场对冲就是银行通过购买场内或场外交易的各种利率衍生产品来对冲表内剩余风险。无论是利率期货、利率期权、利率互换还是远期利率协定，其本质无非是银行通过这些产品将利率风险以一定的成本和代价转嫁给市场中愿意承担该风险的其他机构和投资者，这与借款人通过提前还贷隐含期权将利率风险转嫁给银行是相同的道理。利率衍生产品市场在过去十多年发展迅猛，成为现代金融市场的重要组成部分，其根本的推动力就是来自于银行管理利率风险的需求。近些年，随着资产证券化的快速发展，银行转嫁提前还贷风险又有了新的途径。其基本的机制是，银行通过将住房按揭贷款打包出售给特别设立的特殊目的公司(SPV) ，资产负债表上的按揭贷款被转变为现金，从而按揭贷款的信用风险和提前还贷风险都随着贷款的销售转移到特殊目的公司，进而通过特殊目的公司发行按揭抵支持证券（MBS）在资本市场中将这些风险分散转移给更多的投资者，而银行的利润被锁定为该笔按揭贷款发行利率与销售利率之间的买卖差价。显然，与表内自然对冲不同，银行通过市场对冲和资产证券化将风险转嫁出去，其在按揭贷款交易过程中获得的补偿和回报也要随着风险转嫁支付给新的风险承担者，即所谓没有风险，就没有收益。从宏观上看，如果金融市场中这些风险的转移遵循了风险由承担过度者（即没有对该风险的承担能力和意愿）转移到承担不足者（即愿意且有承担该风险的能力）的风险配置的基本原则，金融体系的系统性风险也会因此而大大降低。 四、对提前还贷收取违约金的分析基于上述现代银行管理风险的基本职能和现代方法，我们对目前关于银行收取提前还贷违约金的争论提出以下三个问题进行分析。首先，提前还贷是违约行为吗？有人认为提前还贷是一种违约失信行为，违约金就是因此对借款人的一种惩罚；而反对者认为，相当于逾期还贷而言，提前还贷不仅不是违约失信，反而是借款人诚信和信用良好的表现，不仅不应予以惩罚，反而应该予以鼓励。然而，从现代金融和风险管理角度看（而不是从合同和法律的角度），按揭客户提前还贷是市场利率变动所致，是利率风险的一种表现形式，与信用无关，既不能视为违约，因而不是信用风险，也不能视为信用优良的表现。在巴塞尔银行监管委员会1997年颁布的利率风险管理的原则中，提前还贷与提前取款、提前赎回债券等一同被明确归属于利率风险四大来源中的选择权风险（其他三大为再定价风险、收益率曲线风险和基本点风险）。其次，违约金是有效的风险补偿方式吗？依据现代风险管理观念，银行因向借款人提供提前还贷便利而承担了利率风险，获得某种补偿是合理的，这也是违约金支持人士的主要理论依据。然而，以违约金作为银行风险补偿方式的有效性是值得怀疑的，除面临巨大的市场阻力之外，主要原因在于违约金高低的确定缺乏理论依据。如何界定提前还贷给银行造成的损失?哪些损失应该由客户承担？作为一种非价格机制，违约金如何与不断动态变化的利率风险水平相适应？这些问题在实践中都很难有效解决。相比之下，前述以现代金融产品定价理论为基础的风险定价补偿不仅更容易被市场接受，而且更加合理有效。第三，收取违约金能够有助于银行盈利吗？银行收取违约金的目的是补偿损失和实现盈利，然而，这一举措因与银行提供风险管理的基本职能相悖而不能从根本上达到目的。如前所述，管理风险是客户的基本需求之一，接受风险转嫁和提供风险管理服务不仅是现代银行的基本职能，也是重要的盈利来源和核心竞争力。在现代银行实践中，不收违约金的提前还贷作为一种隐含期权产品不仅替客户管理了利率风险，增强了服务客户的能力，而且还通过风险定价获得了相应的回报，增加了银行的盈利来源。相反，银行对提前还贷收取违约金实际上等于拒绝了客户转嫁风险的请求，同时也就失去了在产品定价中提高回报的理由，因此，违约金不仅弱化了银行风险管理的职能和服务客户的能力，而且使得银行丧失了以承担风险换取收益的机会，最终削弱了银行的核心竞争力。五、住房按揭贷款利率制度的合理选择我国目前实行按揭贷款浮动利率制度，按1月1日市场利率每年浮动一次，这与西方银行典型按揭贷款实行固定利率制度形成鲜明对比。近期我国银行在市场利率上调后面临借款人提前还贷，而违约金又欲收不能的管理困境充分反映了按揭贷款浮动利率制度的缺陷。在浮动利率制度下，借款人面临的是利率上升风险，银行无法通过再融资的安排来帮助借款客户规避这种风险，借款人唯一选择就是提前还贷。这对借贷双方都不利。借款人提前还贷尽管可以规避利率上升风险，但同时也不得不失去融资便利，保留融资和管理利率风险不能两全；贷款银行不仅会遭受利息收入损失，而且面临流动性风险和失去优质客户的风险。可见，浮动利率制度让客户仍然暴露在市场利率风险之中，弱化了银行管理风险的功能，同时也抑制了银行实施再融资等金融创新的空间。相比之下，按揭固定利率制度因便于再融资安排具有很大的灵活性和优越性，因为利率固定让借款人面临的是利率下降风险，但通过免收违约金的提前还款和操作成本很低的再融资安排，借款人既可规避利率上升的风险，又可获得利率下降的好处，而且还保留了融资便利，借款人融资和管理风险的需求得到了充分的满足。如上所述，这种安排对银行也非常有利，这不仅让银行得以充分履行融资和管理风险的双重经济职能，全面满足了客户的需要，增强了市场竞争力，而且银行通过风险定价、对冲转让等各种创新产品和方法对承担下来的风险加以有效管理和利用，从而增强了银行的盈利资源和盈利能力。六、基本结论按揭客户提前还贷是我国银行在市场化改革进程中面临的具有代表性的新问题。收取违约金与现代金融的基本理念和发展方向相悖，对银行风险补偿缺乏有效性。解决问题的根本出路在于建立起与市场经济和金融发展方向相符合的现代银行管理理念、制度和技术方法。具体而言，在理念方面要充分认识到承担客户提前还贷风险是现代银行的基本职能之所在，也是盈利机会之所在，应该加以有效利用；在制度方面，现行的浮动按揭利率制度不适应银行服务客户、管理风险和进行金融创新的需要，固定利率加再融资的制度安排应该成为我们的改革方向，同时我们应该发展利率衍生产品市场和资产证券化市场，以利于我国银行创新和运作管理风险的各类金融产品；而在具体的管理方法上我国银行要大力提升现代风险量化和风险定价能力，加大金融创新，以现代的管理工具应对市场的变化，形成以风险管理为核心的市场竞争力。第三节 现代金融机构风险管理十大原则 本文曾作为2005年1月16日中国人民大学中国财政金融政策研究中心主办的“首届中国金融风险经理论坛”的交流论文提交大会讨论。本人诚挚感谢对本文提出宝贵意见的所有学者和业界专家。原则可以理解为理念的体现、决策的依据、行为的准则和共同的标准。近十多年以来，发达国家金融机构在风险管理的理念、制度和技术等方面都有了很大的发展和变革，其重要和具有普遍指导意义的进展通常被监管机构和咨询公司总结为所谓“指导原则（guiding principles）”、“通用原则（general principles）”、“最佳做法（best practice）”或“良好做法（sound practice）”。本文根据在现代风险管理实践中的重要性和对我国金融机构风险管理的借鉴意义提出现代金融机构风险管理十大原则， 并讨论其对我国风险管理实践的重要意义。原则1：资本金硬约束和依风险配置资本资本是市场经济的基本概念，资本金规则，包括资本金形成和补充、资本充足监管和资本丧失后的破产与重组等方面的规则，是市场经济的最根本的规则，也是市场经济下金融体系的根本所在。市场经济运行的这一基本规则要求，任何金融机构都要在资产价值高于负债价值的状况下开展经营，从而要求金融机构应当具有充足的资本金，以防止非预期损失的发生导致破产。因此，资本金对金融机构承担风险具有约束力，而且，这种约束应该是“硬性的”。这种“硬约束”主要表现在以下三个方面：首先，一旦金融机构所承担的风险转化为超过资本金的重大损失，资本金耗尽后的金融机构将不得不依法破产和重组（如1995年的英国巴林银行），或被重新注入资本（如1998年的美国LTCM），以示对承担过度风险负责；其次，在损失和破产发生以前，如果金融机构的风险相对于其资本金过大，监管当局有权限制金融机构开展风险较大的业务，以将金融机构的风险承担降低至与资本金相适应的水平，或者要求金融机构追加资本金，将其资本金提高至与其风险承担相适应的水平，这正是巴塞尔银行监管委员会所倡导的基于风险的资本监管的实质所在；最后，相对于外部法律和监管力量产生的硬约束，资本金对金融机构承担风险的硬约束还表现在金融机构对风险的内部管理和控制方面，即，金融机构应该在统一的风险政策下，依风险配置资本，即进行所谓风险资本配置，作好风险预算，任何业务部门或地区承担的风险必须受到内部所配置的资本份额的（硬）约束，各业务部门或地区要在与所分配的风险和资本相当的业务规模上开展经营。第一种约束是法律上的约束，其约束力来自于健全的破产法律制度和司法诉讼体系，第二种约束是监管约束，其约束力直接来自于完善的风险监管体系，而第三种约束是一种内部约束，其约束力直接来自于对风险承担最终责任和负责制定风险战略和政策的董事会和风险管理委员会。在种三种约束力量中，破产法律约束是最根本的约束力，也是后两种约束力的前提和基础，可以说，没有真正的破产约束，就没有这种的监管约束和内部管理约束，因而也就没有真正的风险管理。我国金融机构长期以来存在资本金对风险承担的软约束（甚至没约束）问题。具体表现为金融机构资本金不足（尤其是实际资本金）、资产（也就是风险承担）过度（无约束）膨胀，不良资产不断增加、尤其突出的是金融机构破产倒闭或重组的有效机制还没有形成，金融机构还没有实际承担起过度承担风险的责任，也就是说，资不抵债的机构没有得到相应的处置（包括倒闭、重组或注资），而是仍然在通过增加新的负债不断进行新的业务（风险承担）。在一个缺乏资本金对风险承担有效约束的环境里，风险管理失去了根基，管理风险的口号可以喊得非常响亮，实际行动往往在这种软约束中显得非常无力与无奈。在外力作用下的“硬约束”都不存在的情况下，金融机构内部风险资本配置对各部门和各地区的“硬约束”更是难以“硬化”。造成这种现象的主要原因有两个方面。一是金融机构全资国有的所有制性质，另一个是与破产相关的法律制度不健全 当然，这不仅包括金融机构的破产，也包括作为金融机构客户的企业的破产。从客观环境看，资不抵债的客户能够依据法律破产清算或重组是金融机构有效实施风险管理的重要条件，没有客户和企业的破产规则而片面要求金融机构的破产规则显然是行不通的。因此，覆盖整个经济体系的公司法和破产法等相关法律制度的完善程度和有效实施构成金融机构风险管理体系的客观基础。市场化改革，如金融机构上市，尤其是境外上市，将迫使该约束被“硬化”。原则2：治理结构和内控体系先行 治理结构是基于相关利益的利益相关者（Stakeholder）之间的责权利结构，尤其是股东和经理层之间关系是治理结构的核心内容，也是风险管理的最大前提。金融机构作为天生就是承担风险和管理风险进而获取风险收益的公司，承担风险和管理风险是金融机构最根本的责权利所在。具体而言，这些责权利是指承担风险的权力、管理风险的责任和获取风险收益的利益。治理结构是金融机构风险管理的原动力所在。在一个自上而下的风险管理系统中，只有良好的治理结构才能为金融机构风险管理提供充足的原动力。在良好的治理结构的基础上，建立起包括内部审计部门和风险管理部门在内的全面的内部控制体系是开展风险管理工作的前提条件，也是重要内容。风险管理的一切量化和控制技术及其有效性都建立在上述基础上。我国金融机构目前普遍存在缺乏现代公司治理结构和有效内控体系的问题。这是我国金融风险管理亟待解决的问题，其解决也是要先于一切技术方法，包括内部评级、数据库、量化模型和金融工程等。我国目前金融改革被认为进入了攻坚阶段，这种艰巨性主要表现在市场化改革的基础上建立起现代公司治理结构和相应的有效内部控制体系。金融机构的上市不仅要解决资本金不足的问题，更重要的是要在制度上解决资本金对风险承担的“软约束”的问题，要让这种约束“硬化”。这种约束“硬化”的过程就是现代治理结构和有效内控体系建立的过程，这一过程包括建立起有效的独立董事制度、内部审计制度和风险管理体系等各个方面的内容。在这一攻坚的改革过程中，西方金融机构的良好做法是值得我们学习和参考的，这些良好的做法集中反映在监管机构的指导性文件中，如COSO报告、BASEL关于内控的原则、治理结构的原则等等。我国目前许多金融机构都开始了以风险管理委员会和风险管理部为核心的风险管理组织体系的建设，以风险政策为中心的风险管理制度规定也正在形成之中。金融机构的上市使得这一过程明显加快。原则3：事前管理风险是损失（或盈利）发生前的状态或现象，通常被定义为损失的可能性，因此，对风险的管理应该是事前管理，而非事后。风险管理从根本上区别于损失管理。损失管理是事后管理，不良资产管理本质上是事后的损失管理，如资产剥离、冲销、拍卖等处置行为。事前管理特性决定了风险管理工作的挑战性。管理风险就是“与天为敌，与天对弈” 参见 Peter L.Bernstein (1998), Against the Gods, the remarkable story of risk, John Wiley & Sons, Inc，管理风险就是要“看见明天” 参见 Ron S. Dembo, Andrew Freeman (1998) , Seeing Tomorrow, rewriting the rules of risk, John Wiley & Sons, Inc。概率和统计分析技术在风险分析和管理中具有重要作用，尤其是大数定律在风险管理中发挥基本作用，是风险管理的基本定律。由此，风险管理区别于金融工程，后者基本定律被认为是无套利均衡。风险管理因此也区别于审计，审计主要是事后的，尽管近年来国际上审计也出现了由事后向事中甚至事前发展的趋势。在我国，由于缺乏现代风险教育，不少人对风险的理解存在误区，一个典型的误区是将风险等同于损失，进而将风险管理等同于损失管理（包括不良资产处置），将风险资产等同于不良资产，进而对风险管理工作的方向和手段的理解产生误解和偏差。究其根本原因是忽略了风险和风险管理的事前性，将风险等同于损失。解决我国银行体系不良资产的问题的努力方向主要不在于属于损失管理范畴的不良资产剥离、拍卖等措施，而在于属于风险管理范畴的信用评估和管理体系以及操作风险管理制度建立和完善等措施。显然，这是非常具有挑战性的任务，在前述资本金硬约束、现代治理结构和有效内部控制原则的基础上，加强信用分析的技术方法（如内部评级体系），开发现代信用工程技术等现代方法也就显得尤为突出和重要。原则4：自上而下风险管理必须自上而下地推动，是一个自上而下的过程(Top-Down Process)，而非相反。投资决策有自上而下，也有自下而上(Bottom-Up Process)的决策模式可以选择，但风险管理只能自上而下，而不能自下而上。 本文强调的风险管理自上而下是指关于风险管理责任和推动力的基本原则。在技术层面上，尤其是在经济资本配置中，自上而下和自下而上都是可以采用的方法。至上而下强调的是高级管理层，包括董事会和最高经理层在风险管理方面的首要责任，他们负责在整个公司范围内至上而下推动风险管理，职位越高，权力越大，风险管理的责任也越大。风险战略和政策作为金融机构的基本战略和最高政策，其重要作用和地位应该得到充分的认识，且其制定、审批、分解执行和监督的流程必须得到完善的组织制度保障。董事会和最高管理层（通过风险管理委员会）对风险政策的制定和审批负主要责任。风险管理部对风险政策的具体制定和执行与监督负责。风险管理的原动力在于董事会和最高管理层。另一方面，自上而下的管理原则对公司避免重大损失显得更加重要，那就是，高级管理层本身更应该成为风险管理的对象和重点，管理者职位越高，权力越大，其违规操作给金融机构带来的损失也越大，因而高级管理层更应该成为风险管理的重点。纵观国内外风险管理的历史，位高权重的管理者或者被授权过多的交易员往往是巨额损失发生的罪魁祸首。我国新加坡上市的中航油公司因总经理陈久霖违规操作造成5.5亿美元巨额损失的事件就是最新的例证。一个表面看来规章明确、人员齐备、组织健全甚至技术先进的公司内部控制和风险管理体系，其在实际运行中能否有效管理风险和防止发生重大损失，关键在于对高层领导在公司内部控制和风险管理体系中所发挥的作用。这不仅包括他们对公司风险管理需要承担首要责任和提供最基础的推动力，更重要的是他们本身所拥有的决策权利和决策过程也必须纳入到以“相互检查和权利制衡（Check and Balance）”为基本原则的整个内控体系中，成为控制和约束的重要对象。否则，如果公司的高层领导具有超越内控约束的特殊权利，整个内部控制和风险管理机制必然形同虚设，从根本上丧失有效性。中航油高达内部控制损失限额100多倍的巨额亏损说明的只能是这么一个并不复杂的道理。根据这一原则，我国金融机构风险管理工作一方面要从建立风险管理委员会和风险管理部开始，首先要明确最高管理层在推动风险管理的首要责任，这种责任的承担不仅表现为风险管理失败和损失发生后的事后责任论处，更加重要的是承担事前责任，包括为防范损失发生而建立起有效内部控制体系和为有效利用资本承担风险和增强市场竞争力而将风险承担和管理的政策作为金融机构管理的最高战略决策，在全机构范围内推动风险资本配置和风险管理的过程。另一方面，我们也要充分认识到风险管理的对象和重点也具有“自上而下”的性质，金融机构要如前所述在建立良好公司治理结构的基础上，利用“相互检查和权利制衡”的内部控制技术，以及如后所述保障风险管理的独立性，从而将高层管理人员的行为有效纳入风险管理体系。原则5：重视利益冲突，保障独立性在所有权与经营权相对分离的现代有限责任公司制度下，股东和经理在风险承担和风险管理上存在利益冲突，因为，在市场中承担风险的经理可能由于赚钱拿红包和奖金，而赔钱则由公司（股东）承担，这种不对称风险激励使得经理们具有承担高风险的偏好，从而使得他们自身控制风险的动力减弱。中航油总裁陈久霖在新加坡以年薪高达300多万美元而被誉为“打工皇帝”，而为公司造成的5.5亿美元的损失却只能由公司的股东承担。因此，利益冲突、委托代理关系和道德风险等问题在现代风险管理中得到充分重视，并通过合理的制度安排予以解决，独立的风险管理系统就是这种制度安排之一。风险管理的独立性强调风险管理应该独立于具体承担风险和以风险换收益的经理和业务部门，独立的风险管理部门要直接向代表股东利益的董事会汇报；风险管理体系中要设置独立风险经理，即这些风险经理的薪酬和晋升激励应该与业务部门的风险承担脱钩。当然，独立的风险经理和风险管理部门应该得到各个业务部门和其它管理部门在风险承担和风险管理上的及时、全面和真实准确的信息。向风险管理部门汇报的信息线路独立于向业务主管部门汇报的线路，但信息必须同样准确、全面和及时。由此，一个居于前台（front office）业务拓展和后台（back office）业务处理之间，独立从事风险控制的中台（middle office）在现代金融机构管理体系中迅速兴起。如果中航油的风险管理系统能够真正独立于“打工皇帝”陈久霖，能够将中航油的风险承担和遭受的损失及时独立地反映到公司的董事会，损失在几千万美元，甚至几百万美元的规模上就可能会受到有效的控制。 同时，我们也要看到，通过独立风险管理部门向董事会汇报这一制度安排能够有效防范损失是有前提条件的，那就是作为内部控制基础的良好的公司治理结构，其中能够合理处理大股东和广大中小股东利益关系的董事会是关键。中航油在这一方面显然也是存在严重缺陷的。我国金融机构的风险管理组织体系的建设刚刚起步，在其建设过程中，风险管理部的职能明确及其独立性是关键问题之一。在我国金融机构风险管理部组建和运行的实践中，风险管理部门的独立性问题主要表现在两个方面：一是新建