HY并购尽职调查问卷及文件清单_.doc

上海市君锦律师事务所关于 有限公司的 尽职调查问卷清单致： 有限公司（以下简称 “贵司”）日期： 年 月 日本所接受委托，为贵司 项目于 年 月 日至 日期间对贵司进行了法律尽职调查,现因项目进程需要,我所将对贵司进行尽职调查,尽职调查的时间范围为自 起至 尽职调查结束之日止。谨请贵司根据调查期间内的相关事实填写本调查问卷，并提供相关的文件资料。本调查问卷清单仅为初步列示，在进行尽职调查的过程中，还有可能调整和补充。就本次尽职调查，请参考以下说明：1、请贵司依据补充调查期间的相关事实对是清单各项否存在该种情况进行答复。如存在，请在“有”列打“”标注，并提供该等变化真实、准确、完整的资料原件或与原件一致的复印件；如不存在，请在“无”列打“”标注，且无需再行提供资料。2、对于因存在而需要提供资料之各项，除在“有”列打“”标注外，如该等相关资料已提供，请在“已提供”列打“”标注并注明提供日期；如待提供，请在“待提供”列打“”标注，并可备注说明何时提供；如无法提供，请在“无法提供”列打“”标注，并请备注说明原因；对不适用或不存在之项目，请在“不适用”列打“”标注，并可备注说明；如备注栏无法填写,也可在清单后附注说明。3、请贵司在填写完毕的本尽职调查问卷清单上盖章确认并同相关文件材料一并提供本所。4、请贵司在贵司出具的说明等文件上加盖贵公司印章确认；在贵司提供的所有文件资料上骑缝加盖贵司印章。5、请贵司将文件资料按本问卷清单所列项目依序排放。文件资料统一用A4纸复印，各项资料间应有分隔标识； 6、如资料提供后本项目进行期间出现变化且该等变化对依赖先前资料所得结论有实质性影响，则请务必向我所补充提供该等变化对应的文件资料。7、对于本清单各项目的相关文件如问卷清单并未包含在内，请主动提供。如本清单各项下所列文件有重复情况，请提供一份即可。8、请贵公司指定专人负责提供文件资料，并请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。如对本问卷清单或尽职调查相关事宜由任何疑问，请与本所承办律师联系。望贵司通力合作，谨此致谢！ 律师上海市君锦律师事务所2012年 月 日尽职调查问卷及文件清单序号 文件内容无有如有，请提供相关资料 已提供（注明提供日期）待提供无法提 供不适用备注一、公司基本情况1.1公司成立文件1.1.1自贵公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）？1.1.2贵公司及关联公司成立至今所有曾经有效之营业执照正副本（最新的需经过2011年工商年检）？1.1.3公司是否发生变更？1.1.4是否有公司的股东出资协议以及股东协议？如有请提供。1.1.5贵公司成立及变更时是否有政府批准文件1.1.6公司成立及变更时的验资报告？1.1.7是否有公司章程？1.1.8是否有三年内的会议决议1.1.9是否有公司组织机构图？二、公司的业务2.1是否有经营范围涉及的生产经营许可性文件2.2公司业务是否发生变化？2.3公司是否在境外经营？如有请提供在境外经营的批准文件、在境外设立机构的登记注册文件。 三、公司的主要资产3.1土地使用权3.1.1公司是否拥有土地使用权？如有请提供土地使用权出让合同书、已缴纳的土地使用权税费凭证、国有土地使用证、房屋所有权证、竣工验收许可证以及涉及土地使用权抵押、出租、转让的合同和文件等3.1.2土地（房产）是否存在抵押？如有请提供证明3.2房产3.2.1公司是否拥有房屋？请提供相应的合同、证书等相关资料。3.2.2公司是否曾租赁房屋？如有请提供租赁合同。3.2.3贵司目前在香港及其他管辖区（位于中国内地的物业除外）是否拥有物业？如有请提供相关业权文件及其联系人的相关信息。3.3公司的无形资产（专利、商标、著作权、特许经营权、专有技术等，土地使用权除外）3.3.1贵司是否拥有属于自己的知识产权（含专利、工艺、产品及服务商标和设计等），如有请提供相关文件（产品类型、注册国家、注册号码、申请日期、注册届满日、注册持有人名称等）。3.3.2公司有无签订任何关于商标使用许可、转让的合同、协议？如有，请提供四、公司的重大合同及债权债务4.1贵司是否与其他第三方签订过任何合营合同？如有请提供相关文件。4.2贵司是否与其生产商或者生产承包商签署过生产合同及生产承包协议？如有请提供相关文件。4.3贵司的生产商或者生产承包商是否是贵司的关联人士？（根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A.11条的定义）4.4无论是作为提供方或购买方，贵司目前是否有下列所涉及的合同（如原料供应或者采购合同、标准销售合同、已签订或者即将签订的主要或长期供货协议、运输协议、送递服务协议或托运协议、供水、排水、供气合同等相关协议）？如有请详细列明并提供相关文件。4.5贵司在过去一年里是否存在有任何成员签订有关收购或出售公司或固定资产的协议？如有请列明并提供相关文件。4.6贵司是否存在因贵司控制权改变而违反或可能被终止的任何协议？如有请列明并提供相关文件。4.7贵司目前是否存在影响贵司任何销售或采购选择权或类似协议或安排的相关文件？如有请列明并提供。4.8贵司是否与一个或多个竞争对手达成任何有关贵司提供服务的价格或条件的协议？（不论是是否以书面形式作出，亦不论是否希望其可合法加以执行）如有请列明并提供4.9贵司的重要供货商、经销商和客户、合资经营人有哪些以及在最近2年内贵司与每一该等供货商、经销商和客户所完成的业务金额是多少？请详细列明并提供相关文件。4.10贵司在工业范围之外是否与政府、政府机构或准政府机构签署过的相关重要合同？如有请列明并提供所有相关重要合同。4.11贵司在过去的2年内是否签订过属于贵司业务性质以外的合约或意向书？如有请详细列明并提供。4.12贵司的有关任何成员是否与其他人士签订过合作或共同研究开发的协议以及使用保密资料、技术的重要合同？如有请列明并提供。五、公司的环保情况5.1贵司在开展业务时需要遵守哪些环境保护规范性文件？请详细列明并提供在相关环境保护规定下各个成员公司应持有的批准、许可、同意和证照。5.2贵司在过去的一年里是否持有相关环保证照？如有请列明贵司所持有的全部环保证照。5.3贵司目前是否因恶劣的环境条件或者任何实际违反相关环保规定的情况而被调查、评核、诉讼等？如有请提供相关详情及文件？六、公司的安全生产6.1公司有无发生安全生产事故、工伤事故？6.2公司有无遭受安全生产处罚？七、公司的产品质量7.1公司有无产品/服务质量认证证明及证书？7.2公司有无遭受产品质量、技术监督行政处罚？ 八、公司的劳动人事情况8.1请提供公司目前的用工情况说明（人数、年龄段、学历、薪酬、劳动争议）8.2请提供公司目前的用工名册8.3请提供公司目前的社会保险费缴纳情况说明（是否足额缴纳，有无拖欠）8.4请提供公司缴纳职工社保费用的凭证8.5请提供补充调查期间公司缴纳职工住房公积金的凭证8.6公司有无发生劳动争议？如有，请提供劳动争议的仲裁裁决、法院判决书等。 九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚9.1公司有无目前尚未了结的重大诉讼、仲裁？如有，请提供相关立案通知书、应诉通知书、起诉状、答辩状、仲裁申请书、上诉状、代理词、裁定书、判决书、执行申请书等。9.2公司有无过去了结的重大诉讼、仲裁案件目前的进展情况说明，及相应的起诉状、答辩状、仲裁申请书、上诉状、代理词、裁定书、判决书、执行申请书等。9.3公司有无遭受行政处罚？9.4贵司的高级管理人员（包括但不限于公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等）是否有违法犯罪行为?（包括在本公司任职期间和任职前）？如有请提供相关文件9.5贵司的董事长、副董事长、总经理、副总经理个人是否存在有关的行政复议或诉讼、刑事诉讼或