珠海高新技术创业服务中心.doc

珠珠海海高高新新技技术术创创业业服服务务中中心心 2 20 00 09 9 年年 9 9 月月 3 3 日日 第第十十一一期期 投融资信息快报投融资信息快报 版面导航 本期要点 从 1998 年国家计划发展委员会提出 尽早研究设立创业板 的 建议到 2009 年 7 月 26 日证监会正式受理 108 家企业的创业板发行申请文件 中 国创业板从酝酿到正式推出已有十年之余 本期就以我国创业板的发展历程作为 切入点 简单介绍一下最近颁布的有关创业板的法规文件以及创业板上市的要求 第一章第一章 我国创业板的发展历程我国创业板的发展历程 1 一 第一次方案提出 1 二 第一次方案实施 1 三 中小企业板块推出 2 四 创业板正式推出 2 第二章第二章 国际创业板市场国际创业板市场 3 一 香港创业板市场 3 二 美国纳斯达克市场 4 三 英国 AIM 市场 5 第三章第三章 我国创业板概述我国创业板概述 5 一 创业板制度简介 5 一 针对上市企业的文件 5 二 针对保荐机构的文件 7 三 针对发行审核委员会文件 7 四 针对投资者文件 8 二 创业板上市要求 9 一 上市条件 9 二 上市流程 10 三 中介机构 10 第四章第四章 附附 录录 11 一 创业板与主板上市条件的区别 11 珠珠海海高高新新技技术术创创业业服服务务中中心心投投融融资资部部主主办办 1 二 政策文件链接地址 12 1 第一章第一章 我国创业板的发展历程我国创业板的发展历程 一 一 第一次方案提出第一次方案提出 早在 1998 年 12 月 国家计划发展委员会就向国务院提出 尽早 研究设立创业板块股票市场问题 国务院要求中国证监会提出研究 意见 1999 年 1 月 15 日 深交所向证监会正式呈送了 深圳证券交易 所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告 并附送实施方案 1999 年 3 月 2 日 证监会第一次明确提出 可以考虑在深 沪证 交易所内设立高科技企业板块 二 第一次方案实施二 第一次方案实施 2000 年 2 月 21 日 深圳证券交易所高新技术板工作小组成立 以做好高新技术企业版的各项准备和建设工作 2000 年 5 月 16 日 国务院讨论中国证监会关于设立二板市场的 请示 原则同意中国证监会的意见 将二板市场定名为创业板市场 2000 年 9 月 15 日 深交所停止在主板市场的新股发行 并在 18 日设立创业板市场发展战略委员会 国际专家委员会两个专门委员会 和发行上市部等八个职能部门 标志着创业板市场的组织体系基本建 立 2000 年 10 月 18 日 深交所首次正式发布了 创业板市场规则咨 询文件 面向社会各界广泛征求意见和建议 并于 10 月 28 日 组 织全部会员单位顺利完成创业板技术系统全网测试 2 2000 年下半年开始 以纳斯达克为代表 以高科技企业为主要投 资对象的全球各股票市场开始单边下跌 科技网络股泡沫破灭 国际 市场哀鸿遍野 中国创业板也随之 流产 三 中小企业板块推出三 中小企业板块推出 2004 年 1 月 31 日 国务院发布 关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见 其中指出 建立满足不同类型企业融资需求 的多层次资本市场体系 分步推进创业板市场建设 完善风险投资机 制 拓展中小企业融资渠道 2004 年 2 月 1 日 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见 颁布 意见 提出 分步推进创业板市场建设 完 善风险投资机制 拓展中小企业融资渠道 2004 年 5 月 17 日 经国务院批准 中国证监会正式批复深交所 设立中小企业板市场 标志着分步推进创业板市场建设迈出实质性步 伐 它肩负着为创业板市场建设积累经验和打下坚实基础的使命 四 创业板正式推出四 创业板正式推出 2007 年 8 月 国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本市场 体系建设方案 创业板发行上市管理办法 草案 于 8 月 22 日获 得国务院批准 2008 年 3 月 22 日 证监会发布 首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法 就创业板规则和创业板发行管理办法向社会公开征 求意见 3 2009 年 3 月 31 日 证监会发布 首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法 办法自 5 月 1 日起实施 2009 年 4 月 8 月 证监会 深交所 证券业协会陆续推出创业 板的配套法规 创业板的制度体系逐渐完善 第二章第二章 国际创业板市场国际创业板市场 由于中国二板市场的缺失 导致大量的中小科技企业选择赴港及 海外上市 一时之间 香港创业板市场 美国纳斯达克市场及英国 AIM 市场等成为企业首选的上市场所 一 一 香港创业板市场香港创业板市场 一 上市要求 申请到香港创业板上市的企业必须符合下列条件 1 有 24 个月的活跃业务记录 但无盈利要求 2 公司必须有明确的主营业务 但允许一些支持主营业务的相关 业务 不允许综合 投资及信托投资公司上市 3 上市公司资产无最低规模限制 市值不低于 4610 万港元即可 最低公众持股量市值在 3000 万港元 占已发行股本不少于 20 公 众股东数目不少于 100 名 管理层股东和大股东须持有股本 35 或以 上 4 首次发行的股数是发行股本的 10 或 3000 万港元 取其高者 二 上市案例 4 2007 年 11 月 2 日上午 10 00 福建网络游戏运营商网龙正式在 香港证交所创业板挂牌上市 首次发行 1 08 亿股 发行价 13 18 港 元 融资约 16 亿港元 2008 年 6 月 24 日 网龙成功从创业板转至主 板 网龙于 1999 年成立于福州 以网络游戏作为主营业务 推出网 游包括 征服 魔域 幻灵游侠 等 这些游戏同时在中国 内地和美国发行 目前 网龙运营的所有网络游戏都采用免费模式 主要通过销售虚拟物品和增值服务获得营收 二 二 美国纳斯达克市场美国纳斯达克市场 一 上市要求 纳斯达克对非美国公司提供可选择的上市标准如下 选择权一 财务状况方面要求有形净资产不少于 400 万美元 最 近一年 或最近三年中的两年 税前盈利不少于 70 万美元 税后利润不 少于 40 万美元 流通股市值不少于 300 万美元 公众股东持股量在 100 万股以上 或者在 50 万股以上且平均日交易量在 2000 股以上 但美国 股东不少于 400 人 股价不低于 5 美元 选择权二 有形净资产不少于 1200 万美元 公众股东持股价值不 少于 1500 万美元 持股量不少于 100 万股 美国股东不少于 400 人 税前利润方面则无统一要求 此外公司须有不少于三年的营业记录 股价不低于 3 美元 二 上市案例 5 目前在纳斯达克上市的有新浪 百度 雅虎 网易 搜狐等多家 企业 三 英国三 英国 AIMAIM 市场市场 一 上市要求 AIM 市场没有设立最低上市标准 除了对会计报表有规定外 没 有规模 经营年限和公众持股量等要求 拟上市公司在保荐人同意的 情况下 即可向交易所提出上市申请 整个上市申请程序大约仅需 3 个月 二 上市案例 目前在 AIM 市场上市的有东蓝数码 易网通旅行 泰华制药 昱辉能源等多家企业 第三章第三章 我国创业板概述我国创业板概述 面对海外上市导致的大量优质创新型中小企业的流失 以及中小 科技企业融资难度的不断加剧 中国本土化的创业板终于在历经十年 之久正式推出 一 创业板制度简介一 创业板制度简介 截止到目前 中国证监会 深圳证交所以及中国证券业协会共发 布与创业板相关的办法及配套法规 9 个 涉及发审委 上市企业 保 荐机构及投资者多个主体 现将有关制度归纳整理如下 一 针对上市企业的文件 目前出台的针对上市企业的文件共有四份 分别为 1 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 6 2009 年 3 月 31 日 中国证监会正式发布了 首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法 自 5 月 1 日起实施 办法共分为 6 章 58 条 对拟到创业板上市企业的发行条件 发行程序 信息披露 监督管理和法律责任等方面进行了详细规定 2 深圳证券交易所创业板股票上市规则 经中国证监会批准 深交所于 2009 年 6 月 5 日正式发布 深圳证 券交易所创业板股票上市规则 并于 2009 年 7 月 1 日起施行 上市规则 共十九章 内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准 与要求 董事 监事 高管人员及控股股东 实际控制人的行为规范 保荐机构的职责 退市的具体标准及实施程序 监管措施和违规处分 等各个方面 3 创业板公司招股说明书 为规范首次公开发行股票的信息披露行为 保护投资者合法权益 中国证监会制订了 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 2009 17 号 并于 7 月 20 日 开始实施 本准则共分为三章一百二十三条 综合来看 证监会对招股说明 书有六方面的要求 要求发行人对它的核心竞争优势 成长性以及自 主创新情况予以披露 要求发行人充分披露风险 加大创业企业的风 险提示 要求发行人体现创业企业募集资金运用特点 要求发行人披 露他未来三年发展规划以及发展目标 要求发行人建立适应创业企业 7 公司治理的披露准则 要求发行人在保持主板披露要求基础上 适当 增加有关财务信息的披露 4 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报 送方式 中国证监会制订了 公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 29 号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 2009 18 号 并于 7 月 20 日开始实施 本准则正文部分共十六条 附录部分分为六个章节详细列出了首 次公开发行股票并在创业板上市所需申请文件的目录 涉及招股说明 书与发行公告 发行人关于本次发行的申请及授权文件 保荐人和证 券服务机构文件 发行人的设立文件及与财务会计资料相关的文件等 多个文件 二 针对保荐机构的文件 针对创业企业的特点 为更好地发挥保荐制度的作用 强化市场 约束和风险控制 中国证监会对 保荐办法 进行了适当修改 一方 面加强乐保荐人对创业板发行上市的责任 另一方面 对创业板不适 用的个别条款做了适当调整 修改后的 保荐办法 中 首次公开发行股票并在创业板上市的 以及创业板上市公司发行新股 可转换公司债券的 持续督导期较之 主板分别延长了一个会计年度 8 三 针对发行审核委员会文件 针对创业板上市的企业规模小 成长性强 业务模式新 业绩不 确定性大 经营风险高等特点 为提高创业板上市公司质量 控制审 核风险 中国证监会对 发审委办法 进行了相应的修改 发审委办法 共修改了三个方面 一是设立单独的创业板发行 审核委员会 二是适当增加创业板发行审核委员会人数 并加大行业 专家委员的比例 三是强调创业板发审委委员的独立性 2009 年 8 月 14 日 第一届创业板发行审核委员会正式成立 共有 35 名发行审 核委员 其中包括 23 名专职委员和 12 名兼职委员 四 针对投资者文件 1 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 根据 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第 七条规定 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应 的投资者准入制度 向投资者充分揭示投资风险 中国证监会 制订了 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 并于 7 月 15 日正式实施 暂行规定 共 14 条 具体有五个方面的内容 一是规定创 业板市场投资者适当性管理的基本内容 二是明确投资者办理参 与创业板市场相关手续的基本要求 三是强调证券公司的职责 四是明确有关各方的配合义务 五是明确了各级监督检查职责 2 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 9 为引导投资者树立正确的投资观念 理性参与创业板市场交易 深圳证券交易所在 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 的 基础上 制订了 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实 施办法 并于 7 月 15 日开始实施 实施办法 共 18 条 主要内容是具体明确创业板投资者适 当性管理的基本要求 程序 工作机制以及自律监管要求等 3 创业板市场投资风险揭示书必备条款 中国证券业协会在 暂行规定 及 实施办法 另个法规的基础 上 编写了 创业板市场投资风险揭示书必备条款 明确了证券公 司需向投资者揭示的内容 二 创业板上市要求二 创业板上市要求 一 上市条件 在 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第二部分发行 条件一章 对创业板上市的企业有如下要求 1 主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 2 盈利要求 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持 续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营 业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 3 资产要求 10 最近一期末净资产不少于两千万元 且不存在未弥补亏损 4 股本要求 发行后股本总额不少于三千万元 5 其他要求 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重 大变化 实际控制人没有发生变更 二 上市流程 根据 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第三部分发 行程序可将创业板上市流程归纳为以下几个步骤 1 董事会讨论股票发行事宜 提请股东大会批准 2 股东大会通过上市决议 决议内容包括股票的种类和数量 发行对象 价格区间或者定价方式等事项 3 拟上市企业撰写上市申请书 由保荐人保荐并向中国证监会 申报 4 中国证监会收到申请文件后 在五个工作日内作出是否受理 的决定 5 若受理 证监会将交由相关职能部门对发行人的申请文件进 行初审 并由创业板发行审核委员会审核 6 证监会作出予以核准或者不予核准的决定 并出具相关文件 7 若核准 则拟上市企业自证监会核准之日起六个月内发行股 票 11 三 中介机构 企业股票发行上市需要聘请保荐机构 会计师事务所 律师事务 所 资产评估师事务所等作为中介机构 股票的最终发行上市是企业 与各中介机构 合力 的结果 因此选择合适的中介机构也显得尤为 重要 企业在选择中介机构时应考虑以下几个方面 1 中介机构是否具有从事证券业务的资格 在我国 会计师 事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业 资格 证券公司须具有保荐承销业务资格 2 中介机构的执业能力 执业经验和执业质量 企业需要对 中介机构的执业能力 执业经验和执业质量进行了解 选择具有较强 执业能力 熟悉企业所从事行业的中介机构 以保证中介机构的执业 质量 此外 中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映 良好 的声誉是中介机构内在质量的可靠保证 3 中介机构之间应该进行良好的合作 中介机构之间应该能 够进行良好的合作 尤其是在保荐机构与律师 会计师等之间 4 费用 中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑 的一个重要问题 具体收费或收费标准一般由双方协商确定 第四章第四章 附附 录录 一一 创创业业板板与与主主板板上上市市条条件件的的区区别别 条件条件A A 股主板股主板创业板创业板 主体资格主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司 12 盈利要求盈利要求 1 最近 3 个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币 3 000 万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据 2 最近 3 个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币 5 000 万元 或者最近 3 个会计年度 营业收入累计超过人民币 3 亿元 3 最近一期不存在未弥补亏损 最近两年连续盈利 最近两年净利润 累计不少于 1000 万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于 500 万元 最近一年营业收入不少于 5000 万元 最近两年营业收入增长率 均不低于 30 净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据 注 上述要求为选择性标准 符合 其中一条即可 资产要求资产要求 最近一期末无形资产 扣除土地使用 权 水面养殖权和采矿权等后 占净 资产的比例不高于 2