商业公司基本章程.docx

广州市XXXX商业有限公司章 程第一章 总则l 本章程根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、行政法规、规章规定制定。l 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。l 本章程条款与股东补充协议不符的，以股东补充协议的条款为准。l 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、执行监事、高级管理人员均具有约束力。第二章 公司名称和住所(一) 公司名称：广州市XXXX商业有限公司。(二) 公司住所：广州市建设六马路XX号宜安广场1013室（邮政编码：510000）。第三章 公司经营范围(一) 公司经营范围：房屋物业（含高速公路沿线物业）的开发、经营、承租和转租（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。(二) 公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章 公司注册资本、股东组成和出资状况(一) 公司注册资本：100万元人民币。(二) 公司股东共3个，分别是：1. 何彤：证件号码： （身份证）；通信地址： ；邮政编码： ；联系电话： 。2. 劳世锷：证件号码： （身份证）；通信地址： ；邮政编码： ；联系电话： 。3. 刘洁玲：证件号码： （身份证）；通信地址： ；邮政编码： ；联系电话： 。(三) 股东的出资方式、出资额和出资时间：1. 出资方式1) 何彤：以货币出资人民币100万元，总认缴出资人民币49万元，占注册资本的49%。在申请公司设立登记前一次性缴足。2) 劳世锷：以货币出资0万元，总认缴出资26万元，占注册资本的26%。在申请公司设立登记前由股东（何彤）代垫付。3) 刘洁玲：以货币出资0万元，总认缴出资25万元，占注册资本的25%。在申请公司设立登记前由股东（何彤）代垫付。2. 股权备注：1) 股东（何彤）在公司建立初期分别为另外两位股东（劳世锷 / 刘洁玲）垫付其应付注册股本。2) 两位被垫付股本的股东同意在公司经营期间产生盈利时，两位被垫付股本的股东应得之经营利润首先归还予垫付股本的股东，经营利润的归还以经营利润归还数额与被垫付股本数额一致为止。3) 在被垫付股东完全归还被垫付的应付股本数额之前的期间，垫付股本的股东（何彤）之公司应有股权份额相应提高至51%，而被垫付股本的股东之公司应有股权总额相应下降至49%（劳世锷25% / 刘洁玲24%）；被垫付股本的股东在完全归还被垫付股本的数额后，即时获得约定的正常公司股权比例（即垫付股本的股东即时下降相应的公司股权比例）。4) 两位被垫付股本的股东有权随时选择采用现金归还的方式完成归还被垫付的股本数额予垫付股本的股东。5) 三位股东同意无论股权出现任何浮动变化，三位股东都按照其名下当时股权比例承担盈亏风险。6) 在完成公司注资建立的有关行政手续之后，垫付股本的股东如发生抽回垫付股本的资金之情况，则两位被垫付股本的股东之待归还的被垫付股本的数额按照垫付股本的股东实际垫付数额的相应比例而下降调整。第五章 股东的权利和义务(一) 股东平等享有下列权利：1. 有根据其出资份额行使表决权；2. 有选举和被选举为执行董事或执行监事的权利； 3. 有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利；4. 有对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、提出建议或质询的权利；5. 有要求公司为其签发出资证明书，并将姓名、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上的权利；6. 在公司扩资融资时，原股东可以按照增资前各自股权比例优先认缴出资；7. 有按照股权比例分取红利的权利；8. 在公司终止时，在公司办理清算完毕后有按照股权比例分享剩余资产的权利。(二) 股东履行下列义务：1. 以其名下股权为上限对公司承担责任；2. 遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；3. 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以被垫付股本形式领受股权的，应在发生股权相应利润时首先归还被垫付股本；4. 保守公司商业秘密：任何股东均不得向外界（任意第三方）透漏有关商业秘密而危害其他股东利益，如有该种情况发生，违反一方视为无偿放弃其在公司的一切权益（包括股本及权利），并且即时无补偿条件下退出公司；5. 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。6. 独立股东约定：1) 股东（何彤 / 劳世锷）以公司名义觅选（方式包括但不限于投标、租赁、购买等）相关房产物业，并且进行盘活经营；2) 股东（刘洁玲）收集相关的市场信息，用以作为其余两位股东觅选房产物业参考依据；3) 股东都须尽力促成公司名下房产物业以最优条件进行相关业务经营；4) 任何股东都须尽力确保为公司所收集的相关资讯是最新、最优和最真实，如有发生恶意提供虚假资讯而导致公司利益受损情况时，该股东视为同意无偿放弃其在公司的一切权益（包括股本及权利），并即时在无补偿的情况下退出公司；同时该股东应按照剩余股东的受损利益进行赔偿；5) 任何股东不得通过任何方式（包括但不限于控股、参股）直接或间接（包括但不限于亲属、朋友和商业伙伴）从事与公司相同或类似业务，如有发生该种情况时，该股东视为同意无偿放弃其在公司的一切权益（包括股本及权利），并即时在无补偿的情况下退出公司；同时该股东应按照剩余股东的受损利益进行赔偿；6) 任何股东无论因任何原因退出公司股东架构后，3年内不得通过任何方式（包括但不限于控股、参股）直接或间接（包括但不限于亲属、朋友和商业伙伴）关联关系从事与公司相同或类似业务，如有发生该种情况时，该违约股东应按照剩余股东的受损利益进行赔偿。第六章 公司的股权转让(一) 三位公司创办股东同意约定在公司成立的前36个月内不得将名下股权以任何形式（包括但不限于赠予、置换和出售等，但股东离世股权继承情况除外）转让予任何第三方；(二) 在约定不得转让期36个月满后，股东可以转让其名下全部或部分股权；(三) 股东向股东以外的第三方转让股权，应书面征得超过半数股东的同意方可进行；(四) 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；(五) 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。(六) 经股东同意转让的股权，在同等条件下公司原有其他股东有优先购买权。发生两个或以上股东同时主张行使优先购买权时，由主张购买权的股东协商确定各自的购买比例；(七) 主张购买权的股东对待售股权的购买比例协商不成时，由主张购买权的股东相互竞价，价高者得；(八) 新的股份受让方必须以遵守原股东在公司的一切权利、义务和约束规定作为购买股份的成交前提。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(一) 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。(二) 股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换执行董事和执行监事；3. 决定执行董事和执行监事报酬事项；4. 审议批准执行董事的报告；5. 审议批准执行监事的报告；6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；9. 对公司一切形式的增资和融资作出决议；10. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11. 修改公司章程；12. 对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；13. 对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。(三) 股东会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外，按照本章程的规定执行。1. 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2. 股东会会议由股东按照股东股权比例行使表决权。(四) 股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议每年一月份召开，代表（达到或超过）60%的表决权参与会议。代表（达到或超过）10%的表决权或执行监事有权在其认为发生重大变故、危机、变革和决策等情况下提议召开临时会议。(五) 首次股东会会议由XXX召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。(六) 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。(七) 公司不设董事会，设执行董事、执行监事和总经理各一人，任期3年（可连任），执行监事不得与执行董事或总经理兼任，执行董事与总经理可以兼任；执行董事和执行监事由股东会分别选举产生，总经理可由执行董事选聘产生。(八) 执行董事对股东会负责，行使下列职权：1. 召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 提议制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4. 提议制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5. 提议制订公司增加或减少注册资本以及公司增资和融资方案；6. 提议制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7. 决定公司内部管理机构的设置；8. 制定公司的基本管理制度。(九) 总经理对股东会负责，行使下列职权：1. 主持公司的生产和经营管理工作，组织实施股东会决议；2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3. 拟订公司内部管理机构设置方案；4. 拟订公司的基本管理制度；5. 制定公司的具体规章；(十) 执行监事对股东会负责，行使下列职权：1. 检查公司财务；2. 对执行董事、总经理或高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、总经理或高级管理人员提出罢免的建议；3. 当执行董事、总经理或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、总经理或高级管理人员予以纠正；4. 在执行董事发生重大危害公司利益事实时，召开临时股东会议，并暂停执行董事的重大危害公司利益的行径举措，由股东会决议处理办法；5. 年度股东会议中向股东提出独立年度独立评估议案；6. 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、总经理和高级管理人员提起诉讼。第八章 公司法定代表人(一) 公司法定代表人由执行董事担任。(二) 法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。第九章 公司的通知和通知方式(一) 公司有下列情形之一的，应予通知：1. 召开定期或临时股东会会议时；2. 股东主张股权转让权利时。(二) 公司通知可采用以下方式