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期货公司内控制度概论摘要(上)我国的期货市场，经过十几年的惨淡经营，终于迎来了阳光灿烂的春天。随着金融期货品种的推出，被长期边缘化的期货公司，即将成为期货市场的主渠道。这是我国加入WTO后，资本市场改革开放取得进步的又一重要标志，也是中国证监会对期货市场作出的最重大最正确的决策之一。哲人言：“临渊羡鱼，不如退而结网”（汉书，董仲舒传）。在期货公司面临重大利好之机，加强内控制度建设，练好内功，比任何时候都显得更加重要。一、明晰的理念是期货公司制度建设的基础（一）期货经纪行业的特点1.十多年来，我国的期货经纪行业始终是一个高风险、高纠纷、高诉讼、高成本、高流失、高奉献，低收入、低效益、低工资、低回报的弱势行业。期货交易由于实行5%10%的交易保证金制度，管理过程中的穿仓风险和法律风险无时不在，无处不在。因此而引起的交易纠纷和法律诉讼也明显高于其他金融行业。期货公司在注册资本金、会员资格保证金以及场地、设备、通讯、研发等方面投入较大，期货公司的年运行成本一般维持在300万700万元左右，这也是许多期货公司导致亏损的主要原因。由于期货市场的长期低迷，导致期货公司低收入、低效益、低工资、低回报，造成期货公司人才的高流失和股东的不断变更。凡是十几年来在期货市场坚持下来的人才和股东，一般都具有对期货市场的挚爱和执著。期货公司又是一个高奉献的行业。在如此艰难困苦的情况下，他们未花国家一分钱，出资兴建了三家期货交易所，为中国期货市场积累了几十亿元的优质资产；为国家交纳了几十亿元的税收；向社会传播了大量的期货市场的新知识；积累了风险控制的宝贵经验。2.国家对期货市场现有的法律、法规，仍将期货公司置于非常被动的法律地位。我国现行的有关期货市场的法律、法规，大多是在治理整顿时期出台的以保护投资者利益，治理整顿期货公司为主旨的，其中的一些内容与实际情况相脱离。如要求期货公司对客户履行的“通知义务”，已成为期货公司与客户之间的法律纠纷的主要风险源之一。股指期货推出后，面对众多的客户，“通知义务”根本无法实现。在我国社会诚信体制缺失的情况下，诸如此类的法律问题，给期货公司内控制度建设提出了严重的挑战。也就是说，我们在制定内控制度时，必须认真面对现实的法律环境，尽最大努力，争取在公平、公正的前提下，修改期货经纪合同文本，明确与客户的约定。3.期货公司由社会边缘化行业，即将成为金融期货交易的主渠道，将面临诸多的不适应。特别是股指期货推出后，期货公司内控制度薄弱的问题将更加突出。（二）期货公司管理的难点和热点问题1.在内控制度建设上如何处理规范与发展的冲突，也就是说如何解决风险控制与市场开发的矛盾，是个无法回避的问题。从哲学的角度讲，事物发展普遍遵循的矛盾法则，即对立统一法则。在期货公司市场开发比较困难时，市场开发人员，甚至公司的高管往往以放松风险监控、延迟强制平仓为代价，迎合客户的要求。有的公司甚至形成了以区别客户信誉和经济实力，判断市场行情走势为前提的风控理念，貌似正确，实则谬矣！从不同期货公司发生穿仓的实例分析，凡穿了大仓的，均是所谓的有信誉、有实力的大客户。造成穿仓的主要原因是期货公司在风控环节研判行情走势失误而形成的。上述风控理念，实则为“赌”客户信誉；“赌”行情走势。实践证明，十分有害。正确的理念是：风险监控制度面前，人人平等，风险控制与市场行情走势无关。从表面看，放宽风险控制，迎合了客户的要求。但从本质上讲，严格风险管理，不但是期货公司生存和发展的生命线，同时也有利于客户的生存和发展，保留交易的火种，有机会反败为胜。因此，在开发客户比较困难的情况下，期货公司仍应该加强风险控制管理，既有利于提高客户的存活时间，为公司多贡献手续费，也可避免客户的灭顶之灾。2.如何避免穿仓风险，这是期货公司内控制度建设的一个重点。首先，要明确风险管理的相关部门和岗位，明确部门、岗位职责、工作接口和工作程序，制定明确、具体、有效、可控的风险控制管理办法。其次，培养、训练一支尽职尽责的风控管理队伍，重在执行。再次，定期进行专业稽核，及时兑现奖惩。3.如何防范期货公司的法律风险，这是期货公司风险管理的永恒主题。为了有效地防范法律风险，首先，期货公司必须树立全员风险管理和全过程风险管理的理念。其次，必须制定一个好的合同文本。在公平、公正的前提下，对各个业务环节可能出现的纠纷，事先作出明确的约定。确保各业务环节的有序运行，确保无过错免责得到充分体现。最高人民法院2003年6月18日公布的关于审理期货纠纷案件若干问题的规定，第一章第二条明确规定，“人民法院审理期货合同纠纷案件，应当严格按照当事人在合同中的约定，确定违约方承担的责任，当事人的约定违反法律、行政法规强制性规定的除外”。也就是说当事人的约定违反一般性规定的，仍然按照约定承担责任。这条规定体现了市场经济的本质要求。西方谚语云：“合同胜过法律”。在莎翁名剧威尼斯商人中，安东尼奥帮朋友向犹太商人夏洛克借款3000元，并签了合同：如违约，夏洛克则从安东尼奥胸部割一磅肉作为赔偿。看似荒唐的合同，居然得到了意大利法律的支持，足以说明西方人对合同约定的尊重程度。由此看来，合同文本的约定是何等的重要啊！再次，需要制定一个严密、可控、可操作性强的期货经纪合同管理办法，包括：总则、合同管理、客户接待、合同签署、开户、销户、其他事项等内容。定专人专岗，严格执行，定期检查，及时奖惩。4.对居间人的管理和约定。据调查了解，十几年来我国期货公司发生的败诉案件中，因居间人（经纪人）而起的占较大比重。如果对这个群体风险管理失控，将成为期货公司的重要风险源之一。因为我国的居间人队伍，既不在监管部门的监管之列，又基本不具备独立承担民事责任的经济能力，再加上社会诚信制度的缺失，一旦发生法律风险，往往站在客户的立场上，共同算计公司，这方面的教训实在太多了！如果界定不清，管理失当，期货公司一般难逃其责。（三）期货公司管理的十一项原则(理念)1.分级负责的原则。所谓“分级负责”，就是一级管一级的事，一级干一级的活。切勿向上越权决策和向下越级指挥。否则，损失的不但是效率，甚至会破坏整体的和谐。所以，“分级负责”是公司法人治理结构的核心，是公司管理的基础。2.民主化管理的原则。我国在上个世纪曾经总结、推广过一个著名的管理模式，即“鞍钢宪法”。其中“两参一改三结合”的民主化管理模式，已成为西方一些高等学府的主流管理理念。在其发源地，却逐渐被人们所淡忘。依靠全体员工自下而上地确定自己的岗位职责和部门工作职责，共同制定管理规章制度，建立工作协调与制约机制，实行民主考核与奖罚办法，就是民主化管理的具体体现。集中大家的智慧形成的各项规章制度，具有广泛的民主性，最有可能成为全体员工自觉遵循的行动纲领。3.凡事有章可循的原则。管理是以事为基础、以人为中心的协调活动。因此，期货经纪公司所有的事，都应该事先经过民主集中制程序，制定严密、易行、可操作的规章制度，做到凡事有章可循，部门、岗位之间责权明确，防止推诿扯皮，有利于提高工作效率。凡事有章可循，指的是制度建设要完善，所解决的是“怎么干”的问题。4.凡事有人负责的原则。完善的规章制度固然重要，但如果没有训练有素的执行系统，不能将规章制度转化成规范公司员工的自觉行动，那么这些制度就成为写在纸上、贴在墙上，应付监管部门的空文章。因此，要解决好“谁来干”的问题，就必须明确考核和奖惩办法，事先用制度约定，何事由何人负责，并承担相应的后果。这就叫凡事有人负责。只有建立完善的制度和高效的执行系统，才能将平面管理变成立体管理，变被动管理为主动管理，变“人治”为“制度为本”。5.可控、在控的原则。我国的期货经纪公司在期货行业中是管理风险的主要承担者。期货经纪公司的管理风险无处不在，无时不在。对这些风险暂可归纳为“法律风险、穿仓风险、财务风险、操作风险、网络风险”等五种风险。可控，指的是制度建设层面的内容，解决的是“用什么办法”控制风险的问题。对公司实际面临和可能发生的风险，要建立科学、完善的内控制度，全面加以防范，用制度全面界定如何控制的方法。在控，指的是执行系统层面的内容，解决的是“谁在控制”的问题。只有培养和建立起灵敏、高效的风险控制系统，才能把控制静态风险和动态风险的工作落到实处，对可能发生的风险，始终处于“正在控制之中”。只有做到“可控、在控”，才能有效地防范各类风险，始终保持公司的安全运营状态。6.相互制约的原则。相互制约的机制，是企业管理的一个重要的基本原则，尤其是对高风险行业的期货经纪公司的管理，更应在岗位设置、制度建设等方面强化相互制约的管理原则。例如：财务与结算岗位的相互制约；会计与出纳岗位的相互制约；风险控制与客户交易岗位的相互制约；内部稽核对各部门的制约等等。实践证明，相互制约的管理机制，可以最大限度地减少工作差错，防止个别人员的“一念之差”，规避风险。实际上是对公司和员工的一种自我保护。7.以制度为本的原则。通过民主协商制定的期货公司内控制度是公司管理的根本大法，制度面前人人平等是公司管理的基本原则。8.员工利益与公司效益同步增减的原则。期货经纪公司如同市场经济汪洋大海中的一条船，公司员工好比船员，尽管分工有所不同，但同舟共济的命运是联系在一起的。9.没有任何借口，勇于承担责任的原则。我们必须对自己的岗位负责，必须对自己的言行负责。即使遇到挫折，也绝不找任何借口。责任是激发我们工作能力的巨大力量，勇于承担责任的人，没有任何借口，是事业成功的基础。勇于担当的人，才是值得信赖的人。10.每月检查稽核及时兑现奖惩的原则。公司应在监事会的指导下设置稽核部门，选配专业能力强、办事公道、有事业心、群众基础好的人员担此重任。每月稽核部门、各岗位的职责履行和相互之间的工作接口衔接状况；稽核各项规章制度的执行情况；稽核公司盈亏的真实性和合理性。及时向公司提出详实的稽核报告及改进意见，为公司及时兑现奖惩和改进工作提供依据和参考。11.内外和谐的原则。公司内部和谐是公司兴旺发达的基础，公司外部和谐，是公司顺利发展的重要条件。公司内部的和谐主要表现在岗位之间、部门之间的和谐，中层干部与高管人员的和谐，员工与老板之间的和谐，股东之间的和谐，公司与客户之间的和谐。外部和谐主要指，公司与监管部门的和谐，公司与税务、工商、派出所等地方权力部门的和谐，公司与交易所及同行业公司的和谐等。二、期货公司管理制度的基本设计（一）国外公司治理模式概述公司治理作为一项经营和控制公司的制度安排，最早在20世纪60年代末70年代初由美国学者提出，随后得到世界各国的普遍重视。虽然各国公司治理的目标与原则相近，但由于各国法律传统和文化背景不同，各国公司的治理模式差异较大。目前较有代表性的治理模式为英美法系和大陆法系两大类别，主要有两种模式：美国式外部人治理模式和德日等国的内部人治理模式。但是世界其他国家和地区同样存在各具特色的公司治理模式。如东欧转轨经济下的内部人控制模式、东亚家族式治理模式等。1.美国式治理模式。美国式外部人治理模式的最大特点是机构投资者占股东主体地位以及外部市场控制，两权（经营权与所有权）分离，股权极为分散，董事长、行政总裁的持股在0?郾5%左右；美国公司目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等，其中养老基金所占份额最大。尽管机构持股总量很大，但分散投资以及信息不对称等原因使它们很难介入某特定公司的经营管理。美国公司治理结构2.德国式治理模式。德国公司内部人治理模式的一个重要特点是双重委员会制度，即监事委员会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理理事会（理事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会的权力相当大，有权选举董事会成员，但监事会成员不得参与公司的实际管理，这点有些像我国的股东大会类似机构。德国治理模式突出强调了职工（劳方）参与决策和管理的民主化管理架构。德国公司治理结构3.日本式治理模式。日本式治理模式的主要特点是“主银行制度”和企业间交叉持股。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款，拥有一定的股本（5%以下），派出职员任客户企业的经理或董事。银行几乎不持有与自己没有交易关系公司的股份，持股目的基本上实现和保持企业的集团化。主银行监督公司运转的方式根据企业经营状况而定。同时，自20世纪60年代以来，控制企业股权的主要的法人，即金融机构和实业公司。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，整个集团形成一个大股东会。由于银行派出职员视野比较开阔，专业化水平较高，有利于银企共同发展。4.东欧式治理模式。东欧式治理模式指包括前苏联、东欧社会主义国家在经济转型过程中形成的企业治理模式，一般可概括为内部人控制模式。在转轨过程中，中央政府将企业经营管理的权限大幅下放到企业经营管理者手中。在此过程中，经理等内部人可以利用国有资产代理缺位、信息不对称等现状获取超额的控制权力；并存在以此权力获取不正当利益的可能性。实际上也造成了国有资产大量流失、企业经营混乱等事实。5.东亚家族式治理模式。东亚家族式治理模式指包括我国香港、台湾地区和新加坡、印尼等国家在内的以家族监控型为主的治理模式。其特点是经营权和所有权并不完全分离，股权相对集中。在香港及大部分东亚地区，公司股权结构相对集中，主要控制在家族手中。因此，大多数公司都采取连锁董事局的模式。同时，资本结构负债率较高。董事普遍认为自己既然拥有公司股份自然有权进入公司的董事局。即使他们本身无力胜任，仍然相信股份赋予了他们管理公司的权力。换言之，他们认为股份与公司管辖权是不可分割的。由此产生两个后果：一是公司的经营管理都由个体或家族决策；二是由于公司董事、股东、经理三种角色的合一使传统意义上对经理的激励基本不存在。在监控方式上，公司的内控程度极高，市场监控度小，监控主要来自以血缘为纽带的家族。家族式治理模式曾经为东亚经济的发展起到了很大的促进作用，但同时也显示出一定的局限性。（二）期货公司法人治理制度期货公司已被国家定位于现代金融企业。因此，制定完善的期货公司的法人治理制度十分必要和迫切。该制度的核心是明确界定股东会、董事会、监事会、经理层的职责权限，形成公司内部的监督制衡机制。主要内容包括：公司控制权的配置与行使；股东制约与考核；董事会、监事会的职责与行使；总经理对公司的职责与考核、奖惩等方面。1.期货公司法人治理办法。为规范期货公司的法人治理结构，根据中华人民共和国公司法和关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则，从公司治理框架上明确设计“三会一经理”组织体制及相应的责任制度。现代金融企业制度下，形成的相互制衡的公司法人治理结构，是期货公司内控制度设计的前提条件。股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东代表组成，由董事长主持。主要决定董事和监事的任免及其报酬；审议批准董事会、监事会的报告；决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司年度财务方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；审定公司增减、转让注册资本金方案；修改公司章程；决定公司合并、分立、解散和清算等重大事项。董事会是公司的最高决策机构。受股东会委托，对股东会负责，由全体董事组成。主要决定年度经营计划和相关方案；决定聘任或解聘总经理、副总经理、财务主管等高管人员并决定其报酬；审议和批准公司的内控制度等重大事项。监事会是公司的监督机构，其设立是为了保障股东、公司和员工合法权益不受侵犯，保障公司合法、合规运营。监事会由股东选派代表和公司员工代表共同组成，由监事长主持。主要负责检查监督公司财务管理状况；合规经营情况；内控制度的执行情况；检查监督公司高管人员有无违法、违规问题等事项。总经理受董事会聘任，对董事会负责，是公司日常经营管理的最直接的负责人和决策人。总经理办公会由公司高管人员组成，总经理主持。主要负责经营与管理；内部分配及相关方案的制定；聘任和解除中层干部及员工的劳动关系；拟定公司部门设置及内控制度；决定员工奖惩及培训办法等具体工作。2.董事长职责。董事长是公司法定代表人，受股东会委托，主持董事会工作，对股东会负责。董事长主要负责公司宏观方面的大事，把握公司发展方向，处理公司发展过程中的重大事项，协调公司的重大人事安排，是期货公司的掌舵人。在制度设计方面应明确界定董事长和总经理的职责权限，既要防止相互侵权，又要避免推诿扯皮。特殊情况下，可设置执行董事或执行董事长，经董事长授权后代理董事长职责。3.总经理职责。总经理是公司经营、管理的主要责任人，对公司的稳健、持续发展负有重任，是公司前进的发动机。负责市场开发和风险控制工作，负责贯彻落实股东会、董事会、监事会决议，主持公司办公会，负责贯彻落实公司制定的内控制度，拟定公司中长期发展规划和年度经营计划，拟定财务预、决策方案，提请任免管理人员等。4.合规审查办法。合规审查办法是加强公司经营管理，加强风险管理，加强奖惩管理的基础性制度，对防弊纠错，消除隐患，至关重要。主要内容包括：总则、合规审查岗位设置和人员配备，合规审查部的职责、权限和奖惩。合规审查的主要内容、合规审查的程序和方法等。5.员工职业道德规范。员工职业道德规范是企业文化建设的范畴，也是公司法人治理结构中的重要组成部分。遵纪守法、诚实信用、敬岗爱业、恪尽职守、公平公正、谨防风险、勇于开拓、严于律己、率先垂范是员工职业道德规范的基本要求。（三）期货公司部门职责、岗位职责及部门岗位之间的工作接口一个公司的部门和岗位设置可以根据本公司的人力资源、管理水平、历史沿革等实际状况，实行差别化设置。但是，明确界定部门职责、岗位职责和工作接口的管理方法是共性要求。任何一家期货公司，如果部门、岗位界定不明确，工作接口不清晰，可以肯定地说，其后果必然是推诿扯皮，管理混乱，风险丛生，效率低下。期货公司一般设置综合部、结算部、财务部、稽核部、技术部、研发部、客服部、市场部、营业部等等，每个部门根据实际状况，设置若干岗位。另外，不少公司还设置风控总监、财务总监、总经理助理、副总经理等岗位。部门、岗位、工作接口设置科学合理，职责分工明确，相互匹配，相互制约，这是公司管理的基础，主要解决“干什么”的问题。综合部是期货公司的基础管理部门，也是总经理负责制的办事机构。因为期货公司相对弱小，为了节约人力资源，减少支出，因此将办公室、人事劳资部等所承担的任务综合在一个部门。承担的主要职责是，公司行政管理、合同管理、人事劳资管理、文书档案管理，对内、对外的协调，后勤保障和安全保卫等。综合部的岗位设置：经理、副经理、董秘、合同主管、行政主管、前台文秘等。结算部是期货公司的专业管理部门，也是期货公司风险管理的核心部门。负责每日结算、客户保证金比例的调整、保证金出入的录入、结算单和相关通知的发送、强制平仓的执行等。从作用上讲，结算部是期货公司的“心脏”。因此，在岗位设置、职责划分方面应该注意相互制约。特别是保证金进出的录入与客户保证金比例的调整，一定要形成岗位相互制约，防弊纠错，切勿合二为一。结算部的岗位设置：经理、副经理、结算主管、风控主管、结算员等。财务部是期货公司的会计核算和财务管理部门，负责拟定公司会计核算和财务管理制度，拟定财务计划、编制财务预算、按月进行会计核算、编制上报会计报表、提出财务分析报告、依法纳税。负责公司资产的管理和核算。会计资料的整理和保管，客户出入金的收付等。财务部的岗位设置：经理、会计主管、现金出纳等。稽核部是期货公司经营管理、风险管理、合规管理和内控制度执行情况的监察部门。每月的稽核报告是期货公司奖惩员工的法定依据。其工作方法是事前监督、事中监督、事后监督，重点是事后监督。稽核部门的设立、稽核制度的形成和落实，是期货公司内控制度不断完善和全面贯彻落实的关键。由于受多种因素的影响，目前多数期货公司稽核部门和稽核制度往往流于形式。随着股指等金融期货品种的推出，业务规模的增大，收益状况的改善，稽核部门的加强和稽核制度的逐步完善和全面落实，是大势所趋。稽核部门的岗位设置：经理、稽核主管、稽核员等。技术部是公司计算机局域网通过互联网连接各期货交易所期货交易系统进行期货交易的技术主管部门。主要负责计算机网络、通讯、交易、结算、行情显示、系统安全等软、硬件设备的管理和维护工作。负责对公司员工和客户计算机操作指导和技术培训工作，负责公司交易系统和行情显示系统软、硬件的升级与更新工作。负责内部管理软件的开发与维护工作。技术部的岗位设置：经理、技术主管、网管等。研发部是期货公司的参谋部，也是市场开发的大本营和重要支柱。自中国创建期货市场以来，期货公司基本上处于同质化竞争的状态。大概有所区别的是：期货公司之间研发能力的竞争。一个好的期货公司的研发部，能够对一个或几个期货品种比较深入的研究，为不同情况的客户设计针对性较强的期货投资产品，逐渐形成期货公司的专业化特色，成为国内客户口口相传的专业期货公司。特别是股指金融期货推出后，研发力量的强弱、研发产品的优劣，将是打破期货公司同质化竞争格局的重要方面之一。在期货公司未从根本上解决生存问题之前，一般没有条件吸纳和留住高素质的研发人员。只有在股指等金融衍生品期货推出后，期货公司收益明显增加的情况下，才有可能壮大研发队伍，不断提高研发产品的质量，为客户提供高端信息服务。研发部岗位设置：经理、首席分析师、分析师、资料员等岗位。有条件的公司也可设置首席经济学家岗位，主持公司的研发工作。客服部是期货公司联系客户的纽带和桥梁，也是对客户进行二次开发的主要职能 部门。客服部的主要职责是为公司总部的现场客户提供全方位服务，为非现场客户提供咨询和技术服务，管理客户的结算单和月报的签字和存档工作，接受并处理客户投诉。为客户排忧解难，为客户风险控制提供帮助，为客户提高交易成功率、延长存活时间、提供共性化和个性化服务，化解客户不良情绪，树立公司正面形象，争取客户口碑相传，增添公司美誉度。客服部岗位设置：经理、客服经理（若干）。市场部是期货公司的主要经营部门，也是期货公司盈利与否的关键部门。为了挖掘内部潜力，容纳更多的市场开拓人才为公司服务，多数期货公司都设置若干个市场部。有的公司甚至设置市场一部，顺序排列至市场十部。为了调动各部的积极性，开展比、学、赶、帮、超活动，每年根据业绩重新进行排序，市场一部就成了各部共同努力争取的方向。还有的期货公司将市